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東北證券(000686)第六屆董事會2008年第1次臨時會議決議公告

http://www.sina.com.cn 2008年01月18日 21:33 中國證券網
東北證券股份有限公司第六屆董事會2008年第1次臨時會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
東北證券股份有限公司第六屆董事會2008年第1次臨時會議于2008年1月17日在公司會議室召開，本次會議應出席董事11人，實際出席董事9人，有2名董事委托出席。本次會議符合法律、法規等規范性文件和《公司章程》的有關規定。
會議首先在公司董事楊樹財先生的主持下，以記名投票的方式審議通過了《關于選舉矯正中先生為東北證券股份有限公司第六屆董事會董事長的議案》。
表決結果：【11】票同意，【0】票反對，【0】票棄權，審議通過本議案。
會議在矯正中先生的主持下，以記名投票的方式審議通過了以下議案：
一、審議通過了《關于公司非公開發行股票的議案》
根據《公司法》、《證券法》和中國證監會頒布的《上市公司證券發行管理辦法》等有關非公開發行股票的規定，董事會對公司實際情況進行了逐項自查，認為公司提出非公開發行股票的申請，符合現行非公開發行股票的有關規定，并擬定如下發行方案：
1．發行股票的種類和面值
本次發行的股票為境內上市的人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1元。
表決結果：【11】票同意，【0】票反對，【0】票棄權，審議通過本議案。
2．發行方式
本次發行股票全部采取向特定對象非公開發行股票的方式發行。
表決結果：【11】票同意，【0】票反對，【0】票棄權，審議通過本議案。
3．發行對象
本次非公開發行的發行對象不超過十名機構投資者，包括境內注冊的證券投資基金管理公司、證券公司、財務公司、資產管理公司、保險機構、信托投資公司(以其自有資金)、QFII以及其他企業法人。發行對象應符合法律、法規的規定。
表決結果：【11】票同意，【0】票反對，【0】票棄權，審議通過本議案。
4．發行數量
本次非公開發行新股數量下限為1.5億股（含1.5億股），上限為3億股（含3億股）。具體發行數量將提請股東大會授權公司董事會與主承銷商（保薦機構）協商確定。
若本公司股票在定價基準日至發行日期間除權、除息的，發行數量相應調整。
表決結果：【11】票同意，【0】票反對，【0】票棄權，審議通過本議案。
5．發行價格及定價原則
本次非公開發行的定價基準日為董事會決議公告日,發行價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價的百分之九十，即發行價格不低于46.49元/股，具體發行價格將提請股東大會授權董事會與主承銷商協商確定。(注：定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量)。
若公司股票在定價基準日至發行日期間有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項的,應對發行底價進行除權除息處理。
表決結果：【11】票同意，【0】票反對，【0】票棄權，審議通過本議案。
6．募集資金用途
本次非公開發行募集資金不超過150億元，將全部用于增加公司資本金，擴充公司業務，擴大公司規模。主要包括：
（1）優化營業部布局，加強公司網點建設，擇機收購證券類相關資產，提高網點覆蓋率，提升渠道效率，拓展渠道功能；
（2）增加證券承銷準備金，增強投資銀行承銷業務實力；
（3）適度提高證券投資業務規模；
（4）開展客戶資產管理業務；
（5）開展權證創設與衍生品業務；
（6）加大基礎設施建設，保障業務安全運行；
（7）經有關部門批準的其它創新類業務；
（8）適度加大對參、控股公司的投入。
表決結果：【11】票同意，【0】票反對，【0】票棄權，審議通過本議案。
7．決議的有效期
本次非公開發行股票的決議自股東大會審議通過之日起12個月內有效，如國家法律、法規對增發有新的規定，公司將按新的規定對本次發行進行調整。
表決結果：【11】票同意，【0】票反對，【0】票棄權，審議通過本議案。
8．限售期
本次向特定對象發行股票，在監管部門規定的期限內不得轉讓。
表決結果：【11】票同意，【0】票反對，【0】票棄權，審議通過本議案。
9．未分配利潤的安排
本次發行前公司滾存的未分配利潤，由本次發行完成后的新老股東共享。
表決結果：【11】票同意，【0】票反對，【0】票棄權，審議通過本議案。
本議案需提交公司2008年第1次臨時股東大會審議通過并報中國證監會核準。
二、審議通過了《關于公司非公開發行股票募集資金的可行性研究報告的議案》，同意本次非公開發行股票募集資金的可行性研究報告。
表決結果：【11】票同意，【0】票反對，【0】票棄權，審議通過本議案。
本議案尚需提交公司2008年第1次臨時股東大會審議通過。
三、審議通過了《關于提請股東大會授權董事會辦理本次非公開發行股票具體事宜的議案》。
為順利完成本次非公開發行，公司董事會提請股東大會授權辦理本次非公開發行股票有關事項，具體如下：
1．授權公司董事會依據國家法律法規、證券監管部門的有關規定和股東大會決議，制定和實施本次非公開發行股票的具體方案；
2．授權公司董事會根據股東大會審議通過的非公開發行股票方案、中國證監會核準意見及市場情況，確定本次非公開發行股票的具體發行時間、發行數量、發行價格等相關事宜；
3．授權公司董事會辦理本次非公開發行股票的申報及上市事宜，包括簽署相關申報文件及其他法律文件；
4．授權公司董事會在本次非公開發行股票結束后，根據發行后的公司股本、股份總數及構成變動情況修改公司章程的相關條款，并辦理相關工商變更登記；
5．授權公司董事會在監管部門關于非公開發行股票政策發生變化或市場條件發生變化時，對本次非公開發行股票方案進行調整；
6．授權公司董事會辦理與本次非公開發行股票有關的其他事項。
授權自股東大會審議通過之日起12個月內有效。
表決結果：【11】票同意，【0】票反對，【0】票棄權，審議通過本議案。
本議案需提交公司2008年第1次臨時股東大會審議通過。
四、審議通過了《關于修改公司章程的議案》。
根據《公司法》等相關法律、法規和公司業務發展需要，對《公司章程》以下條款進行修訂：
（一）公司章程第八條"董事長為公司的法定代表人"修改為"總裁為公司的法定代表人"。
（二）公司章程第一百二十八條"董事會行使下列職權："條款中：
"股東大會授予董事會行使股東大會部分職權：
1．單項業務不超過公司凈資產百分之五數額的，年度累計不超過公司凈資產百分之十數額的對外投資、融資、抵押、擔保決策權；
2．資產凈值1000萬元以下的資產處置權；
3．單筆金額1000萬元以下的損失處理權。"
修改為："股東大會授予董事會行使股東大會部分職權：
1．單項業務不超過公司凈資產百分之五數額的，年度累計不超過公司凈資產百分之十數額的對外投資、抵押、擔保決策權；
2．單項資產凈值5000萬元以下，全年累計資產凈值1億元以下的資產處置權；
3．單筆金額3000萬元以下，全年累計金額5000萬元以下的損失處理權。"
(三)公司章程第一百八十九條第二款后加入"（三）公司在稅后利潤中，按照相關法律、法規的規定提取一般風險準備金和交易風險準備金；"原第三款變為第四款、原第四款變為第五款。
表決結果：【11】票同意，【0】票反對，【0】票棄權，審議通過本議案。
本議案尚需提交公司2008年第1次臨時股東大會審議通過并經中國證監會批準后生效。（修訂后的公司章程刊登于巨潮資訊網站http://www.cninfo.com.cn ）五、審議通過了《關于修訂東北證券股份有限公司股東大會議事規則的議案》。
根據《公司法》、《公司章程》等有關規定，公司修訂了《東北證券股份有限公司股東大會議事規則》（修訂后的《東北證券股份有限公司股東大會議事規則》刊登于巨潮資訊網站http://www.cninfo.com.cn）。
表決結果：【11】票同意，【0】票反對，【0】票棄權，審議通過本議案。
本議案需提交公司2008年第1次臨時股東大會審議通過。
六、審議通過了《關于修訂東北證券股份有限公司董事會議事規則的議案》。
根據《公司法》、《公司章程》等有關規定，公司修訂了《東北證券股份有限公司董事會議事規則》（修訂后的《東北證券股份有限公司董事會議事規則》刊登于巨潮資訊網站http://www.cninfo.com.cn）。
表決結果：【11】票同意，【0】票反對，【0】票棄權，審議通過本議案。
本議案需提交公司2008年第1次臨時股東大會審議通過。
七、審議通過了《關于制訂東北證券股份有限公司信息披露管理制度的議案》。
為規范公司信息披露行為，保護投資者合法權益，根據相關法律、法規和《公司章程》的規定，公司制定了《東北證券股份有限公司信息披露管理制度》（《東北證券股份有限公司信息披露管理制度》刊登于巨潮資訊網站http://www.cninfo.com.cn）。
表決結果：【11】票同意，【0】票反對，【0】票棄權，審議通過本議案。
八、審議通過了《關于制訂東北證券股份有限公司投資者關系管理制度的議案》
為加強與投資者的信息溝通，保護投資者合法權益，根據相關法律、法規和《公司章程》的相關規定，公司制定了《東北證券股份有限公司投資者關系管理制度》（《東北證券股份有限公司投資者關系管理制度》刊登于巨潮資訊網站http://www.cninfo.com.cn）。
表決結果：【11】票同意，【0】票反對，【0】票棄權，審議通過本議案。
九、審議通過了《關于制訂東北證券股份有限公司風險管理制度的議案》為了防范和化解公司經營風險，健全公司風險管理體系，提高公司風險管理能力，根據相關法律、法規，公司制定了《東北證券股份有限公司風險管理制度》。
表決結果：【11】票同意，【0】票反對，【0】票棄權，審議通過本議案。
十、審議通過了《關于修訂東北證券股份有限公司財務管理制度、會計制度的議案》
根據《企業會計準則-基本準則》和《企業會計準則-存貨》等38項具體準則，以及財政部、中國證監會的有關規定和要求，公司修訂了《東北證券股份有限公司財務管理制度》、《東北證券股份有限公司會計制度》。
表決結果：【11】票同意，【0】票反對，【0】票棄權，審議通過本議案。
十一、審議通過了《關于變更部分會計政策的議案》
根據財政部2006年2月修訂的《企業會計準則－基本準則》（中華人民共和國財政部令第33號）以及《財政部關于印發<企業會計準則第1號－存貨等38項具體準則的通知》（財會[2006]3號）（以下簡稱"新會計準則"），按照財政部、中國證監會及深圳證券交易所的有關規定和要求，公司自2007年1月1日起執行新會計準則。
（一）根據公司現有及可預見的會計業務和事項，在執行新會計準則后發生的會計政策、會計估計變更主要有：
1、根據《企業會計準則第2號－長期股權投資》的規定，公司將現行政策下對子公司采用權益法核算變更為采用成本法核算，此變更將影響母公司當期損益，但本事項不影響公司合并報表。
2、根據《企業會計準則第18號－所得稅》的規定，公司將現行政策下的應付稅款法變更為資產負債表債務法。因資產、負債的賬面價值與計稅價值的暫時性差異而確認遞延所得稅資產和遞延所得稅負債，公司涉及的資產負債表項目主要有應收款項、長期投資、交易性金融資產、固定資產、無形資產、抵債資產等，將對當期所得稅費用產生影響，從而影響公司的當期損益。
3、根據《企業會計準則第22號-金融工具確認和計量》的規定，公司將一級市場網上、網下申購中簽部分、已進入二級市場流通的自營證券部分劃分為交易性金融資產核算，交易性金融資產以公允價值計量且其變動計入當期損益，公司將以證券交易所期末收市價確定為交易性金融資產的期末公允價值；公司將持有的對上市公司不具有控制、共同控制或重大影響的限售股權部分劃分至可供出售金融資產；直接投資業務形成的對被投資公司不具有控制、共同控制或重大影響的投資，在被投資公司股票上市之日將該項投資轉作可供出售金融資產。可供出售金融資產以公允價值計量且其變動計入資本公積，出售時累計公允價值變動額從所有者權益中轉入當期損益。上述分類將影響公司的當期損益和股東權益。
4、根據《企業會計準則第38號－首次執行企業會計準則》的規定，公司以2007年1月1日為基準日對交易性金融資產、可供出售金融資產、遞延所得稅等相關項目進行了追溯調整，從而影響公司年初未分配利潤和股東權益。
5、根據《企業會計準則第33號－合并財務報表》的規定，合并資產負債表中的少數股東權益由原來的單獨列示變更為在股東權益項目下以"少數股東權益"項目列示，此變更將影響股東權益的計算口徑；母公司對于納入合并范圍子公司的未確認投資損失，在合并資產負債表中沖減未分配利潤，不再單獨作為"未確認的投資損失"項目列示。
6、根據《企業會計準則－分部報告》規定，公司按照本準則規定披露分部信息，以業務分部為基礎確定報告分部，披露分部信息的主要形式是業務分部，次要形式是地區分部。
（二）根據《企業會計準則－基本準則》、38項具體準則及《企業會計準則－應用指南》，公司對《東北證券股份有限公司財務管理制度》、《東北證券股份有限公司會計制度》及具體核算辦法作相應修訂和增加。
表決結果：【11】票同意，【0】票反對，【0】票棄權，審議通過本議案。
十二、審議通過了《關于聘請中準會計師事務所有限公司為公司審計機構的議案》。
根據公司經營需要，公司董事會同意聘用中準會計師事務所有限公司為公司2007年度審計機構，年度審計費用為50萬元。
表決結果：【11】票同意，【0】票反對，【0】票棄權，審議通過本議案。
本議案需提交公司2008年第1次臨時股東大會審議通過。
十三、審議通過了《關于提取一般風險準備金及交易風險準備金的議案》。
根據《關于證券公司2007年年度報告工作的通知》（證監機構字[2007]320號）中規定，"證券公司應當規范利潤分配行為，合理分配利潤，保持公司發展后勁，根據《公司法》的規定，按照稅后利潤的10%足額提取法定公積金；根據《金融企業財務規則》的要求，按照稅后利潤的10%提取一般風險準備金；根據《證券法》要求，按不低于稅后利潤的10%提取交易風險準備金"。
提取法定公積金在公司章程中已作出規定。公司擬在稅后利潤中按照10%提取一般風險準備金，按照10%提取交易風險準備金。
表決結果：【11】票同意，【0】票反對，【0】票棄權，審議通過本議案。
十四、審議通過了《關于向中國建設銀行申請授信額度的議案》。
同意公司向建行吉林省分行西安大路支行申請人民幣總金額八億元融資額度，并授權公司管理層在授信額度內辦理上述信貸業務。
表決結果：【11】票同意，【0】票反對，【0】票棄權，審議通過本議案。
本議案尚需提交公司2008年第1次臨時股東大會審議通過。
十五、審議通過了《關于申請同業拆借額度的議案》。
同意公司在2008年向有關商業銀行在中國人民銀行批準的額度內申請同業拆借額度授信。同時在上述授信額度內，申請董事會授權公司經營層具體負責相關事項的辦理。
表決結果：【11】票同意，【0】票反對，【0】票棄權，審議通過本議案。
本議案尚需提交公司2008年第1次臨時股東大會審議通過。
十六、審議通過了《關于召開2008年第1次臨時股東大會的議案》
根據公司章程，同意公司于2008年2月4日召開股東大會，審議《關于公司非公開發行股票的議案》、《關于公司非公開發行股票募集資金的可行性研究報告的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理本次非公開發行股票具體事宜的議案》、《關于修改公司章程的議案》、《關于聘請中準會計師事務所有限公司為公司審計機構的議案》、《關于修訂東北證券股份有限公司股東大會議事規則的議案》、《關于修訂東北證券股份有限公司董事會議事規則的議案》、《關于向中國建設銀行申請授信額度的議案》、《關于申請同業拆借額度的議案》和《關于修訂東北證券股份有限公司監事會議事規則的議案》。具體事項見《東北證券股份有限公司關于召開2008年第1次臨時股東大會的通知》。
表決結果：【11】票同意，【0】票反對，【0】票棄權，審議通過本議案。
特此公告
東北證券股份有限公司董事會
二○○八年一月十七日
矯正中先生簡歷：
矯正中，男，漢族，1950年7月出生，吉林大學商學院企業管理專業畢業，經濟學碩士，中國注冊會計師。歷任吉林省財政廳工交企業財務處副處長（正處級）；吉林省長嶺縣副縣長；吉林省財政廳文教行政財務處副處長（正處級）、處長；吉林省財政廳副廳長、廳長兼吉林省地稅局局長；吉林省政府秘書長兼辦公廳主任、副省長。兼吉林市副市長、代市長、市委副書記、書記；2007年11月，任東北證券股份有限公司董事。
矯正中先生與本公司或本公司的控股股東不存在關聯關系，未持有本公司股份，未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
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