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東北證券(000686)關(guān)于向特定對(duì)象非公開發(fā)行A股募集資金的可行性研究報(bào)告

http://www.sina.com.cn 2008年01月18日 21:33 中國(guó)證券網(wǎng)
東北證券股份有限公司關(guān)于向特定對(duì)象非公開發(fā)行A股募集資金的可行性研究報(bào)告

2005年以來(lái)，在股權(quán)分置改革等制度變革的推動(dòng)下，我國(guó)證券市場(chǎng)獲得了飛速發(fā)展，我國(guó)經(jīng)濟(jì)的資本化率也迅速提高，證券市場(chǎng)發(fā)生了深刻的變革。證券公司經(jīng)歷了綜合治理和整改，目前也進(jìn)入了快速發(fā)展時(shí)期。
錦州經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)六陸實(shí)業(yè)股份有限公司與東北證券有限責(zé)任公司在2007年8月完成吸收合并，錦州經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)六陸實(shí)業(yè)股份有限公司更名為東北證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱"東北證券"或"公司"）并完成股改，在深圳證券交易所掛牌上市，主營(yíng)業(yè)務(wù)變更為證券的代理買賣、證券的自營(yíng)買賣、證券的承銷、客戶資產(chǎn)管理等業(yè)務(wù)。吸收合并完成并上市后，公司各項(xiàng)業(yè)務(wù)不斷發(fā)展，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)也取得了巨大的進(jìn)步，但公司與其他證券公司相比，資本實(shí)力仍顯不足，制約了公司業(yè)務(wù)的發(fā)展。通過(guò)非公開發(fā)行的方式募集資金，以提高公司資本實(shí)力，提高公司市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力和抵抗風(fēng)險(xiǎn)能力，適應(yīng)開放的市場(chǎng)環(huán)境，為股東創(chuàng)造更大的收益是公司當(dāng)前急需解決的問(wèn)題。關(guān)于本次非公開發(fā)行募集資金的可行性研究分析如下：
一、本次非公開發(fā)行股票的基本情況
根據(jù)公司基本情況和發(fā)展戰(zhàn)略，公司計(jì)劃非公開發(fā)行股票1.5億至3億股，募集資金不超過(guò)150億元。本次募集資金全部用于增加公司資本金，擴(kuò)充公司業(yè)務(wù)，擴(kuò)大公司規(guī)模。主要包括：
1．優(yōu)化營(yíng)業(yè)部布局，加強(qiáng)公司網(wǎng)點(diǎn)建設(shè)，擇機(jī)收購(gòu)證券類相關(guān)資產(chǎn)，提高網(wǎng)點(diǎn)覆蓋率，提升渠道效率，拓展渠道功能；
2．增加證券承銷準(zhǔn)備金，增強(qiáng)投資銀行承銷業(yè)務(wù)實(shí)力；
3．適度提高證券投資業(yè)務(wù)規(guī)模；
4．開展客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)；
5．開展權(quán)證創(chuàng)設(shè)與衍生品業(yè)務(wù)；
6．加大基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)，保障業(yè)務(wù)安全運(yùn)行；
7．經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)的其它創(chuàng)新類業(yè)務(wù)；
8．適度加大對(duì)參、控股公司的投入。
二、非公開發(fā)行募集資金的必要性和可行性
證券行業(yè)是資本規(guī)模高度相關(guān)的行業(yè)，公司擴(kuò)大傳統(tǒng)業(yè)務(wù)優(yōu)勢(shì)、開展創(chuàng)新業(yè)務(wù)、開發(fā)創(chuàng)新產(chǎn)品，均對(duì)公司的資本金規(guī)模、充足率提出了較高要求。
（一）公司在經(jīng)營(yíng)中存在的主要問(wèn)題是凈資本過(guò)低，不能滿足現(xiàn)有業(yè)務(wù)規(guī)模和進(jìn)一步發(fā)展的需求。
東北證券在全國(guó)有46家證券營(yíng)業(yè)部，19家證券服務(wù)部；公司投資銀行現(xiàn)有員工80人，保薦代表人16人，準(zhǔn)保薦代表人8人；公司自營(yíng)規(guī)模10億元。目前東北證券的股本只有5.8億股；截至2007年9月30日，公司凈資本13.69億元。
在以凈資本為核心的監(jiān)管體系下，凈資本水平?jīng)Q定證券公司業(yè)務(wù)資質(zhì)和業(yè)務(wù)規(guī)模，中國(guó)證監(jiān)會(huì)在《證券公司風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)管理辦法》中規(guī)定：（1）凈資本與各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備之和的比例不得低于100%；（2）自營(yíng)股票規(guī)模不得超過(guò)凈資本的100%；（3）證券自營(yíng)業(yè)務(wù)規(guī)模不得超過(guò)凈資本的200%；（4）持有一種非債券類證券的成本不得超過(guò)凈資本的30%；（5）對(duì)單一客戶融資業(yè)務(wù)規(guī)模不得超過(guò)凈資本的5%；（6）對(duì)單一客戶融券業(yè)務(wù)規(guī)模不得超過(guò)凈資本的5%等。以東北證券現(xiàn)有的凈資本水平，保住上述業(yè)務(wù)規(guī)模都很難，更談不上業(yè)務(wù)的進(jìn)一步發(fā)展。
（二）受公司凈資本和營(yíng)運(yùn)資金的制約，公司收入結(jié)構(gòu)不合理、業(yè)務(wù)規(guī)模較小，影響公司競(jìng)爭(zhēng)力和抵抗風(fēng)險(xiǎn)的能力。
受公司凈資本和營(yíng)運(yùn)資金的制約，公司當(dāng)前業(yè)務(wù)收入主要來(lái)源于經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)、自營(yíng)業(yè)務(wù)和投資銀行業(yè)務(wù)，收入結(jié)構(gòu)不合理，業(yè)務(wù)規(guī)模相對(duì)較小，不利于公司在競(jìng)爭(zhēng)中取得先機(jī)，并形成過(guò)于依賴市場(chǎng)的局面，經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)較大。
（三）公司營(yíng)運(yùn)資金不足和凈資本水平過(guò)低嚴(yán)重制約著公司創(chuàng)新業(yè)務(wù)的開展。
凈資本較低和營(yíng)運(yùn)資金不足致使公司很多創(chuàng)新業(yè)務(wù)無(wú)法開展。權(quán)證創(chuàng)設(shè)業(yè)務(wù)使資本充足的公司在2007年中取得了豐厚的收益，集合委托理財(cái)業(yè)務(wù)、直接股權(quán)投資業(yè)務(wù)和代辦股份轉(zhuǎn)讓主辦券商業(yè)務(wù)都將成為證券公司新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。受凈資本的限制，東北證券目前尚未取得上述業(yè)務(wù)資格，嚴(yán)重地制約了公司業(yè)務(wù)的發(fā)展。
(四)通過(guò)非公開發(fā)行的方式募集資金是解決公司當(dāng)前存在的問(wèn)題，實(shí)現(xiàn)公司戰(zhàn)略目標(biāo)的最佳途徑。
公司目前融資渠道有同業(yè)拆借、股票質(zhì)押貸款等，但上述融資方式只能滿足公司短期融資需求，不能滿足公司提高凈資本的需要，融資的期限和額度也不能滿足公司對(duì)資金的需求。公司借助上市公司的融資平臺(tái)，采取非公開發(fā)行股票的方式募集資金，能夠迅速提高公司凈資本，解決營(yíng)運(yùn)資金不足，對(duì)公司提高業(yè)務(wù)規(guī)模，促使業(yè)務(wù)的均衡、多元化發(fā)展，提高公司風(fēng)險(xiǎn)抵抗能力都具有重要的意義。
（五）通過(guò)非公開發(fā)行募集資金是可行的。
公司經(jīng)過(guò)綜合治理和規(guī)范，法人治理結(jié)構(gòu)完善，并建立了科學(xué)的內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)和內(nèi)部控制制度，建立了風(fēng)險(xiǎn)實(shí)時(shí)監(jiān)控系統(tǒng)，具有較強(qiáng)的風(fēng)險(xiǎn)控制能力，并不存在《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十九條規(guī)定的情形，符合非公開發(fā)行的條件。
公司資產(chǎn)質(zhì)量?jī)?yōu)良，2007年1-9月份凈資產(chǎn)收益率達(dá)到51%；公司經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)、自營(yíng)業(yè)務(wù)和投資銀行業(yè)務(wù)等傳統(tǒng)業(yè)務(wù)較為成熟，具有較強(qiáng)的獲利能力和風(fēng)險(xiǎn)控制體系；公司通過(guò)募集資金提高傳統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)模，逐步開展創(chuàng)新業(yè)務(wù)，有利于提高公司盈利能力和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。
三、本次非公開發(fā)行募集資金的投向
本次非公開發(fā)行股票募集資金，全部用于增加公司資本金，擴(kuò)充公司業(yè)務(wù)，擴(kuò)大公司規(guī)模。具體用途如下：
（一）優(yōu)化營(yíng)業(yè)部布局，加強(qiáng)公司網(wǎng)點(diǎn)建設(shè)，擇機(jī)收購(gòu)證券類相關(guān)資產(chǎn)，提高網(wǎng)點(diǎn)覆蓋率，提升渠道效率，拓展渠道功能。
在股權(quán)分置改革完成、企業(yè)整體上市、海外上市公司回歸、多層次資本市場(chǎng)建立等諸多積極因素的推動(dòng)下，資本市場(chǎng)的規(guī)模不斷壯大，流通市值和交易量也隨之放大。經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)是證券公司穩(wěn)定的收入來(lái)源，東北證券目前有46家證券營(yíng)業(yè)部和19家證券服務(wù)部，經(jīng)過(guò)對(duì)營(yíng)業(yè)部的市場(chǎng)定位、管理架構(gòu)、服務(wù)模式等方面的改革和整合，經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)取得了快速的發(fā)展并取得了良好的業(yè)績(jī)，2007年1-9月份，公司完成代理買賣證券業(yè)務(wù)凈收入13.61億元。在為公司創(chuàng)造利潤(rùn)的同時(shí)，營(yíng)業(yè)部還是公司重要的營(yíng)銷平臺(tái)。在資本市場(chǎng)規(guī)模、流通市值和交易量不斷放大的情況下，經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)具有收益穩(wěn)定的特征。
公司募集資金的一部分將用于優(yōu)化營(yíng)業(yè)部布局，加強(qiáng)網(wǎng)點(diǎn)建設(shè)，同時(shí)，擇機(jī)采取收購(gòu)證券營(yíng)業(yè)部等方式，提高公司營(yíng)業(yè)部數(shù)量，提高營(yíng)業(yè)部網(wǎng)點(diǎn)的覆蓋率。
（二）增加證券承銷準(zhǔn)備金，增強(qiáng)投資銀行承銷業(yè)務(wù)實(shí)力。
2005年以來(lái)，公司投資銀行先后為8家公司擔(dān)任主承銷商或保薦機(jī)構(gòu)，在并購(gòu)重組方面成功地完成了吉林紙業(yè)（已更名為蘇寧環(huán)球）和蘇福馬（已更名為華儀電氣）的并購(gòu)重組項(xiàng)目。公司目前有16名保薦代表人和8名準(zhǔn)保薦代表人。
隨著資本市場(chǎng)的發(fā)展，股權(quán)融資、債權(quán)融資和并購(gòu)重組業(yè)務(wù)方面的需求日益增加，為投資銀行業(yè)務(wù)提供了更多的機(jī)會(huì)。但公司投資銀行業(yè)務(wù)與國(guó)內(nèi)大型證券公司相比，還存在一定的差距，業(yè)務(wù)規(guī)模較小，承接大型承銷項(xiàng)目較少。公司募集資金的一部分將用于充實(shí)投資銀行業(yè)務(wù)資金，擴(kuò)大投資銀行的業(yè)務(wù)規(guī)模，增強(qiáng)承銷實(shí)力，做強(qiáng)做大投資銀行業(yè)務(wù)。
（三）適度提高證券投資業(yè)務(wù)規(guī)模。
公司已經(jīng)建立了科學(xué)的投資決策機(jī)制，倡導(dǎo)價(jià)值投資，合理配置投資品種，嚴(yán)格控制風(fēng)險(xiǎn)，形成了穩(wěn)健的投資風(fēng)格。2007年1-9月份取得投資收益4.65億元。但公司受凈資本和營(yíng)運(yùn)資金的制約，證券投資業(yè)務(wù)規(guī)模相對(duì)較低。公司募集資金的一部分將適度用于提高證券投資業(yè)務(wù)規(guī)模。
（四）開展客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)。
資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)在國(guó)外成熟的資本市場(chǎng)是重要的金融中介服務(wù)，隨著我國(guó)資本市場(chǎng)的發(fā)展，資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)將成為證券公司重要的業(yè)務(wù)之一，成為重要的利潤(rùn)來(lái)源。
公司尚未開展資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，目前已經(jīng)完成了資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的部門、制度等方面的準(zhǔn)備工作，計(jì)劃在2008年完成首只集合理財(cái)產(chǎn)品的申報(bào)和發(fā)行，并逐步擴(kuò)大客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)規(guī)模，使客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)成為公司重要的利潤(rùn)來(lái)源，公司募集資金的一部分將用于開展客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)。
（五）開展權(quán)證創(chuàng)設(shè)與衍生品業(yè)務(wù)。
權(quán)證與衍生品種的陸續(xù)推出是市場(chǎng)的發(fā)展趨勢(shì)，通過(guò)權(quán)證創(chuàng)設(shè)，證券公司可以獲得更多的獲利機(jī)會(huì)。公司目前正在積極爭(zhēng)取權(quán)證創(chuàng)設(shè)資格，取得相關(guān)資格后將利用一部分募集資金從事權(quán)證創(chuàng)設(shè)業(yè)務(wù)。
（六）加大基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)，保障業(yè)務(wù)安全運(yùn)行。
公司系統(tǒng)的安全運(yùn)行是公司實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)的重要保證，加強(qiáng)基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)，保障業(yè)務(wù)安全運(yùn)行，是保證公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的基礎(chǔ)，公司已經(jīng)完成了全公司的集中交易、客戶交易結(jié)算資金的第三方存管及風(fēng)險(xiǎn)實(shí)時(shí)監(jiān)控平臺(tái)，公司在以后將進(jìn)一步加大對(duì)基礎(chǔ)設(shè)施的投入，保障公司業(yè)務(wù)的安全運(yùn)行，為公司客戶交易提供優(yōu)質(zhì)、高效的服務(wù)。公司募集資金的一部分將投入到基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)之中。
（七）經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)的其它創(chuàng)新類業(yè)務(wù)。
目前,證券公司創(chuàng)新業(yè)務(wù)主要集中在權(quán)證創(chuàng)設(shè)和資產(chǎn)管理上,隨著股指期貨、融資融券、券商直投等新業(yè)務(wù)的逐步開展，證券公司創(chuàng)新業(yè)務(wù)對(duì)證券公司業(yè)績(jī)的貢獻(xiàn)將逐步提升，公司通過(guò)募集資金，可以迅速提高凈資本水平，申請(qǐng)各項(xiàng)創(chuàng)新業(yè)務(wù)資格，改善公司的收入結(jié)構(gòu)，形成新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。公司募集資金的一部分將視創(chuàng)新業(yè)務(wù)資格申請(qǐng)的取得情況，逐步投入到創(chuàng)新業(yè)務(wù)之中。
（八）適度加大對(duì)參、控股公司的投入。
公司將建成現(xiàn)代的金融企業(yè)，公司募集資金將適度加大對(duì)參、控股的基金公司、期貨公司的投入，提高公司市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力和創(chuàng)利水平。
綜上所述，東北證券以非公開發(fā)行的方式募集資金是必要的，也是可行的。募集資金全部用于補(bǔ)充公司營(yíng)運(yùn)資金，對(duì)于改善公司財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)構(gòu)成都將起到積極的作用。公司將視證券市場(chǎng)的發(fā)展、公司業(yè)務(wù)資格的取得和實(shí)際情況，審慎規(guī)劃資金，加強(qiáng)公司傳統(tǒng)業(yè)務(wù)，努力開拓創(chuàng)新業(yè)務(wù)，根據(jù)業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)和收益合理規(guī)劃使用資金，優(yōu)化公司收益結(jié)構(gòu)，培育新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，增強(qiáng)公司綜合實(shí)力和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，提高創(chuàng)利能力，為股東創(chuàng)造更大的收益。
東北證券股份有限公司董事會(huì)
二○○八年一月十七日
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