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美都控股股份有限公司非公開發行股票發行情況報告及股份變動報告書
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
美都控股股份有限公司（以下簡稱“公司”、“美都控股”）2007年向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易經公司2007年3月29日第五屆董事會第十五次會議、2007年3月29日第五屆監事會第六次會議、2007年4月17日第一次臨時股東大會審議通過。
公司將向美都集團股份有限公司（以下簡稱“美都集團”）定向發行6300萬股，購買美都集團擁有的浙江恒升投資開發有限公司100%的股權。股票發行價格為4.25元/股，交易金額為26,775萬元。
經中國證券監督管理委員會（證監公司字[2007]224號文）核準，本公司向美都集團股份有限公司（以下簡稱“美都集團”）定向發行6，300萬股股票購買資產。同時，中國證券監督管理委員會下發證監公司字[2007]225號文，同意豁免美都集團要約收購義務。
本次收購完成后，美都集團將持有美都控股43.916%的股份。
截至2007年12月28日，本公司向美都集團購買的浙江恒升投資開發有限公司100%股權己全部變更到本公司名下，完成了工商變更登記程序。中準會計師事務所有限公司就本次向特定對象發行新股購買資產之事項出具了（中準驗字2008第8001號）驗資報告。2007年12月28日，公司在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司完成了本次非公開發行股票的登記手續。
一、本次發行概況
（一）發行股票對象：美都集團
（二）發行股票種類：人民幣普通股（A 股）
（三）發行股票面值：1元
（四）發行股票數量：6300萬股
（五）發行股票價格：美都控股第五屆十三次董事會決議公告日前20個交易日美都控股股票的均價，即每股4.25元。
（六）發行股票方式：向特定對象非公開發行股票
（七）發行股票的鎖定期限：美都集團所認購的本次非公開發行的股票，自發行結束之日起36個月內不得轉讓。
（八）收購資產的標的或范圍：收購資產的標的為美都集團持有的恒升投資100%股權。
（九）本次發行的對價：美都控股收購標的資產的價格為26775萬元，美都集團認購美都控股本次向特定對象發行股票的價格為每股4.25元。
（十）決議的有效期限：本議案有關的決議自美都控股股東大會審議通過之日起12個月內有效。
（十一）募集資金：本次向特定對象發行股份購買資產不涉及募集資金。
（十二）發行費用：合計320萬元。
二、本次非公開發行對象情況
1、發行對象
經公司2007年第五屆董事會第十五次會議及2007年第1次臨時股東大會，審議通過了關于公司向特定對象發行股份購買資產的有關決議同意確定本次發行的發行對象為美都集團股份有限公司。本次向特定對象發行股票結束后，將根據有關《上市公司證券發行管理辦法》要求對美都集團新增股份進行鎖定。鎖定期為三十六個月。
2、美都集團與發行人的關聯關系
美都集團為本公司第一大股東。
3、美都集團基本情況
成立日期：1998年1月24日
企業類型：股份有限公司
注冊地址：杭州市密渡橋路70號美都恒升名樓6樓
法定代表人：胡鏡初
注冊資本:7000萬元
營業執照注冊號碼:3300001001406
企業法人組織機構代碼：70420110－X
主要經營范圍：軍用民用電子原材料、電子元器件、電子儀器儀表、電子整機產品、電子應用產品與應用系統、電子專用設備、配套產品、軟件的科研、開發、設計、制造、產品配套銷售、電子應用系統工程、建筑工程、通訊工程、水處理工程的總承包與組織管理、環保和節能技術的開發、推廣、應用、房地產開發、經營、家用電器的維修和銷售。
三、本次發行前后公司基本情況
（一）本次發行前后前十名股東情況比較
1、本次發行前公司前十名股東情況（截止2007年6月30日）
股東名稱 股東性質 持股比例(%) 持股總數
美都集團股份有限公司 境內非國有法人 22.68 37,751,731
北京天鴻集團公司 國有法人 18.81 31,301,343
浙江天成投資管理有限公司 境內非國有法人 7.78 12,948,000
京華房產有限公司 境內非國有法人 3.06 5,093,726
云浮市東晟投資發展有限公司 境內非國有法人 0.83 1,387,218
中誠信托投資有限責任公司 境內非國有法人 0.80 1,334,857
佛山市東暉發展有限公司 境內非國有法人 0.69 1,140,660
何錦添 境內自然人 0.54 893,630
李慶田 境內自然人 0.47 789,563
陳沛彬 境內自然人 0.46 770,739
2、本次發行后公司前十名股東情況（截止2007年12月28日）
股東名稱 股東性質 持股比例(%) 持股總數
美都集團股份有限公司 境內非國有法人 43.92 100,751,731
北京天鴻集團公司 國有法人 13.64 31,301,343
浙江天成投資管理有限公司 境內非國有法人 5.64 12,948,000
京華房產有限公司 境內非國有法人 2.22 5093726
深圳市海豐源投資股份有限公司 境內非國有法人 0.65 1500000
高華－匯豐－GOLDMAN,SACHS&CO. 境內非國有法人 0.29 669990
周萍 境內自然人 0.27 627799
王國斌 境內自然人 0.25 574296
許汝旦 境內自然人 0.22 512563
中國民生銀行股份有限公司－東方精選 境內非國有法人 0.22 499901
混合型開放式證券投資基金
（二）本次發售對公司的影響
1、股本結構變化
本次發行前
股份類別 股份數量 占總股本
（股） 比例（％）
一、有限售條件的 73,680,034 44.27
流通股 - -
美都集團股份有限 37,751,731 22.68
公司（法人股） - -
二、無限售條件的 92,740,766 55.73
流通股 - -
A股 92,740,766 55.73
三、股份總數 166,420,800 100
本次發行后
股份類別 股份數量 占總股本
（股） 比例（％）
一、有限售條件的 136,680,034 59.58
流通股
美都集團股份有限 100,751,731 43.92
公司（法人股）
二、無限售條件的 92,740,766 40.42
流通股
A股 92,740,766 40.42
三、股份總數 229,420,800 100
注：原有限售條件的流通股13,414,766股已于2007年6月28日起上市流通,此次發行前有限售條件的流通股變為73,680,034股。上表數據截止2007年12月28日。
2、資產結構
（1）收購前后美都控股主要財務數據的比較
（單位：元）
項目 類別 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
原報表 1,655,415,521.84 1,427,251,534.88 1,053,084,882.44
備考報表 1,940,247,646.46 1,769,793,877.20 1,430,862,438.35
差額 284,832,124.62 342,542,342.32 377,777,555.91
總資產 增加（%） 17.21 24.00 35.87
原報表 492,485,952.31 479,873,374.88 467,826,750.43
備考報表 502,150,438.79 482,614,529.93 442,865,735.40
差額 9,664,486.48 2,741,155.05 -24,961,014.99
凈資產 增加（%） 1.96 0.57 -5.34
項目 類別 2006年 2005年度 2004年度
原報表 1,786,401,345.21 761,257,524.97 283,557,480.86
備考報表 1,887,105,304.85 989,634,699.52 415,078,745.50
差額 100,703,959.64 228,377,174.55 131,521,264.63
主營收入 增加（%） 5.64 30.00 46.38
原報表 17,012,470.22 12,921,963.19 3,832,356.80
備考報表 32,019,344.18 46,669,183.96 10,552,042.48
差額 15,006,873.96 33,747,220.77 6,719,685.68
凈利潤 增加（%） 88.21 261.16 175.34
上表備考數據2006年度、2005年度引自經亞太中匯會計師事務所有限公司審計的亞太審字（2007）D-A-66號《備考會計報表審計報告》及其附件、2004年度引自經亞太中匯會計師事務所有限公司審閱的亞太審閱字（2007）D-A-01號《備考會計報表審閱報告》及其附件；其中原報表數據均引自經審計的年度報告。
（2）擬收購資產與美都控股現有資產盈利能力的比較
單位：元
項目 2005年度 2006年 2007年度預測數 2008年度預測數
擬收購資產模 39,187,838.09 4,424,164.47 47,226,009.46 63,822,795.54
擬凈利潤
擬收購資產模 0.62 0.07 0.7496 1.013
擬每股收益
股份公司凈利 12,921,963.19 17,012,470.22 38,452,890.54 40,896,726.32
潤
股份公司每股 0.10 0.10 0.2311 0.2457
收益
擬收購資產與
股份公司每股 0.52 -0.03 0.5185 0.7673
收益差異
（3）本次交易對盈利能力的影響
根據盈利預測報告,本次交易后，本公司2007年及2008年的每股收益分別為0.377元/股、0.501元/股；如不考慮本次交易，本公司2007年及2008年的每股收益分別為 0.2311元/股、0.24571元/股。
（4）本次交易對償債能力的影響
本次交易完成后，美都控股的流動比率和速動比率略有下降、資產負債率略有上升，主要是由于浙江恒升投資開發有限公司流動負債較多，流動負債主要為預收賬款。根據盈利預測，浙江恒升投資開發有限公司的資產負債率2007年末、2008年末的資產負債率分別為68.03%及51.98%；美都控股的資產負債率2007末為65.24%，基本處于合理范圍內。
（5）本次交易對負債結構的影響
通過本次交易，美都控股增加了一定的短期負債，根據美都控股盈利預測報告，預計2007年末美都控股的資產負債率為65.24%，考慮房地產行業的屬性，公司負債結構基本處于合理范圍內。
3、業務結構
通過本次交易將使本公司以房地產業為主導產業的戰略思想得以強化；突出核心業務的價值、進一步提升規模效應。通過本次交易，公司的房地產業務將會在較短時間內獲得較大的突破。由于浙江恒升投資開發有限公司開發的樓盤基本處于開發后期，可供應銷售的房產較多。根據盈利預測，2007年及2008年可以為公司創造1.1億的凈利潤。2007年、2008年及以后，浙江恒升投資開發有限公司創造的利潤將為公司業務的拓展提供資金來源，增強了本公司的資金實力。
4、公司治理情況
本次交易不會影響公司法人治理結構，也不會導致公司信息披露制度的改變。在本次交易完成后，本公司仍然具有比較規范的法人治理結構，與控股股東、實際控制人及其關聯企業之間在資產、業務、人員、財務、機構等方面保持獨立，具備直接面向市場獨立經營的能力。截至本報告書簽署日，美都集團與美都控股之間不存在實質的同業競爭，但存在潛在同業競爭的情況，根據美都集團及其關聯方出具的有關承諾函，將有效消除同業競爭的情形。截至本報告書簽署日，美都集團與美都控股之間不存在未經相關程序的關聯交易。
美都控股已經建立比較規范的股份公司治理結構。本次交易完成后，公司能夠做到與美都集團及其關聯企業之間在業務、人員、資產、財務、機構上分開，確保公司的業務獨立、人員獨立、資產完整、財務獨立，具有面向市場自主經營的能力。美都集團及其控制公司的承諾將有效地解決同業競爭問題及避免在未來產生新的同業競爭。鑒于房地產行業的特殊性，美都集團及其關聯方以及美都控股的實際控制人作出的有關承諾如能有效執行，將能有效避免美都控股與有關方的同業競爭問題
5、高官人員結構
本次交易不涉及對公司董事會、監事會進行改組、重新選聘高級管理人員等事宜。
四、本次募集資金投資項目情況
美都控股將向美都集團定向發行6300萬股，購買美都集團擁有的浙江恒升投資開發有限公司(簡稱“恒升投資”)100%的股權。
恒升投資的有關情況詳見本公司2007年3月20日于上海證券交易所披露的《美都控股發行股份購買資產暨關聯交易報告書》及相關文件。
五、本次發行的有關機構
1、本次交易主體
（1）資產購買方：美都控股股份有限公司
辦公地址：杭州市密渡橋路70號美都恒升名樓四樓
法定代表人：聞掌華
聯 系 人：王愛明
電 話：0571-88301388 / 88301613
傳 真：0571-88301607
（2）資產出售方：美都集團股份有限公司
辦公地址：浙江省杭州市密渡橋路70號美都恒升名樓6樓
法定代表人：胡鏡初
聯 系 人：胡鏡初
電 話： 0571 - 88301696
傳 真： 0571 - 88301688
2、獨立財務顧問
名 稱：中國銀河證券股份有限公司
辦公地址：北京市西城區金融大街35號國際企業大廈C座
法定代表人：肖時慶
聯 系 人： 陸國存
電 話：（021）68538888
傳 真：（021）58520552
3、法律顧問
名 稱：國浩律師集團（杭州）事務所
辦公地址：浙江省杭州市中山北路310號中大廣場五礦大廈5樓
負責人：沈田豐
聯 系 人：徐旭青、胡小明
電 話： 0571-85775888 0571-85775643
傳 真： 0571-85775643
4、財務審計機構
名 稱：亞太中匯會計師事務所有限公司
辦公地址： 北京市崇文區天壇內東里3號三樓
法定代表人：楊守任
聯 系 人：雷小玲、辛志高
電 話：0898 – 68529076
傳 真：0898 - 68529007
5、資產評估機構
名 稱：北京中科華會計師事務所有限公司
辦公地址：北京市海淀區蘇州街78號
法定代表人：郭濤
聯 系 人：王富貴、陳喜良
電 話：0971 - 6143844
傳 真：0971 - 6153118
六、備查文件
（一）投資者可在以下時間和地點查閱與本次發行有關的備查文件：
1、查閱地點：發行人的辦公地點。
2、查閱時間：工作日上午9:00－11:00，下午3:00－5:00
3、本次非公開發行股票的發行情況報告書全文可通過證券交易所指定網站（http://www.sse.com.cn/）查閱。
（二）查閱地址：
地 址：杭州市密渡橋路70號美都恒升名樓四樓
電 話：0571-88301388 / 88301613
傳 真：0571-88301607
聯系人：王愛明
七、董事、監事及高級管理人員聲明
發行人全體董事、監事、高級管理人員聲明
發行人全體董事、監事、高級管理人員承諾本發行情況報告書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
董事：
監事：
高級管理人員：
美都控股股份有限公司
2008年1月18日
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