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ST中房(600890)關(guān)于公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的整改報(bào)告

http://www.sina.com.cn 2008年01月17日 22:13 中國證券網(wǎng)
中房置業(yè)股份有限公司關(guān)于公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的整改報(bào)告

根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于開展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)的通知》（證監(jiān)公司字〔2007〕28號(hào)）的通知要求以及中國證監(jiān)會(huì)北京監(jiān)管局和上海證券交易所關(guān)于上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的具體部署和要求，公司于2007年4月開始開展了公司治理專項(xiàng)活動(dòng)，現(xiàn)已完成各階段工作。
一、公司自查及整改階段做的主要工作
1、4月底，成立了以董事長為組長，由董事會(huì)成員和公司高管組成的公司治理專項(xiàng)活動(dòng)領(lǐng)導(dǎo)小組，日常工作由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)，制訂了《公司治理專項(xiàng)活動(dòng)方案》；
2、4月至5月底，公司開展了第一階段的自查工作，對(duì)照中國證監(jiān)會(huì)《公司治理專項(xiàng)活動(dòng)自查事項(xiàng)》，公司治理專項(xiàng)領(lǐng)導(dǎo)小組制訂了詳細(xì)的治理專項(xiàng)工作實(shí)施計(jì)劃，并落實(shí)專人負(fù)責(zé)公司自查、整改工作。
公司對(duì)法人治理結(jié)構(gòu)、內(nèi)部控制機(jī)制、關(guān)聯(lián)交易、信息披露管理、投資者關(guān)系管理等多個(gè)環(huán)節(jié)進(jìn)行了嚴(yán)格的自查，形成了《公司治理專項(xiàng)活動(dòng)自查報(bào)告及整改計(jì)劃》，經(jīng)北京證監(jiān)局審核同意后提交了公司第五屆董事會(huì)十九次會(huì)議審議通過，按規(guī)定在《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站上予以公布，并公布了接受投資者和社會(huì)各界人士評(píng)議的溝通聯(lián)系方式；
3、5月至9月，公司對(duì)自查中發(fā)現(xiàn)的問題進(jìn)行整改并接受公眾評(píng)議，通過設(shè)立公從評(píng)議的專門電話、傳真及電子郵箱認(rèn)真聽取了投資者和社會(huì)公眾的意見和建議。
4、10月9日至10日，接受北京證監(jiān)局對(duì)公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的現(xiàn)場檢查。
5、11月底，公司收到北京證監(jiān)局出具的《關(guān)于對(duì)中房置業(yè)股份有限公司公司治理整改情況的評(píng)價(jià)意見》（京證公司發(fā)[2007]292號(hào)）；2008年1月，公司收到上海證券交易所出具的《關(guān)于ST 中房股份有限公司治理狀況評(píng)價(jià)意見》。
二、公司治理專項(xiàng)活動(dòng)整改情況
1、關(guān)于公司在董事會(huì)下設(shè)立了審計(jì)委員會(huì)、戰(zhàn)略委員會(huì)和薪酬與考核委員會(huì)，并制定有專門的議事規(guī)則，但是各專門委員會(huì)尚未正式開展工作的問題。
整改情況：目前，公司董事會(huì)下設(shè)有四個(gè)專門委員會(huì)，根據(jù)證監(jiān)局現(xiàn)場檢查時(shí)查出的不足，公司董事會(huì)各委員會(huì)已在后續(xù)的工作中按照各自的職責(zé)展開了工作，對(duì)需要各委員會(huì)審議的事項(xiàng)都召開會(huì)議進(jìn)行了審議并形成了會(huì)議決議。
公司董事會(huì)將進(jìn)一步增強(qiáng)各委員會(huì)的工作力度，完善職責(zé)，為其履行職責(zé)提供便利條件，充分發(fā)揮其作用，為董事會(huì)提供更好的決策服務(wù)。
2、關(guān)于經(jīng)檢查公司《總經(jīng)理工作細(xì)則》等制度，公司并未在制度中明確對(duì)總經(jīng)理的授權(quán)權(quán)限的問題。
整改情況：我公司在制定《總經(jīng)理工作細(xì)則》的同時(shí)，董事會(huì)專門簽署了對(duì)總經(jīng)理的授權(quán)權(quán)限，此授權(quán)書做為總經(jīng)理工作細(xì)則的附件單獨(dú)成文，未放入總經(jīng)理工作細(xì)則中，此授權(quán)根據(jù)公司經(jīng)營情況每年制定一次。
3、關(guān)于經(jīng)檢查公司各分子公司董監(jiān)事及高管名單，公司前任董事長目前已上調(diào)集團(tuán)工作，不在上市公司任職，在上市公司下屬子公司兼任董事的問題。
整改情況：日前公司控股子公司長遠(yuǎn)公司收購了徐州天嘉公司的另外 22％股權(quán)，公司將在此次股權(quán)變更的同時(shí)，將公司前任董事長在徐州天嘉兼任董事的問題解決，保證上市公司獨(dú)立性。
4、關(guān)于公司雖已設(shè)立審計(jì)部門，但尚未正式開展內(nèi)部審計(jì)工作的問題。
整改情況：目前公司已經(jīng)設(shè)立有審計(jì)部，近期根據(jù)工作安排，審計(jì)部已對(duì)下屬子公司進(jìn)行了一次財(cái)務(wù)大檢查，對(duì)發(fā)現(xiàn)的問題提出了審計(jì)意見，并要求各子公司限期整改。
公司將進(jìn)一步加強(qiáng)內(nèi)部審計(jì)工作，充分發(fā)揮內(nèi)審工作在公司管理中的作用。
三、公眾評(píng)議發(fā)現(xiàn)問題的整改情況
公司設(shè)立了公眾評(píng)議的專門電話、傳真及電子郵箱接受投資者評(píng)議，并于2007年5月31日將相關(guān)信息公告在《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站。
公司未收到來自投資者和社會(huì)公眾的評(píng)議意見。今后公司仍將繼續(xù)做好投資者關(guān)系管理工作，為投資者創(chuàng)造更多形式的交流平臺(tái)，加強(qiáng)與投資者及潛在投資者之間的溝通，增進(jìn)投資者對(duì)公司的了解。
四、對(duì)北京證監(jiān)局提出整改事項(xiàng)的整改意見
根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)的要求，北京證監(jiān)局對(duì)我公司進(jìn)行了專項(xiàng)現(xiàn)場檢查，出具了評(píng)價(jià)意見，認(rèn)為：公司已經(jīng)較好完成了整改事項(xiàng)，并對(duì)進(jìn)一步提高公司治理水平做出承諾，同時(shí)提出公司尚未完成對(duì)上市公司下屬分、子公司董事、監(jiān)事及高管人員的調(diào)整。公司已于2007年12月6日完成了前任董事長在徐州天嘉房地產(chǎn)有限公司兼任董事的工商變更手續(xù)，保證了上市公司的獨(dú)立性。
五、上海證券交易所評(píng)價(jià)意見
上海證券交易所在評(píng)價(jià)意見中建議：公司應(yīng)當(dāng)以本次上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)為契機(jī)，對(duì)照《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)及相關(guān)規(guī)范性文件的要求，切實(shí)加強(qiáng)公司內(nèi)部的信息披露事務(wù)管理制度建設(shè)和內(nèi)控制度建設(shè)、規(guī)范股東大會(huì)和董事會(huì)運(yùn)作、強(qiáng)化公司董事（包括獨(dú)立董事）的履職意識(shí)，積極推進(jìn)公司治理水平的提高。
上市公司治理是企業(yè)良好發(fā)展的基礎(chǔ)和保障，公司將不斷完善公司治理，切實(shí)提高股東大會(huì)、董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)運(yùn)作規(guī)范程度，建立健全公司內(nèi)控制度及內(nèi)部管理制度，增強(qiáng)公司經(jīng)營的獨(dú)立性，改善日常運(yùn)作的規(guī)范程序，提高公司透明度，以得到投資者和社會(huì)公眾對(duì)公司治理水平的廣泛認(rèn)同。
中房置業(yè)股份有限公司董事會(huì)
2008年1月17日
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