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關于*ST賢成(600381)2008年第一次臨時股東大會的法律意見書

http://www.sina.com.cn 2008年01月17日 22:03 中國證券網
北京市國楓律師事務所關于青海賢成實業股份有限公司2008年第一次臨時股東大會的法律意見書

致：青海賢成實業股份有限公司
青海賢成實業股份有限公司（以下簡稱“貴公司”或“賢成實業”）于2008年1月16日在廣州市天河區廣園東路慶云街1號廣州嘉鴻華美達廣場酒店二樓白云廳召開了2008年第一次臨時股東大會（以下簡稱“本次會議”）。北京市國楓律師事務所（以下簡稱“本所”）受貴公司之委托，指派本所律師出席貴公司本次會議。本所律師根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）等現行法律、法規、規范性文件以及貴公司章程的規定，針對本次會議的召集與召開程序、出席會議的人員資格、會議的提案、表決程序等相關程序事項，出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所律師對本次會議所涉及的有關程序事項進行了審查，查閱了公司提供的與本次會議有關文件的原件或復印件，并對有關問題進行了必要的核查與驗證。
本法律意見書僅供貴公司股東大會會議之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
本所律師根據相關法律、法規的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對貴公司提供的與本次會議有關的文件和事項進行了核查和驗證，現出具法律意見如下：
一、本次會議的召集、召開程序
（一）本次會議的召集
貴公司董事會于2007年12月27日在《上海證券報》、《證券時報》、上海證券交易所網站公開發布了《青海賢成實業股份有限公司召開2008年第一次臨時股東大會的通知》(以下稱“《通知》”)。
貴公司董事會于2008年1月3日收到貴公司控股股東西寧市國新投資控股有限公司《補選張勇先生擔任公司第四屆董事會董事的提議》、《關于更改公司名稱及相關公司章程的提議》，并于2008年1月5日在《上海證券報》、《證券時報》、上海證券交易所網站公開發布了《青海賢成實業股份有限公司關于2008年第一次臨時股東大會更改召開時間和地點及補充議案的公告》（以下稱“《公告》”）。
經合理查驗，貴公司已在本次會議召開前以公告方式通知了各股東，該等通知載明了本次會議召開的時間、地點、審議事項、股東出席現場會議的登記辦法、貴公司聯系地址等事項；西寧市國新投資控股有限公司持有貴公司股份的比例符合相關法律、法規、規范性文件及貴公司章程關于提出臨時提案的規定，具備提出臨時提案的資格；貴公司變更本次會議召開時間和地點符合相關法律、法規、規范性文件及貴公司章程關于延期召開股東大會的規定。
（二）本次會議的召開
貴公司本次會議于2008年1月16日中午1時在廣州市天河區廣園東路慶云街1號廣州嘉鴻華美達廣場酒店二樓白云廳如期召開，由貴公司董事長黃賢優先生主持。
經合理查驗，貴公司董事會已在本次會議召開前通知全體股東，貴公司本次會議召開的時間、地點及會議內容與《通知》及《公告》所載明的相關內容一致。
本所律師認為，本次會議的召集和召開程序符合貴公司章程及有關法律、法規和規范性文件的規定。
二、出席本次會議人員的資格
經本所律師查驗，出席公司本次會議的股東或股東代表共7人，代表股份數160,655,091股，占公司總股本52.43%。
經本所律師驗證，出席本次會議的股東身份真實有效，具備出席本次會議的資格，有權對本次會議的審議事項進行審議并表決。
三、本次會議各項議案的表決程序與表決結果
（一）本次會議的表決程序
經合理查驗，出席貴公司本次會議的各股東，以書面方式對以下議案進行了表決：
1、審議《青海賢成實業股份有限公司對盤縣華陽煤業有限責任公司增資的議案》；
2、審議《青海賢成實業股份有限公司增加注冊資本的議案》；
3、審議《關于修改公司章程的議案》；
4、審議《補選張勇先生擔任公司第四屆董事會董事的提議》；
5、審議《關于更改公司名稱及相關公司章程的提議》。
貴公司按有關法律、法規及公司章程規定的程序進行監票以及當場清點、公布表決結果。
本所律師認為，本次會議現場表決過程、表決權的行使及計票、監票的程序符合貴公司章程及相關法律、法規及規范性文件的規定。公司本次會議的表決程序合法有效。
（二）本次會議的表決結果
經查驗，本次會議參加表決的有效表決權股份總數為160,655,091股，占公司股份總數的52.43%。前述第1項議案由參加本次會議股東或股東代表有效表決權的1/2以上通過，西寧市國新投資控股有限公司回避表決；第2、3、5項議案由參加本次會議股東或股東代表所持表決權的2/3以上通過；第4項議案由參加本次會議股東或股東代表所持表決權的1/2以上通過。
本所律師認為，本次會議的表決程序符合相關法律、法規、規范性文件的規定，表決結果合法有效。
四、結論性意見
綜上所述，本所律師認為，貴公司本次會議的召集、召開程序、出席會議人員資格及表決程序符合現行法律、法規、規范性文件的有關規定，本次會議所形成的決議合法有效。
本法律意見書一式二份，經本所經辦律師簽字并加蓋本所公章后生效。
負 責 人:張利國
北京市國楓律師事務所 經辦律師:李童云
聶學民
2008年1月16日
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