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新浪財經

關于美都控股(600175)二○○八年第一次臨時股東大會的法律意見書

http://www.sina.com.cn 2008年01月17日 21:59 中國證券網
國浩律師集團（杭州）事務所關于美都控股股份有限公司二○○八年第一次臨時股東大會的法律意見書

致：美都控股股份有限公司
國浩律師集團（杭州）事務所（以下簡稱“本所”）接受貴公司的委托，指派胡小明律師出席貴公司于2008年 1月 17日在杭州市密渡橋路70號美都恒升名樓4樓公司會議室召開的公司2008年第一次臨時股東大會（以下簡稱“本次股東大會”），并依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《上市公司股東大會規則》（以下簡稱“《股東大會規則》”）等法律、行政法規、規范性文件及《美都控股股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規定，就貴公司本次股東大會的召集、召開程序的合法性，出席會議人員資格和會議召集人資格的合法性，會議表決程序及表決結果的合法有效性發表意見，本所律師不對本次股東大會所審議的議案內容和該等議案中所表述的事實或數據的真實性和準確性發表意見。
為出具本法律意見書，本所律師對貴公司本次股東大會所涉及的有關事項進行了審查，查閱了本所律師認為出具本法律意見書所必須查閱的文件，并對有關問題進行了必要的核查和驗證。
貴公司已向本所承諾：公司所提供的文件和所作陳述及說明是完整的、真實和有效的，有關原件及其上面的簽字和印章是真實的，且一切足以影響本法律意見書的事實和文件均已向本所披露，無任何隱瞞、疏漏之處。
本所律師僅根據本法律意見書出具日前發生或存在的事實及有關的法律、行政法規、規范性文件及《公司章程》的規定發表法律意見。本法律意見書僅供本次股東大會之目的而使用，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，貴公司可以將本法律意見書作為貴公司本次股東大會公告材料，隨其他需公告的信息一起向公眾披露，并依法對本所在其中發表的法律意見承擔法律責任。
本所律師按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，出具本法律意見書如下：
一、本次股東大會的召集、召開程序
1、貴公司董事會于2008年12月28日召開五屆二十六公司董事會會議，通過了召開本次股東大會的議案。
2、貴公司董事會已分別于2007年8月21日召開的五屆二十二次董事會、2007年10月28日召開的五屆二十五次董事會、2008年12月28日召開的五屆二十六次董事會審議通過了本次提交股東大會審議的議案。
貴公司董事會于2008年12月29日在《中國證券報》、《上海證券報》及上海證券交易所網站上刊登了召開本次股東大會的通知，該通知載明了本次股東大會的會議時間、股權登記日、會議地點、召集人、會議方式、會議審議事項、會議出席對象、現場會議登記辦法的操作流程、聯系人和聯系方式。
3、經本所律師的核查，貴公司本次股東大會的現場會議召開的實際時間、地點及其他相關事項與股東大會通知所告知的內容一致。
4、本次會議由董事長聞掌華先生主持，符合《公司章程》的有關規定。
本所律師認為，貴公司本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《股東大會規則》和《公司章程》的有關規定。
二、參加本次股東大會的人員資格
1、經本所律師核查，貴公司出席本次股東大會現場會議的股東（或股東代理人）共計4名，代表有效表決權股份145,001,174股，占公司股份總數的63.2%。
2、經本所律師核查，除上述貴公司股東（或股東代理人）外，貴公司部分董事、部分監事和董事會秘書出席了本次現場會議，貴公司其他高級管理人員及本所見證律師列席本次股東大會的現場會議。
本所律師認為，出席、列席本次股東大會現場會議的人員資格符合《公司法》、《股東大會規則》和《公司章程》的有關規定，其資格為合法、有效。
三、本次股東大會召集人的資格
根據董事會的公告，并經本所律師核查，本次股東大會的召集人為貴公司董事會，符合《公司法》、《股東大會規則》和《公司章程》的有關規定，本次股東大會召集人的資格合法、有效。
四、本次股東大會的表決程序和表決結果
1、本次股東大會采取記名投票表決方式，出席會議的股東審議了列入本次股東大會議事日程的議案并進行了投票表決。
2、貴公司本次股東大會推舉的2名股東代表、1名監事代表和本所律師共同對本次股東大會現場表決進行計票、監票。
3、經本所律師核查，共有145,001,174股有效表決權股份同意《關于修改公司章程的議案》，占出席本次股東大會股東所持有效表決權股份的 100%；
共有 145,001,174 股有效表決權股份同意《關于改聘中準會計師事務所為公司2007 年度審計機構的議案》，占出席本次股東大會股東所持有效表決權股份的100%；共有145,001,174股有效表決權股份同意《關于設立董事會“審計委員會”
的議案》及《審計委員會工作細則》、《戰略與投資委員會實施細則（2007 年修訂）》、《提名、薪酬與考核委員會實施細則（2007修訂）》、《獨立董事工作制度》、《募集資金管理制度》，占出席本次股東大會股東所持有有效表決權股份的100%。
本所律師認為，本次股東大會的表決程序符合《公司法》、《股東大會規則》和《公司章程》的有關規定，表決結果為合法、有效。
五、結論意見
綜上所述，本所律師認為：
貴公司本次股東大會的召集和召開程序，出席本次股東大會人員資格、召集人資格及會議表決程序和表決結果等事宜，均符合《公司法》、《股東大會規則》等法律、行政法規、規范性文件和《公司章程》的規定，本次股東大會通過的決議合法、有效。
國浩律師集團（杭州）事務所
負責人： 沈田豐
經辦律師：徐旭青 胡小明
二〇〇八年一月一十七日
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