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南方科學(xué)城發(fā)展股份有限公司股權(quán)分置改革方案實施公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
重要內(nèi)容提示
1、公司股權(quán)分置改革對價方案
公司非流通股股份按每10股縮為6.254股的比例縮股。縮股后，公司以縮股后的部分資本公積金向縮股后的全體股東轉(zhuǎn)增股份，全體股東每10股獲得3.485股轉(zhuǎn)增股份，共計轉(zhuǎn)增股份146,203,054股；同時，公司以其未分配利潤向縮股后的全體股東按每10股派送1.3635股紅股以及現(xiàn)金0.1515元（含稅），共計送出股份57,201,683股，現(xiàn)金6,355,742.54元。實施上述安排后，公司總股本由532,800,000股變更為622,925,697股，同時公司非流通股股份獲得上市流通權(quán)。該方案相當(dāng)于公司流通股股東每10股獲得2.7股股份的對價。
2、非流通股股東縮股的股份變更登記日：2008年1月21日。
3、實施股權(quán)分置改革方案的股份變更登記日：2008年1月22日。
4、實施公積金轉(zhuǎn)增、未分配利潤派送的股權(quán)登記日：2008年1月23日。
5、公積金轉(zhuǎn)增、未分配利潤派送到賬日期：2008年1月24日。
6、2008年1月23日，原非流通股股東持有的非流通股股份變更為有限售條件的流通股。
7、方案實施完畢，公司股票將于2008年1月24日恢復(fù)交易，對價股份上市流通，該日公司股票不設(shè)漲跌幅限制、不納入指數(shù)計算。方案中屬于非流通股股東作出對價安排的,不計算除權(quán)參考價，但對涉及公積金轉(zhuǎn)增、未分配利潤派送等除權(quán)事項，則按《交易規(guī)則》的規(guī)定，按每10股轉(zhuǎn)增3.485股、派送紅股1.3635股以及現(xiàn)金0.1515元(含稅)計算除權(quán)參考價，對方案實施后首個交易日的開盤參考價進(jìn)行除權(quán)處理。
8、2008年1月24日起，公司股份簡稱改為“科學(xué)城”，股份代碼“000975”保持不變。
一、公司股權(quán)分置改革方案通過情況
南方科學(xué)城發(fā)展股份有限公司（以下簡稱：公司）股權(quán)分置改革方案已經(jīng)2007年10月15日召開的2007年第二次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議審議通過。公司股權(quán)分置改革相關(guān)股東會議表決結(jié)果公告刊登在2007年10月16日的《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。
2007年11月22日,公司接到中國銀泰投資有限公司(以下簡稱"中國銀泰")通知，中國證監(jiān)會已就中國銀泰申請豁免要約收購義務(wù)之事項作出核準(zhǔn)的批復(fù)。相關(guān)公告刊登在2007年11月23日的《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。
二、股權(quán)分置改革方案簡介
1、本次股權(quán)分置改革對價方案：公司非流通股股份按每10股縮為6.254股的比例縮股。
縮股后，公司以縮股后的部分資本公積金向縮股后的全體股東轉(zhuǎn)增股份，全體股東每10股獲得3.485股轉(zhuǎn)增股份，共計轉(zhuǎn)增股份146,203,054股；同時，公司以其未分配利潤向縮股后的全體股東按每10股派送1.3635股紅股以及現(xiàn)金0.1515元（含稅），共計送出股份57,201,683股，現(xiàn)金6,355,742.54元。實施上述安排后，公司總股本由532,800,000股變更為622,925,697股，同時公司非流通股股份獲得上市流通權(quán)。該方案相當(dāng)于公司流通股股東每10股獲得2.7股股份的對價。具體內(nèi)容見公司于2006年8月25日在《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《南方科學(xué)城發(fā)展股份有限公司股權(quán)分置改革說明書（修訂稿）》。
2、本次股權(quán)分置改革方案實施前，公司可用于轉(zhuǎn)增的資本公積金為137,815,539.27元。縮股后、轉(zhuǎn)增前，可用于轉(zhuǎn)增的資本公積金增加至251,094,579.27元；轉(zhuǎn)增后，剩余的資本公積金為104,891,525.27元。
3、獲得公積金轉(zhuǎn)增及未分配利潤派送的對象和范圍：截止2008年1月23日下午深圳證券交易所收市后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊的本公司全體股東。
本次社會公眾股股息于2008年1月24日通過股東托管證券商直接劃入其資金賬戶，持有有限售條件流通股的股東及高管的持股股息，由本公司派發(fā)。
4、非流通股股東的承諾：
（1）法定承諾
中國銀泰、廣州凱得控股有限公司（以下簡稱“凱得控股”）、重慶新禹投資（集團(tuán)）有限公司（以下簡稱“重慶新禹”）遵守法定承諾。
（2）特別承諾
中國銀泰受讓凱得控股所持公司股份對應(yīng)的縮股安排將由凱得控股代為執(zhí)行。中國銀泰就凱得控股代為執(zhí)行的對價給予相應(yīng)補償。雙方于2006年8月3日簽署了《關(guān)于南方科學(xué)城發(fā)展股份有限公司股權(quán)分置改革的補償協(xié)議》。
三、股權(quán)分置改革方案實施進(jìn)程
序號 日期 事項 是否停牌
1 2008年1月18日 刊登股權(quán)分置改革方案實施公告。 繼續(xù)停牌
2 2008年1月21日 非流通股股東縮股的股份變更登記日 繼續(xù)停牌
3 2008年1月22日 實施股權(quán)分置改革方案的股份變更登記日 繼續(xù)停牌
3 2008年1月23日 實施公積金轉(zhuǎn)增、未分配利潤派送的股權(quán)登 繼續(xù)停牌
記日
4 2008年1月23日 1、原非流通股股東持有的非流通股股份性質(zhì) 繼續(xù)停牌
變更為有限售條件的流通股。
5 2008年1月24日 1、流通股股東獲付公積金轉(zhuǎn)增、未分配利潤 恢復(fù)交易
派送的股份到賬。
2、公司股票復(fù)牌，對價股份上市流通。
3、公司股票簡稱變更為“科學(xué)城”。
4、該日公司股票不設(shè)漲跌幅限制、不納入指
數(shù)計算。
5 2008年1月25日 公司股票開始設(shè)漲跌幅限制，以前一交易日 正常交易
為基期，納入指數(shù)計算。
四、股份對價安排實施辦法
根據(jù)股權(quán)分置改革方案，公司全體非流通股股東首先以其持有的非流通股份按每10股縮為6.254股的比例縮股。非流通股股東縮股的股份，由中國證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司根據(jù)方案實施股份變更登記日登記在冊的非流通股股東持股數(shù)，按比例縮減。
同時根據(jù)中國銀泰與凱得控股的相關(guān)協(xié)議，中國銀泰受讓凱得控股所持公司股份對應(yīng)的縮股安排將由凱得控股代為執(zhí)行。非流通股股東持股數(shù)量共減少113,279,040股，流通股股東持股數(shù)量不變。縮股完成后，公司注冊資本由532,800,000元變?yōu)?19,520,960元。
縮股后，公司以縮股后的部分資本公積金向縮股后的全體股東轉(zhuǎn)增股份，全體股東每10股獲得3.485股轉(zhuǎn)增股份，共計轉(zhuǎn)增股份146,203,054股；同時，公司以其未分配利潤向縮股后的全體股東按每10股派送1.3635股紅股以及現(xiàn)金0.1515元（含稅），共計送出股份57,201,683股，現(xiàn)金6,355,742.54元。公司實施資本公積轉(zhuǎn)增及未分配利潤派送的股份及現(xiàn)金紅利，由中國證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司根據(jù)實施資本公積轉(zhuǎn)增、未分配利潤派送的股權(quán)登記日登記在冊的全體股東持股數(shù)，按比例轉(zhuǎn)增及派送。資本公積轉(zhuǎn)增及未分配利潤派送實施后，公司總股本由419,520,960股變更為622,925,697股。
本次股權(quán)分置改革方案中，首先由非流通股股東縮股，縮股后公司向全體股東實施資本公積轉(zhuǎn)增及未分配利潤派送股份及現(xiàn)金紅利。其中涉及非流通股東單向縮股、向全體股東實施資本公積轉(zhuǎn)增及未分配利潤送股時，由中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司根據(jù)方案實施股份變更登記日登記在冊的流通股股東持股數(shù)，按比例自動計入賬戶。每位流通股股東按所獲對價股份比例計算后不足一股的部分的處理方法，按照《中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司上市公司權(quán)益分派及配股登記業(yè)務(wù)運作指引》中的零碎股處理方法處理。
非流通股股東縮股時流通股股東所獲得的對價不需要納稅。縮股后公司向全體股東以未分配利潤派送股份需要納稅，因此公司在以未分配利潤向全體股東派送股份時同時派送的現(xiàn)金用于代扣代繳所得稅。
五、股份結(jié)構(gòu)變動情況表
- 股改前
- 股份數(shù)量 占總股本
- - 比例
一、未上市流通股份 302,400,000 56.76%
合計
國家股 142,128,864 26.68%
國有法人股 － －
社會法人股 160,271,136 30.08%
募集法人股 － －
境外法人股 － －
二、流通股份合計 230,400,000 43.24%
A股流通股 230,393,250 43.24%
有限售條件的高管股 6,750 0.00%
三、股份總數(shù) 532,800,000 100.00%
- 股改后
- 股份數(shù)量 占總股本
- - 比例
一、有限售條件的流通股合計 280,826,280 45.08%
國家及國有法人股 44,268,961 7.11％
社會法人股 236,547,296 37.97%
高管股 10,023 0.00%
境外法人股 －－
二、無限售條件的流通股合計 342,099,417 54.92%
A股 342,099,417 54.92%
B股 －－
三、股份總數(shù) 622,925,697 100.00%
六、相關(guān)股份可上市流通時間表
- - 所持有限售條件 - 可上市流通時間
- - 的股份數(shù)量 占總股本比例 （方案實施后首個交易日
序號 股東名稱 （股） - 為T）
1 中國銀泰 31,146,285 5.00% T＋12個月后
- - 31,146,285 5.00% T＋24個月后
- - 174,254,726 27.97% T＋36個月后
2 凱得控股 26,660,177 4.28% T＋12個月后
3 重慶新禹 17,608,784 2.83% T＋12個月后
七、財務(wù)指標(biāo)
實施本次股權(quán)分置改革方案后，公司總資產(chǎn)、總負(fù)債及凈資產(chǎn)不發(fā)生變化，公司總股本由532,800,000股增加至622,925,697股，公司每股收益、每股凈資產(chǎn)將相應(yīng)減少。
八、咨詢聯(lián)系辦法
聯(lián)系地址：廣州科學(xué)城彩頻路11號廣東軟件園綜合樓五樓
郵政編碼：510663
聯(lián) 系 人：何志遠(yuǎn)
電 話：020-61397318
傳 真：020-32068131
九、備查文件
1、《南方科學(xué)城發(fā)展股份有限公司2007年第二次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議決議》；
2、《北京市康達(dá)律師事務(wù)所律師關(guān)于南方科學(xué)城發(fā)展股份有限公司2007年第二次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議法律意見書》；
3、《南方科學(xué)城發(fā)展股份有限公司股權(quán)分置改革說明書（修訂稿）》；
4、保薦機(jī)構(gòu)《關(guān)于科學(xué)城股權(quán)分置改革的保薦意見書》；
5、北京市康達(dá)律師事務(wù)所律師《關(guān)于南方科學(xué)城發(fā)展股份有限公司股權(quán)分置改革的法律意見書》。
特此公告。
南方科學(xué)城發(fā)展股份有限公司
董事會
二〇〇八年一月十七日
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