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太原雙塔剛玉股份有限公司
收購報告書
上市公司名稱：太原雙塔剛玉股份有限公司
股票上市地點：深圳證券交易所
股 票 簡 稱： 太原剛玉
股 票 代 碼： 000795
收購人名稱：橫店集團控股有限公司
注冊 地址：浙江省東陽市橫店鎮萬盛街42號
通訊 地址：浙江省東陽市橫店鎮萬盛街42號
郵政 編碼：322118
聯系 電話：0579-6551332
二○○八年一月十八日
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聲 明
一、本收購人依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、
《公開發行證券公司信息披露內容與格式準則第16號——收購報告書》及相關
的法律、法規編寫本報告書。
二、依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規定，本
報告書已全面披露收購人（包括投資者及與其一致行動的他人）在太原剛玉擁有
權益的股份。
截至本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，上述收購人沒有通
過任何其他方式在太原剛玉擁有權益。
三、收購人簽署本報告已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反收購人章
程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突。
四、本次收購尚需中國證監會豁免收購人要約收購義務。
五、本次收購是根據本報告所載明的資料進行的。除本收購人和所聘請的專
業機構外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本
報告書做出任何解釋或者說明。
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目 錄
第一節 釋義...................................................................................................................................1
第二節 收購人介紹.......................................................................................................................2
一、收購人概況.......................................................................................................................2
二、收購人的實際控制人情況...............................................................................................2
三、收購人主要業務及最近三年財務狀況...........................................................................7
四、收購人最近五年所受處罰及涉及訴訟或仲裁情況.......................................................7
五、收購人董事及高級管理人員基本情況...........................................................................8
六、收購人在其他上市公司及金融機構的投資情況...........................................................8
第三節 收購目的及收購決定.....................................................................................................10
一、收購目的.........................................................................................................................10
二、收購人未來十二個月增持股份或處置已擁有股份的計劃.........................................10
第四節 收購方式.....................................................................................................................11
一、本次收購的基本情況.....................................................................................................11
二、擁有權益的上市公司股份是否存在任何權利限制.....................................................11
第五節 資金來源.........................................................................................................................12
一、資金來源.........................................................................................................................12
第六節 后續計劃.........................................................................................................................13
一、業務及資產調整計劃.....................................................................................................13
二、人員調整計劃.................................................................................................................13
三、公司章程調整計劃.........................................................................................................13
四、分紅政策調整計劃.........................................................................................................13
五、其他對上市公司業務和組織結構有重大影響的計劃.................................................13
第七節 對上市公司的影響分析.................................................................................................14
一、收購人對上市公司“五分開”的承諾.........................................................................14
二、同業競爭.........................................................................................................................15
三、關聯交易.........................................................................................................................15
第八節 與上市公司之間的重大交易.........................................................................................16
一、資產購買.........................................................................................................................16
二、股權轉讓.........................................................................................................................16
三、截至2007年10月31日關聯交易余額.......................................................................16
四、其他重大交易.................................................................................................................16
第九節 前6個月內買賣上市交易股份的情況.........................................................................17
一、收購人前六個月內買賣上市公司股票的情況.............................................................17
二、收購人的董事、高級管理人員前6個月內買賣股票情況.........................................17
第十節 收購人的財務資料.........................................................................................................18
一、2004年財務狀況............................................................................................................18
二、2005年財務狀況............................................................................................................21
三、2006年財務狀況............................................................................................................25
第十一節 其他重大事項.............................................................................................................35
第十二節 備查文件.....................................................................................................................39
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第一節 釋義
在本報告書中，除非文意另有所指，下列詞語具有如下含義：
本收購人/收購人/本公司 指 橫店集團控股有限公司
太原剛玉/上市公司 指 太原雙塔剛玉股份有限公司
剛玉集團 指 太原雙塔剛玉（集團）有限公司
本次收購 指 橫店控股依據山西省高級人民法院民事裁
定書（2007）晉執字2-6號，接受剛玉集團
持有的太原剛玉3,294,734股作為債務抵
償，導致橫店控股在太原剛玉的持股比例上
升至30.67%。
報告書/本報告書 指 太原雙塔剛玉股份有限公司收購報告書
公司法 指 中華人民共和國公司法
證券法 指 中華人民共和國證券法
中國證監會 指 中國證券監督管理委員會
上交所/交易所 指 深圳證券交易所
元 指 人民幣元
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第二節 收購人介紹
一、收購人概況
企業名稱：橫店集團控股有限公司
注冊地址：浙江省東陽市橫店鎮萬盛街42號
注冊資本：貳拾億元
法定代表人：徐永安
稅務登記證號碼：浙國稅東字330783717672584號
浙地稅東字330783717672584號
企業法人營業執照注冊號碼：3307831002193
企業類型及經濟性質：有限責任公司
主要經營范圍：投資管理和經營電子電氣、醫藥化工、影視娛樂、建筑建材、房
產置業、輕紡針織、機械、航空服務、旅游服務、商貿物流、信
息網絡、金融投資、教育衛生體育、畜牧草業、貨物進出口和技
術進出口。
成立日期：1999年10月20日
營業期限：1999年10月20日至2049年11月21日
通訊地址：浙江省東陽市橫店鎮萬盛街42號
郵政編碼：322118
聯系電話：0579-6551332
二、收購人的實際控制人情況
（一）股權控制關系
收購人的控股股東為橫店社團經濟企業聯合會，持有橫店控股70%的股權。
橫店社團經濟企業聯合會為橫店集團企業勞動群眾集體所有。
2
收購人股權關系結構圖
橫店集團企業勞動群眾集體
橫店社團經濟企業聯合會
70%
橫店集團控股有限公司
（二）收購人控股股東的核心業務
橫店控股的控股股東橫店社團經濟企業聯合會主要開展企業經營管理的理
論研究、經驗交流、信息咨詢服務，對有關企業實行資本投入、資產管理，促進
企業發展。
（三）收購人控股股東除橫店控股以外的其他核心企業及核心業務
公司名稱 注冊資本 成立日期 注冊及經營地址 法定代 主要業務
（萬元） 表人
橫店集團東磁 3000 1999.07.23 東陽市橫店鎮工業區 金正風 電子器材、塑料元
有限公司 件、無線電原配件
機電產品、汽車配
件、機械設備、儀
橫店集團英洛 器儀表、自動控制
浙江省東陽市橫店電
華電氣有限公 10000 2003.09.09 許曉華 門窗、醫療設備配
子工業園區
司 件制造，銷售；科
技開發咨詢服務；
自營進出口業務。
揚聲器，小輪車，
橫店集團浙江
浙江省東陽市橫店工 電機，影視器材，
英洛華電聲有 3000 1996.10.18 俞彥彪
業區 電子設備制造、銷
限公司
售
電子鎮流器，節能
燈及照明電器制
橫店得邦電子 造，銷售；電子產
3000 1996.12.30 橫店工業區 韋玉橋
有限公司 品制造，銷售；照
明生產設備及本
企業場地租賃；自
3
營進出口業務。
電子陶瓷制品、電
子材料、電子元器
橫店集團浙江
浙江省東陽市橫店工 件、塑料制品、服
英洛華電子有 2000 1993.09.29 王平進
業區 裝、紡織品、陶瓷
限公司
制品制造銷售；自
營進出口業務。
實業開發投資及
橫店集團上海 上海市南匯區南匯工
管理；從事貨物及
產業發展有限 6000 2001.08.06 業園區管委會二樓 任立榮
技術的進出口業
公司 218-220號
務。
醫藥中間體、原材
橫店集團康裕 浙江省東陽市橫店工
10000 1996.06.13 陸海平 料制劑，化工產品
藥業有限公司 業區
制造。
橫店集團浙江 染料、染料中間體
浙江省東陽市橫店工
英洛華染化有 2000 1994.06.30 項正軍 制造加工；進出口
業區
限公司 業務。
浙江普洛得邦 3000 1997.12.25 東陽市橫店鎮 吳大銀 原料藥制造；醫藥
制藥有限公司 中間體制造。
橫店集團金華 3000 2002.11.08 金華市八一南街258 徐飛宇 對外投資
投資有限公司 號8樓
醫藥中間體，日用
化工，石油制造，
加工；進口本企業
生產，科研所需的
橫店集團家園 浙江省東陽市橫店工
10000 1994.06.29 金旻 原輔材料，機械設
化工有限公司 業區
備，儀器儀表及零
配件，出口本企業
資產的原材料，醫
藥中間體。
旅游產業、影視拍
攝基地投資管理；
浙江橫店影視 浙江橫店影視產業實
3000 2001.10.24 殷旭 旅游景點服務管
城有限公司 驗區萬盛街
理；會議組織、接
待服務。
影視產業投資，電
視劇、電視專題、
電視綜藝、動畫故
事制作、發行，各
浙江橫店影視 浙江省東陽市橫店影
30000 1995.12.07 徐永安 類國內廣告代理、
娛樂有限公司 視產業實驗區
制作、發布，演出
經營、演出經紀，
攝制電影片，復制
本單位電影片，按
4
規定發行國產影
片以及其他復制
品。
牧草、園林、綠化
技術研究及咨詢
服務；畜牧養殖；
山東齊魯大地 飼草、種植及銷
濟南市歷下區泉城路
科技股份有限 30000 2004.06.11 徐長征 售；通信器材（不
17號(華能大廈5樓)
公司 含無線電發射設
備）、機械設備銷
售；備案范圍內的
進出口業務。
浙江東華通用 2600 1998.09.16 浙江省義烏市宗澤路 趙向陽 華東地區的航空
航空有限公司 518號 乙、丙類
針織品及其原輔
材料、建筑裝潢材
橫店集團好樂 料、本集團公司的
浙江省東陽市橫店工
多商貿有限公 3000 1993.06.07 王執明 產品銷售；日用百
業區
司 貨、五金交電、副
食品、裝飾品的零
售。
自營和代理各類
浙江橫店進出
5000 1997.06.03 橫店工業區 韋玉橋 商品及技術的進
口有限公司
出口業務等
銷售；國內商業，
勞保用品，特種護
品；零售金銀飾
品；住宿，飲食服
務；客車出租；場
青島東方貿易 青島市市北區膠州路 地、柜臺、設施租
22000 2001.12.28 王自進
大廈有限公司 140號 賃；食品、副食品
加工、配送；健身
娛樂服務；利用本
商廈路牌、燈箱、
霓虹燈發布廣告
業務；公其停車。
橫店集團房地
產開發有限公 2000 1997.02.18 東陽市橫店鎮 徐飛宇 房地產開發
司
杭州九里松度 住宿、餐飲、娛樂
杭州市靈隱路18號后
假酒店有限公 6000 1995.02.25 包小平 服務、汽車出租服
門
司 務
浙江東磁進出 3000 1998.5.20 東陽市橫店工業區 陸柏松 自營和代理各類
口有限公司 商品及技術的進
5
出口業務；
經營進
料加工和“三來一
補”業務；開展對
銷貿易和轉口貿
易。
橫店置業投資 5000 2003.5.16 東陽市橫店工業區 王自進 房地產開發登產
有限公司 業投資
磁性器材、電池、
電子產品的生產、
銷售；高科技產品
的開發及技術咨
橫店集團東磁 詢；實業投資；經
18000 1999.3.30 東陽市橫店工業區 何時金
股份有限公司 營進出口業務‘為
接待本公司客人
提供餐飲、住宿、
舞廳、卡拉OK服
務。
國內商品期貨代
南華期貨經紀 杭州市西湖大道193號
11,000 1996.5.28 徐文財 理，期貨信息咨
有限責任公司 318-321室、323-326室
詢、培訓。
原料藥、預混劑、
浙江普洛康裕 醫藥中間體制造，
生物制藥有限 3650 1995.10.31 浙江省東陽市歌山鎮 申屠麗姣 自營進出口業務；
公司 糧食收購、加工經
營。
棕剛玉塊砂、磨料
磨具、機械設備、
液壓升降臺、防火
門、鑄鐵件、礦用
鉸車、金剛砂布、
水砂紙、布輪、砂
太原雙塔剛玉 帶、自動化立體倉
太原市迎澤區并州北
（集團）有限公 10276 1997.10.6 王文輝 庫、耐火材料、建
路168號
司 材、起重運輸設
備、煤炭洗選設
備、機械非標件的
生產銷售、磁性材
料、壓力容器、塑
料制品、電子電源
等
稀土永磁材料與
太原雙塔剛玉 制品，棕剛玉系列
27680 1997.8.4 太原市郝莊正街62號 杜建奎
股份有限公司 產品，物流設備與
控制和信息系統，
6
金剛石制品及磨
具的生產、銷售、
研發和技術服務，
火力發電、供熱、
焦炭、鋁礬土的購
銷。自營和代理各
類商品及技術進
出口業務。
三、收購人主要業務及最近三年財務狀況
作為一家投資控股公司，橫店控股的主要業務包括電子、醫藥、傳媒、化工、
房地產、貿易、稀土、磁性材料等多個行業，其最近三年的財務狀況如下表：
主要財務指標 2006年 2005年 2004年
總資產（元） 15,946,155,383.09 15,065,781,966.52 14,094,642,831.65
凈資產（元） 6,805,322,135.67 6,023,822,836.94 5,654,558,136.01
主營業務收入（元） 10,618,262,503.88 9,743,898,254.63 8,440,930,519.65
凈利潤（元） 883,876,870.27 876,777,268.44 688,211,786.11
凈資產收益率（%） 12.99 14.56 12.17
資產負債率（%） 57.32 60.02 59.88
四、收購人最近五年所受處罰及涉及訴訟或仲裁情況
橫店控股最近五年內沒有受過任何與證券市場有關的行政處罰、刑事處罰。
為解決剛玉集團對橫店控股的欠款問題，2006年10月27日，山西省高級人民
法院下達民事裁定書（2006）晉立民保字第5號，裁定凍結剛玉集團所持太原剛
玉股權，并查封剛玉集團的財產。
由于橫店控股與剛玉集團在法院調解下達成協議，山西省高級人民法院于
2006年12月25日下達了民事調解書（2006）晉立民初字第36號。裁定書顯示雙方
達成協議的主要內容為：剛玉集團愿以其持有太原剛玉84,894,737股抵付對橫店
控股的欠款144,321,052.9元；鑒于上述股權被質押或凍結，上述股權如不能在
2007年1月5日前全部變更到橫店控股名下，橫店控股有權申請法院強制執行；剛
玉集團除以上述股權抵償對橫店控股欠款之外，還應支付對橫店控股剩余的欠款
270,389,635.34元。
鑒于剛玉集團未履行民事調解書（2006）晉立民初字第36號所確定的義務，
7
山西省高級人民法院于2007年1月17日下達了民事裁定書（2007）晉執字第2-1
號，裁定將剛玉集團所持太原剛玉7700萬股交付給橫店控股以抵償債務
130,900,000元。太原剛玉于2007年1月26日披露了橫店控股為該次股權變動出具
的太原剛玉詳式權益變動報告書。
鑒于剛玉集團只是部分履行民事調解書（2006）晉立民初字第36號所確定的
義務，山西省高級人民法院于2007年3月21日下達了民事裁定書（2007）晉執字
第2-4號，裁定將剛玉集團所持太原剛玉460萬股交付給橫店控股以抵償債務
7,820,000元。
鑒于剛玉集團只是部分履行民事調解書（2006）晉立民初字第36號所確定的
義務，山西省高級人民法院于2007年10月16日下達了民事裁定書（2007）晉執字
第2-5號，解除對剛玉集團所持太原剛玉3,294,734股的凍結。同日，山西省高級
人民法院下達了民事裁定書（2007）晉執字第2-6號，裁定將剛玉集團所持太原
剛玉3,294,734股交付給橫店控股以抵償債務5,601,047.8元。
五、收購人董事及高級管理人員基本情況
姓名 性別 國籍 長期居住地 是否取得其它國家 公司任職
或地區居留權
徐永安 男 中國 浙江省東陽 無 董事長、總裁
徐文財 男 中國 浙江省東陽 無 董事、副總裁
胡天高 男 中國 浙江省東陽 無 董事、副總裁
任立榮 男 中國 浙江省東陽 無 董事、副總裁
厲寶平 男 中國 浙江省東陽 無 董事、副總裁
徐秀忠 男 中國 浙江省東陽 無 副總裁
六、收購人在其他上市公司及金融機構的投資情況
（一）在上市公司投資情況
截止本報告書出具日，橫店控股持有橫店集團東磁股份有限公司
114,000,000股股份，占橫店集團東磁股份有限公司總股本的63.33%；橫店控股
控制的浙江光泰實業發展有限公司持有普洛康裕股份有限公司36,655,477股股
份，占普洛康裕股份有限公司總股本的21.42%，且為普洛康裕股份有限公司控股
8
股東。
（二）在金融機構投資情況
截止本報告書出具日，橫店控股對南華期貨經紀有限公司出資共計6490萬
元，占該公司注冊資本的59%。南華期貨經紀有限公司注冊資本11000萬元，主要
經營國內商品期貨代理，期貨信息咨詢、培訓。
截止本報告書出具日，橫店控股共持有浙商銀行股份有限公司257,649,642
股，占浙商銀行股份有限公司總股本的9.54%。浙商銀行股份有限公司總股本為
2,700,730,000股，主要經營商業銀行業務。
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第三節 收購目的及收購決定
一、收購目的
本次收購是為了解決剛玉集團對橫店控股的欠款問題。
二、收購人未來十二個月增持股份或處置已擁有股份的計劃
收購人暫時沒有在未來十二個月增持股份或處置已擁有股份的計劃。
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第四節 收購方式
一、本次收購的基本情況
根據山西省高級人民法院2007年10月16日下達的民事裁定書（2007）晉
執字第2-6號的裁定，剛玉集團持有太原剛玉3,294,734股作價5,601,047.8
元，交付給橫店控股抵償債務5,601,047.8元，由此導致橫店控股在太原剛玉的
持股數量由81,600,000股（占太原剛玉總股本的29.48%）增加至84,894,734
股（占太原剛玉總股本的30.67%），橫店控股仍然為太原剛玉的第一大股東。
二、擁有權益的上市公司股份是否存在任何權利限制
根據太原剛玉提供的網絡查詢結果，截止2007年11月8日，橫店控股本次
收購的太原剛玉3,294,734股股份沒有質押、凍結等權利限制情況，本次收購不
存在法律障礙。
11
第五節 資金來源
一、資金來源
本次收購系橫店控股以 5,601,047.8 元對剛玉集團的債權作為收購剛玉集
團持有太原剛玉3,294,734股的對價。
12
第六節 后續計劃
一、業務及資產調整計劃
橫店控股暫無在未來12 個月內對上市公司資產和業務進行重大出售、合并
的計劃。
二、人員調整計劃
橫店控股在未來12 個月內未打算對上市公司組織結構和董事會成員進行調
整，目前亦沒有對上市公司現有員工聘用計劃做重大變動的計劃
三、公司章程調整計劃
本公司目前沒有對上市公司的公司章程條款進行修改的計劃。
四、分紅政策調整計劃
本公司尚無對上市公司分紅政策進行重大調整的計劃。
五、其他對上市公司業務和組織結構有重大影響的計劃
本公司尚無其他對上市公司業務和組織結構有重大影響的計劃。
13
第七節 對上市公司的影響分析
一、收購人對上市公司“五分開”的承諾
橫店控股承諾，在成為太原剛玉控股股東或實際控制人期間，橫店控股與太
原剛玉在人員、財務、資產、業務和機構等方面將保持相互獨立，避免同業競爭，
盡可能的降低關聯交易，以確保太原剛玉獨立、持續的經營能力，具體承諾如下：
（一）人員獨立
1、保證太原剛玉的生產經營與行政管理（包括勞動、人事及工資管理等）
完全獨立于橫店控股及其關聯公司。
2、保證太原剛玉的總經理、副總經理、財務負責人、董秘等高級管理人員
專職在太原剛玉工作，不在橫店控股及其關聯公司兼職。
3、保證橫店控股及其關聯公司推薦出任太原剛玉董事和高級管理人員的人
選都通過合法的程序進行，橫店控股及其關聯公司不干預太原剛玉董事會和股東
大會已經作出的人事任免決定。
（二）資產完整
1、保證太原剛玉資產的獨立完整。
2、保證橫店控股及其關聯公司不違規占用太原剛玉資產、資金及其他資源。
（三）財務獨立
1、保證太原剛玉設置獨立的財務部門和擁有獨立的財務核算體系。
2、保證太原剛玉在財務決策方面保持獨立，橫店控股及其關聯公司不干涉
太原剛玉的資金使用。
3、保證太原剛玉保持自己獨立的銀行賬戶，并依法獨立納稅。
（四）機構獨立
保證太原剛玉的機構設置獨立于橫店控股及其關聯公司，并能獨立自主地運
作。橫店控股及其關聯公司行為規范，不超越股東大會直接或間接干預太原剛玉
的決策和經營。
（五）業務獨立
1、保證太原剛玉擁有獨立的生產和銷售體系。
2、保證盡可能減少太原剛玉與橫店控股及其關聯公司之間的持續性關聯交
14
易。對于無法避免的關聯交易將本著“公平、公正、公開”的原則，與向非關聯
企業的交易價格保持一致，并及時進行信息披露。
二、同業競爭
橫店控股及其關聯方與上市公司之間不存在同業競爭。
三、關聯交易
截至2007年10月31日，太原剛玉對橫店控股及其關聯方的其他應付款余
額為 10906.05 萬元，其中太原剛玉對橫店控股的其他應付款余額為 10164.20
萬元，太原剛玉控股子公司浙江英洛華磁業有限公司對橫店控股的其他應付款余
額為741.85萬元。
截至2007年10月31日，橫店控股及其關聯方為太原剛玉擔保余額為41920
萬元，其中橫店控股為太原剛玉擔保17300萬元，為太原剛玉國際貿易有限公司
擔保580萬元；橫店控股的關聯方南華發展集團有限公司為太原剛玉擔保9040
萬元；橫店控股為浙江英洛華磁業有限公司擔保15000萬元。
上述太原剛玉對橫店控股及其關聯方的其他應付款、橫店控股及其關聯方為
太原剛玉的擔保系橫店控股支持太原剛玉發展的措施。
15
第八節 與上市公司之間的重大交易
一、資產購買
2005年12月22日，太原剛玉第三屆董事會第十四次會議審議通過了《關
于購買“剛玉賓館”二至八層商業用房的議案》，并于當日與橫店控股控制的剛
玉集團簽署了《購買資產協議》。該次關聯交易以廣東羊城會計師事務所有限公
司對該項資產（包括土地使用權）截止2005年8月31日的評估結果為定價依據，
該資產賬面凈值為2329.65萬元，評估值為3091.5萬元，評估增值761.84萬元，
其主要原因是賬面值不包含土地使用權價值，而評估價值為房地合一價值，含有
房屋所占用土地使用權價值所致。該次交易價格確定為3091.5萬元，購買剛玉
集團所擁有位于太原市并州北路162號的“剛玉賓館”二層至八層商業用房。
太原剛玉獨立董事均事前認可了該項關聯交易，并發表獨立意見同意上述關
聯交易。
二、股權轉讓
2006年10月19日，太原剛玉第四屆董事會第二次會議審議通過了《關于
受讓太原剛玉房地產開發有限公司股權的議案》，并于當日與剛玉集團簽署了《股
權轉讓協議》。本次關聯交易以剛玉房地產截止2006年9月31日經山東匯德會
計師事務所有限公司審計的凈資產20,042.71萬元為作價依據，太原剛玉以自有
資金19,000萬元受讓剛玉集團所持有的剛玉房地產100%股權。
太原剛玉獨立董事均事前認可了該項關聯交易，并發表獨立意見同意上述關
聯交易。
三、截至2007年10月31日關聯交易余額
見第七節關聯交易部分。
四、其他重大交易
除上述關聯交易之外，橫店控股不存在對太原剛玉有重大影響的其他正在簽
署或者談判的合同、默契或者安排。
16
第九節 前6個月內買賣上市交易股份的情況
一、收購人前六個月內買賣上市公司股票的情況
橫店控股自本次收購事實發生之日（2007年10月16日）前六個月未有買
賣太原剛玉掛牌交易股票的情形。
二、收購人的董事、高級管理人員前6個月內買賣股票情況
橫店控股的董事、高級管理人員自本次收購事實發生之日（2007年10月16
日）前六個月內沒有買賣太原剛玉掛牌交易的股票。
橫店控股的監事不參與重大決策，對本次股權收購相關事宜不知情。
17
第十節 收購人的財務資料
一、2004年財務狀況
2004年合并資產負債表 單位：元
資產 2004.12.31 負債及股東權益 2004.12.31
流動資產： 流動負債：
貨幣資金 1,173,694,737.37 短期借款 2,640,321,121.64
短期投資 6,471,650.00 應付票據 1,039,605,430.37
應收票據 54,525,090.58 應付賬款 595,022,274.65
應收股利 預收賬款 152,633,876.65
應收利息 應付工資 54,471,876.44
應收賬款 1,396,120,970.70 應付福利費 24,864,008.74
其他應收款 2,069,008,959.41 應付股利 11,887,901.49
預付賬款 219,996,320.74 應交稅金 13,456,815.57
應收補貼款 1,297,498.12 其他應交款 12,550,511.80
存貨 935,641,864.35 其他應付款 135,422,614.55
待攤費用 15,656,642.52 預提費用 176,647,268.62
一年內到期的長 30,000.00 預計負債
期債權投資
其他流動資產 一年內到期的長
期負債
流動資產合計 5,872,443,733.79 其他流動負債
長期投資： 流動負債合計 4,856,883,700.52
長期股權投資 653,789,287.54
長期債權投資
合并價差 長期負債：
長期投資合計 653,789,287.54 長期借款 1,528,260,055.26
固定資產： 應付債券 -
固定資產原價 5,204,903,136.19 長期應付款 890,707,743.24
減：累計折舊 951,553,825.75 專項應付款 12,950,000.00
18
固定資產凈值
4,253,349,310.44 其他長期負債
減：固定資 3,299,062.44 長期負債合計 2,431,917,798.50
產減值準備
固定資產凈額 4,250,050,248.00
工程物資 遞延稅項：
在建工程 1,004,144,087.51 遞延稅款貸項
固定資產清理 218,289.55 負債合計 7,288,801,499.02
固定資產合計 5,254,412,625.06 少數股東權益 1,151,283,196.62
無形資產及其他資 股東權益：
產：
無形資產 2,219,096,845.83 實收資本 2,000,000,000.00
長期待攤費用 94,900,339.43 資本公積 1,469,226,657.20
其他長期資產 盈余公積 2,044,726,409.32
無形資產及其他資產 2,313,997,185.26 其中：法定公益金
合計
遞延稅款： 未分配利潤 140,605,069.49
遞延稅款借項 股東權益合計 5,654,558,136.01
資產總計 14,094,642,831.65 負債和股東權益總計 14,094,642,831.65
2004年合并利潤表 單位：元
項目 2004年
一、主營業務收入 8,440,930,519.65
減：主營業務成本 6,546,146,825.71
減：主營業務稅金及附加 31,950,209.03
二、主營業務利潤 1,862,833,484.91
加：其他業務利潤 23,517,162.66
減：營業費用 294,900,816.92
減：管理費用 478,214,231.37
減：財務費用 371,442,279.85
三、營業利潤 741,793,319.43
加：投資收益 4,998,300.37
加：補貼收入 36,382,967.37
加：營業外收入 55,422,696.18
減：營業外支出 19,724,543.05
四、利潤總額 818,872,740.30
19
減：所得稅 55,147,865.92
少數股東損益 75,513,088.27
五、凈利潤 688,211,786.11
加：年初未分配利潤 239,194,790.31
其他轉入
六、可分配利潤 927,406,576.42
減：提取法定公積金 182,500,130.83
提取法定公益金 41,084,299.50
提取職工獎勵及福利基金 26,870,848.67
提取儲備基金
提取企業發展基金
七、可供股東分配的利潤 676,951,297.42
減：利潤歸還投資
提取任意公積金 86,591,457.11
已分配普通股股利 449,754,770.83
轉作資本的普通股股利
上繳集團公司利潤
八、未分配利潤 140,605,069.49
2004年現金流量表 單位：元
項目 金額
經營活動產生的現金流量：
銷售商品、提供勞務收到的現金 8,579,544,450.17
收到的稅費返還 205,778,028.70
收到的其他與經營活動有關的現金 14,601,800.93
現金流入小計 8,799,924,279.80
購買商品、接受勞務支付的現金 7,081,995,901.74
支付給職工以及為職工支付的現金 414,180,595.45
支付的各項稅費 145,337,192.71
支付的其他與經營活動有關的現金 86,136,014.35
現金流出小計 7,727,649,704.25
經營活動產生的現金流量凈額 1,072,274,575.55
投資活動產生的現金流量
收回投資所收到的現金 148,572,377.68
取得投資收益所收到的現金 15,117,006.20
處置固定資產、無形資產和其他長期資產 6,274,130.77
20
所收回的現金凈額
收到的其他與投資活動有關的現金 42,618,211.35
現金流入小計 212,581,726.00
購建固定資產、無形資產和其他長期資產
383,072,530.60
所支付的現金
投資所支付的現金 349,803,864.43
支付的其他與投資活動有關的現金 116,412,110.11
現金流出小計 849,288,505.14
投資活動產生的現金流量凈額 -636,706,779.14
籌資活動產生的現金流量
吸收投資所收到的現金 177,972,340.58
其中：子公司吸收少數股東權益性投資所收到的現
23,867,000.00
金
借款所收到的現金 3,636,002,090.47
收到的其他與籌資活動有關的現金 -
現金流入小計 3,813,974,431.05
償還債務所支付的現金 3,401,170,306.23
分配股利、利潤或償付利息所支付的現金 479,328,777.43
其中：子公司支付少數股東的股利 26,107,208.27
支付的其他與籌資活動有關的現金 255,653,093.28
現金流出小計 4,136,152,176.94
籌資活動產生的現金流量凈額 -322,177,745.89
匯率變動對現金的影響額
現金及現金等價物凈增加額 113,390,050.52
二、2005年財務狀況
2005年合并資產負債表 單位：元
資產 2005.12.31 負債及股東權益 2005.12.31
流動資產： 流動負債：
貨幣資金 1,457,341,651.34 短期借款 3,053,027,699.80
短期投資 117,216,775.63 應付票據 974,430,896.17
應收票據 50,736,926.57 應付賬款 640,978,132.79
應收股利 0.00 預收賬款 177,168,096.99
應收利息 0.00 應付工資 70,603,666.53
應收賬款 1,330,998,699.25 應付福利費 27,050,557.50
21
其他應收款
2,291,043,628.99 應付股利 2,823,646.66
預付賬款 439,494,767.67 應交稅金 31,836,658.35
應收補貼款 16,262,267.78 其他應交款 17,471,245.61
存貨 917,211,100.85 其他應付款 328,110,937.03
待攤費用 26,702,142.87 預提費用 179,491,076.26
一年內到期的長期 預計負債
債權投資
其他流動資產 一年內到期的長期 30,000,000.00
負債
流動資產合計 6,647,007,960.95 短期融資券 1,000,000,000.00
長期投資： 流動負債合計 6,532,992,613.69
長期股權投資 614,580,480.79
長期債權投資
合并價差 長期負債：
長期投資合計 614,580,480.79 長期借款 1,096,183,400.00
固定資產： 應付債券
固定資產原價 6,013,365,084.40 長期應付款 268,916,469.57
減：累計折舊 1,150,546,995.69 專項應付款
固定資產凈值 4,862,818,088.71 其他長期負債
減：固定資產減 4,393,956.15 長期負債合計 1,365,099,869.57
值準備
固定資產凈額 4,858,424,132.56
工程物資 遞延稅項：
在建工程 754,876,288.19 遞延稅款貸項
固定資產清理 負債合計 7,898,092,483.26
固定資產合計 5,613,300,420.75 少數股東權益 1,143,866,646.32
無形資產及其他資產： 股東權益：
無形資產 2,089,370,664.92 實收資本 2,000,000,000.00
長期待攤費用 101,522,439.11 資本公積 1,486,900,148.22
其他長期資產 盈余公積 2,416,216,661.99
無形資產及其他資產合 2,190,893,104.03 其中：法定公益金
計
遞延稅款： 未分配利潤 120,706,026.73
遞延稅款借項 股東權益合計 6,023,822,836.94
資產總計 15,065,781,966.52 負債和股東權益總計 15,065,781,966.52
2005年合并利潤表 單位：元
22
項目 2005年
一、主營業務收入 9,743,898,254.63
減：主營業務成本 7,671,720,330.77
減：主營業務稅金及附加 46,767,559.33
二、主營業務利潤 2,025,410,364.53
加：其他業務利潤 79,594,594.33
減：營業費用 314,644,124.19
減：管理費用 494,850,261.45
減：財務費用 288,678,746.11
三、營業利潤 1,006,831,827.11
加：投資收益 4,678,012.21
加：補貼收入 33,125,462.67
加：營業外收入 42,079,203.88
減：營業外支出 20,474,809.03
四、利潤總額 1,066,239,696.84
減：所得稅 95,127,504.42
少數股東損益 94,334,923.98
五、凈利潤 876,777,268.44
加：年初未分配利潤 140,605,069.49
其他轉入
六、可分配利潤 1,017,382,337.93
減：提取法定公積金 148,408,213.09
提取法定公益金 72,122,252.48
提取職工獎勵及福利基金 109,080,202.20
提取儲備基金 -
提取企業發展基金 -
七、可供股東分配的利潤 687,771,670.16
減：利潤歸還投資
提取任意公積金 150,132,920.63
已分配普通股股利 416,932,722.80
轉作資本的普通股股利
上繳集團公司利潤
八、未分配利潤 120,706,026.73
23
2005年合并現金流量表 單位：元
項 目 金額
經營活動產生的現金流量：
銷售商品、提供勞務收到的現金 11,386,931,289.08
收到的稅費返還
102,212,014.21
收到的其他與經營活動有關的現金
16,273,384.80
現金流入小計 11,505,416,688.09
購買商品、接受勞務支付的現金 9,350,086,708.12
支付給職工以及為職工支付的現金
611,475,973.89
支付的各項稅費
252,489,732.23
支付的其他與經營活動有關的現金
254,046,463.11
現金流出小計 10,468,098,877.35
經營活動產生的現金流量凈額 1,037,317,810.74
投資活動產生的現金流量
收回投資所收到的現金
38,407,010.94
取得投資收益所收到的現金
2,671,467.00
處置固定資產、無形資產和其他長期資產
所收回的現金凈額 29,703,346.98
收到的其他與投資活動有關的現金
15,882,853.49
現金流入小計 86,664,678.41
購建固定資產、無形資產和其他長期資產
所支付的現金 564,697,053.16
投資所支付的現金
261,165,842.88
支付的其他與投資活動有關的現金
129,022,649.48
現金流出小計 954,885,545.52
投資活動產生的現金流量凈額 -868,220,867.11
籌資活動產生的現金流量
吸收投資所收到的現金
6,246,000.00
24
其中：子公司吸收少數股東權益性投資所收到的
現金 6,246,000.00
借款所收到的現金 6,659,834,422.09
收到的其他與籌資活動有關的現金 1,000,000,000.00
現金流入小計 7,666,080,422.09
償還債務所支付的現金 6,889,204,499.19
分配股利、利潤或償付利息所支付的現金
704,450,748.88
其中：子公司支付少數股東的股利
34,342,356.20
支付的其他與籌資活動有關的現金
51,926,485.93
現金流出小計 7,645,581,734.00
籌資活動產生的現金流量凈額 20,498,688.09
匯率變動對現金的影響額
現金及現金等價物凈增加額 189,595,631.72
三、2006年財務狀況
2006年合并資產負債表 單位：元
資產 2006.12.31 負債及股東權益 2006.12.31
流動資產： 流動負債：
貨幣資金 1,651,174,260.94 短期借款 3,475,822,757.01
短期投資 59,610,648.00 應付票據 869,897,676.95
應收票據 89,466,754.06 應付賬款 523,488,768.19
應收股利 預收賬款 112,796,192.99
應收利息 應付工資 85,778,923.66
應收賬款 1,795,720,271.70 應付福利費 33,103,214.74
其他應收款 1,926,160,363.37 應付股利 1,001,464.85
預付賬款 496,992,279.34 應交稅金 29,937,512.68
應收補貼款 27,040,360.76 其他應交款 19,944,490.49
存貨 1,046,090,606.28 其他應付款 457,935,207.00
待攤費用 17,076,784.46 預提費用 164,124,171.20
一年內到期的長期債 預計負債
權投資
其他流動資產 一年內到期的長期
負債
流動資產合計 7,109,332,328.91 短期融資券 1,000,000,000.00
長期投資： 流動負債合計 6,773,830,379.76
25
長期股權投資
498,261,671.90
長期債權投資
合并價差 長期負債：
長期投資合計 498,261,671.90 長期借款 830,493,400.00
固定資產： 應付債券
固定資產原價 6,165,634,125.88 長期應付款 411,168,746.16
減：累計折舊 1,344,344,487.23 專項應付款
固定資產凈值 4,821,289,638.65 其他長期負債
減：固定資產減值 2,784,883.55 長期負債合計 1,241,662,146.16
準備
固定資產凈額 4,818,504,755.10
工程物資 遞延稅項：
在建工程 1,021,727,448.26 遞延稅款貸項
固定資產清理 負債合計 8,015,492,525.92
固定資產合計 5,840,232,203.36 少數股 1,125,340,721.50
東權益
無形資產及其他資產： 股東權益：
無形資產 2,407,093,832.88 實收資本 2,000,000,000.00
長期待攤費用 91,235,346.04 資本公積 2,147,018,259.20
其他長期資產 盈余公積 2,640,517,733.72
無形資產及其他資產合計 2,498,329,178.92 其中：法定公益金
遞延稅款： 未分配利潤 17,786,142.75
遞延稅款借項 股東權益合計 6,805,322,135.67
資產總計 15,946,155,383.09 負債和股東權益總計 15,946,155,383.09
2006年合并利潤表 單位：元
項目 2006年
一、主營業務收入 10,618,262,503.88
減：主營業務成本 8,465,494,862.31
減：主營業務稅金及附加 49,769,961.74
二、主營業務利潤 2,102,997,679.83
加：其他業務利潤 77,133,723.34
減：營業費用 347,074,283.50
減：管理費用 550,629,983.57
減：財務費用 182,049,072.23
三、營業利潤 1,100,378,063.87
26
加：投資收益 11,673,375.13
加：補貼收入 45,920,721.34
加：營業外收入 19,971,662.11
減：營業外支出 38,863,529.85
四、利潤總額 1,139,080,292.60
減：所得稅 175,558,400.12
少數股東損益 79,645,022.21
五、凈利潤 883,876,870.27
加：年初未分配利潤 109,315,675.80
其他轉入
六、可分配利潤 993,192,546.07
減：提取法定公積金 101,404,545.63
提取法定公益金 -
提取職工獎勵及福利基金 96,899,462.84
提取儲備基金
提取企業發展基金
七、可供股東分配的利潤 794,888,537.60
減：利潤歸還投資
提取任意公積金 122,896,526.11
已分配普通股股利 654,205,868.74
轉作資本的普通股股利
上繳集團公司利潤
八、未分配利潤 17,786,142.75
2006年合并現金流量 單位：元
項目 金額
經營活動產生的現金流量：
銷售商品、提供勞務收到的現金 12,307,703,518.21
收到的稅費返還 126,778,036.28
收到的其他與經營活動有關的現金
78,928,989.16
現金流入小計 12,513,410,543.65
購買商品、接受勞務支付的現金 10,194,149,084.39
支付給職工以及為職工支付的現金 642,481,955.08
27
支付的各項稅費 410,328,361.86
支付的其他與經營活動有關的現金 293,313,849.61
現金流出小計 11,540,273,250.94
經營活動產生的現金流量凈額 973,137,292.71
投資活動產生的現金流量
收回投資所收到的現金 116,276,670.11
取得投資收益所收到的現金
75,641.54
處置固定資產、無形資產和其他長期資產
所收回的現金凈額 4,042,906.32
收到的其他與投資活動有關的現金
現金流入小計 120,395,217.97
購建固定資產、無形資產和其他長期資產
816,615,568.32
所支付的現金
投資所支付的現金
16,305,000.00
支付的其他與投資活動有關的現金
21,160,185.75
現金流出小計 854,080,754.07
投資活動產生的現金流量凈額 -733,685,536.10
籌資活動產生的現金流量
吸收投資所收到的現金 610,406,200.00
其中：子公司吸收少數股東權益性投資所收到的
497,236,011.10
現金
借款所收到的現金 5,521,268,748.94
收到的其他與籌資活動有關的現金 960,000,000.00
現金流入小計 7,091,674,948.94
償還債務所支付的現金 5,430,572,004.78
分配股利、利潤或償付利息所支付的現金 795,980,994.33
其中：子公司支付少數股東的股利
支付的其他與籌資活動有關的現金 1,010,741,096.84
現金流出小計 7,237,294,095.95
籌資活動產生的現金流量凈額 -145,619,147.01
匯率變動對現金的影響額
現金及現金等價物凈增加額 93,832,609.60
（一）2006年審計報告的主要審計意見
在廣東羊城會計師事務所有限公司對橫店控股 2006 年財務報表出具的
28
(2007)羊查字第9932號審計報告中，廣東羊城會計師事務所有限公司認為，橫
店控股2006年財務報表已經按照企業會計準則和《企業會計制度》的規定編制，
在所有重大方面公允反映了橫店控股2006年12月31日的財務狀況以及2006
年度的經營成果和現金流量。
（二）2006年財務報表采用的主要會計政策、會計估計及合并財務報表編制
方法
1、會計制度
本公司及下屬子公司執行《企業會計準則》和《企業會計制度》及其補充規
定，特殊行業的子公司同時執行國家相關的行業會計核算規定。
2、會計年度
本公司會計年度為公歷1月1日起至12月31日止。
3、記賬本位幣
本公司以人民幣為記賬本位幣。
4、記賬基礎和計價原則
本公司的會計核算以權責發生制為記賬基礎，以實際成本為計價原則。
5、外幣折算
本公司發生外幣業務時，按業務發生當日中國人民銀行公布的外匯市場匯率
（中間價）將外幣金額折合為人民幣金額記賬。年度終了，將各種外幣賬戶的外
幣年末余額，按照年末中國人民銀行公布的外匯市場匯率（中間價）折合為人民
幣金額，其與原賬面人民幣金額之間的差額計入財務費用。
6、現金等價物的確定標準
本公司在編制現金流量表時將持有的期限短、流動性強、易于轉換為已知金
額的現金、價值變動風險小的投資作為現金等價物。
7、短期投資
(1)本公司的短期投資按實際支付的價款扣除已宣告發放但未領取的現金股
利或利息入賬。短期投資的現金股利或利息于實際收到時，沖減投資的賬面價值。
短期投資處置時按收到的處置收入與賬面價值的差額確認為當期投資收益。
(2)本公司于報告期末對短期投資采用成本與市價孰低法計價，對市價低于成
本的差額，計提短期投資跌價準備。
8、壞賬核算
29
本公司采用備抵法和個別認定法對壞賬損失進行核算，備抵法按應收款項年
末余額的0.3%-0.5% 計提取壞賬準備。實際發生壞賬時，沖銷壞賬準備。
壞賬的確認標準是：(1)有確鑿證據表明款項不能收回的，如債務單位已撤銷、
破產；(2)有證據表明款項收回的可能性不大，如債務單位資不抵債、現金流量
嚴重不足、發生嚴重的自然災害等導致停產而在短期內無法償付債務；(3)逾期3
年以上的應收款項。
9、存貨
本公司的存貨包括產成品、在產品以及各類原材料、包裝物、低值易耗品等。
本公司采用永續盤存制及實際成本對存貨進行核算。
產成品、在產品、委托加工材料及主要原材料在取得時按實際成本計價，發
出時采用加權平均法計價。
低值易耗品采用一次攤銷法核算。
本公司的期末存貨按成本與可變現凈值孰低計價。對由于存貨毀損、全部或
部分陳舊過時或銷售價格低于成本等原因造成的存貨成本不可收回的部分，按單
個存貨項目的成本與可變現凈值的差額計提存貨跌價準備。對于數量繁多，單價
較低的存貨，按存貨類別計量成本與可變現凈值。
存貨可變現凈值按企業在生產經營過程中，以估計售價減去估計完工成本及
銷
售所必需的估計費用后的價值確定。
10、長期投資
(1)長期債權投資
本公司的長期債權投資按取得時的實際成本計價，債券的利息收入采用權責
發生制原則核算，債券的溢價或折價采用直線法攤銷。
(2)長期股權投資
本公司的長期股權投資按實際成本計價。對被投資單位無控制、無共同控制
且無重大影響的，長期股權投資采用成本法核算；對于投資額占被投資單位有表
決權資本總額20%或20%以上的，或雖投資不足20%但具有重大影響的，采用
權益法核算；對于投資額占被投資單位有表決權資本總額50%以上，或雖未達到
50%，但具有實質控制權的，采用權益法核算，并合并會計報表。
股權投資差額的攤銷，合同有規定投資期限的，按投資期限攤銷。無投資期
30
限的，初始投資成本超過享有被投資單位所有者權益份額的差額，按不超過10
年的期限攤銷；反之，初始投資成本低于享有被投資單位所有者權益份額的差額，
計入資本公積-股權投資準備。
(3)長期投資減值準備
本公司對由于市價持續下跌或被投資單位經營狀況惡化等原因導致長期投
資項目的可收回金額低于賬面價值，并且這種價值的降低在可預見的未來期間內
不可能恢復，按可收回金額低于長期投資賬面價值的差額逐項提取長期投資減值
準備。
11、固定資產和折舊
本公司的固定資產是指使用期限在一年以上的房屋及建筑物、機器設備、運
輸設備、及其他與生產經營有關的設備、器具、工具等。不屬于生產、經營主要
設備的物品，單價在2,000元以上，且使用年限超過2年的也作為固定資產核算
和管理。固定資產按實際成本計價，固定資產折舊是根據固定資產原價減去5%
的殘值后，按直線法計提，按下列年限以直線法計提：
類別 折舊年限 年折舊率
房屋及建筑物 20-30年 3.17%~4.75%
機器設備 5-10年 9.5%~19%
運輸工具 6-10年 9.5%~15.83%
辦公設備 5年 19%
生產用具及其他 5年 19%
已全額計提減值準備的固定資產，不再計提固定資產折舊。
已計提減值準備的固定資產，按照該項固定資產的賬面價值，以及尚可使用
年限重新計算確定折舊率和折舊額；如果已計提減值準備的固定資產價值又得以
恢復，該項固定資產的折舊率和折舊額的確定方法，按照固定資產價值恢復后的
賬面價值，以及尚可使用年限重新計算確定折舊率和折舊額。
（2）固定資產減值準備
本公司在期末對固定資產逐項進行檢查，如果由于市價持續下跌，或技術陳
舊、損壞、長期閑置等原因，導致可收回金額低于賬面價值的，按單項資產可收
回金額低于賬面價值的差額計提固定資產減值準備。
31
12、在建工程
本公司的在建工程按實際發生的支出確定其工程成本，并于達到預定可使用
狀態時結轉為固定資產。
本公司在報告期末，對在建工程逐項進行檢查，如果有證據表明在建工程已
經發生了減值，按單項在建工程預計可收回金額低于賬面價值的差額計提在建工
程減值準備。
13、借款費用的會計處理方法
本公司把與生產經營有關的借款費用計入當期財務費用。
與購建固定資產等長期資產相關的借款費用，于所購建的固定資產達到預定
可使用狀態前予以資本化，計入所購建固定資產的成本。
借款費用的資本化金額按期末購建固定資產等長期資產的加權平均累計支
出與資本化率的乘積確定。
14、無形資產
（1）無形資產的計價
本公司的無形資產按實際成本計價。
（2）無形資產的攤銷方法
合同規定了受益年限或法律規定有效年限的，按受益年限或有效年限平均攤
銷；如合同規定的受益年限與法律規定的有效年限不同，按二者孰短的期限平均
攤銷；如合同沒有規定受益年限，法律也沒有規定有效年限的，攤銷年限不超過
10年。其中：
無形資產類別 攤銷期限
土地使用權 50年、70年
專利技術 10年
非專利技術 10年
（3）無形資產減值準備
期末本公司檢查各項無形資產預計給本公司帶來未來經濟利益的能力，對預
計可收回金額低于其賬面價值的，計提無形資產減值準備。
15、長期待攤費用
本公司的長期待攤費用按實際發生支出入賬，開辦費在開始正常生產經營當
32
月一次攤入當期費用 ，其他長期待攤費用按項目的預計受益期平均攤銷。
16、收入確認原則
銷售商品的收入：本公司于產品已經發出，產品所有權上的主要風險及報酬
已轉移給購貨方，本公司不再擁有對該產品的繼續管理權及實際控制權，相關收
入已收到或取得索取價款的憑據，并且相關成本能夠可靠計量時，確認產品銷售
收入實現。
提供勞務的收入：在同一會計年度內開始并完成的勞務，在完成勞務時確認
收入；勞務的開始和完成分屬不同的會計年度，在提供勞務交易的結果能夠可靠
估計的情況下，按完工百分比法確認相關的勞務收入。
讓渡資產使用權取得的收入：在與交易相關的經濟利益能夠流入本公司，收
入的金額能夠可靠地計量時確認收入。
17、所得稅的會計處理方法
本公司的企業所得稅采用應付稅款法核算。
18、重大會計差錯的內容和更正金額、原因及其影響
（1）、本公司對往來款項進行了清理，經查04年家園藥業轉讓時，重復計算
了應收青島普洛的轉讓收益，本年對該差錯進行了更正，為此調減05年投資收
益1,939,170.00元，調減其他應收款1,939,170.00元。
（2）、05年應付航空事業發展部收購款13,606,627.70元，經查系因公司入
錯賬，本年對該差錯進行了更正，為此調增05年投資收益13,606,627.70元，
減少其他應付款13,606,627.70元。
（3）、05年應收有色金屬總廠805,615.92元，影視文化傳播1,058,488.79
元、中元化工21,243,703.92元，當時估計有專項資金進行彌補，本年經確認后，
認為無法收回，為此進行更正，調增05年管理費用23,107,808.63元，調減其
他應收款23,107,808.63元。
19、編制合并財務報表時合并范圍的確定原則，合并所采用的會計方法
本公司的合并會計報表是按照財政部［1995］11 號文《合并會計報表暫行
規定》以及財會字 [1996]2號《關于合并會計報表合并范圍請示的復函》，將所
控制的所有重要子公司納入合并會計報表的合并范圍，在匯總本公司及所有納入
合并范圍的子公司個別會計報表的基礎上，對本公司與子公司以及子公司之間的
33
經濟業務進行充分抵銷后編制而成。
納入合并范圍的子公司由于所處行業的不同，所采用的會計政策和會計處理
方法存在一定的差異，但對合并后財務狀況和經營成果影響不大，本公司沒有對
該原因造成的差異進行調整。
34
第十一節 其他重大事項
橫店控股無其他應披露的重大事項。
35
聲 明
本人（以及本人所代表的機構）承諾本報告不存在虛假記載、誤導性陳述或
重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任
橫店集團控股有限公司
法定代表人（或授權代表人）： 徐文財
二零零七年十一月十二日
36
聲 明
本人及本人所代表的機構已履行勤勉盡責義務，對收購報告書的內容進行了
核查和驗證，未發現虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對此承擔相應的責
任。
國都證券有限責任公司
法定代表人（或授權代表人）：劉中
財務顧問主辦人：何瞻軍
二零零七年十一月十二日
37
聲 明
本人及本人所代表的機構已按照執業規則規定的工作程序履行勤勉盡責義
務，對收購報告書的內容進行核查和驗證，未發現虛假記載、誤導性陳述或者重
大遺漏，并對此承擔相應的責任。
律師事務所：北京市金誠同達律師事務所
經辦律師：王春剛、徐德彬
二零零七年十一月十二日
38
第十二節 備查文件
一、橫店集團控股有限公司工商營業執照和稅務登記證
二、橫店集團控股有限公司的董事、高級管理人員名單及其身份證明
三、山西省高級人民法院相關判決文件
四、橫店集團控股有限公司同意債務償還方案的臨時股東會決議
五、橫店集團控股有限公司及其關聯方與上市公司、上市公司的關聯方之間在報
告日前24個月內發生的相關交易的協議、合同
六、橫店集團控股有限公司的控股股東、實際控制人最近兩年未發生變化的說明
七、橫店集團控股有限公司及太原雙塔剛玉（集團）有限公司章程
八、在事實發生之日起前6個月內，橫店集團控股有限公司及其董事、高級管理
人員的名單及其持有或買賣上市公司股份的說明
九、橫店集團控股有限公司不存在《上市公司收購管理辦法辦法》第六條規定情
形的說明
十、橫店集團控股有限公司持股5%以上的上市公司以及金融機構的情況說明
十一、 橫店集團控股有限公司最近3年經審計的財務會計報告
十二、 財務顧問意見
十三、 法律意見書
上述文件備查地點：浙江省東陽市橫店鎮萬盛街42號橫店集團控股有限公司
39
附表
收購報告書
基本情況
上市公司名稱 太原雙塔剛玉股份有限公司 上市公司所在地 太原市并州北路168號
股票簡稱 太原剛玉 股票代碼 000795
收購人名稱 橫店集團控股有限公司 收購人注冊地 浙江省東陽市橫店鎮萬盛街
42號
擁有權益的股 增加√ 有無一致行動人 有□無√
份數量變化 不變，但持股人發生變化□
收購人是否為 是√否□ 收購人是否為上 是□否√
上市公司第一 市公司實際控制 實際控制人橫店集團企業勞
大股東 人 動群眾集體
收購人是否對 是√否□ 收購人是否擁有 是√否□
境內、境外其他 回答“是”，請注明公司家數： 境內、外兩個以 回答“是”，請注明公司家數
上市公司持股 2家 上上市公司的控 3家
5%以上 制權
收購方式（可多 通過證券交易所的集中交易 □ 協議轉讓 □
選） 國有股行政劃轉或變更 □ 間接方式轉讓 □
取得上市公司發行的新股 □ 執行法院裁定 √
繼承 □ 贈與 □
其他 □ （請注明）
收購人披露前
擁有權益的股
份數量及占上 持股數量： 81,600,000股 持股比例： 29.48%
市公司已發行
股份比例
本次收購股份
的數量及變動
比例 變動數量： 3,294,734股 變動比例： 1.19%
與上市公司之 是 □ 否 √
間是否存在持
續關聯交易
與上市公司之 是 □ 否 √
間是否存在同
業競爭或潛在
同業競爭
收購人是否擬 是 □ 否 √
于未來12個月
內繼續增持
40
收購人前 6 個 是 □ 否 √
月是否在二級
市場買賣該上
市公司股票
是否存在《收購 是 □ 否 √
辦法》第六條規
定的情形
是否已提供《收 是 √ 否 □
購辦法》第五十
條要求的文件
是否已充分披 是 √ 否 □
露資金來源；
是否披露后續 是 √ 否 □
計劃
是否聘請財務 是 √ 否 □
顧問
本次收購是否 是 √ 否 □
需取得批準及
批準進展情況
收購人是否聲 是 □ 否 √
明放棄行使相
關股份的表決
權
橫店集團控股有限公司：
法定代表人或授權代表：徐文財
日期：2008年1月18日
41
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