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華歐國際證券有限責任公司關于山河智能(002097)證券上市推薦書

http://www.sina.com.cn 2008年01月17日 17:43 中國證券網
華歐國際證券有限責任公司關于湖南山河智能機械股份有限公司證券上市推薦書
一、本保薦人名稱
華歐國際證券有限責任公司（以下簡稱“華歐國際”或“保薦人”）
二、本保薦人指定保薦代表人姓名
江嵐 郁浩
三、本次推薦的發行人名稱
湖南山河智能機械股份有限公司（以下簡稱“山河智能”或“發行人”）
四、本次推薦發行人證券發行上市的類型
上市公司發行新股
五、本保薦人對本次證券發行上市的推薦結論
經過全面的盡職調查和審慎的核查，華歐國際出具了山河智能本次發行新股的保薦意見：“發行人組織機構健全、運行良好，公司章程合法有效，業務、資產、人員、機構、財務獨立、完整；發行人成立以來經營穩健，業績較好，具有可持續性的盈利能力，具有良好的發展前景；財務狀況良好，會計基礎工作規范，嚴格遵循國家會計制度的規定，資產質量良好，經營成果真實，現金流量正常；最近36個月內財務會計文件無虛假記載，不存在重大違法行為；本次擬募集資金的數額和使用符合相關法律法規的規定；最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%；符合現行上市公司公開發行股票并上市的條件。為此，華歐國際同意保薦湖南山河智能機械股份有限公司2008年公開發行股票并上市”。
六、本保薦人承諾
（一）本機構已在證券發行推薦書中作出如下承諾：
1、有充分理由確信發行人符合規定的要求，且其證券適合在證券交易所上市、交易；
2、有充分理由確信發行人申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
3、有充分理由確信發行人及其董事在公開發行申請文件中表達意見的依據充分合理；
4、有充分理由確信與其他中介機構發表的意見不存在實質性差異；
5、保證所指定的保薦代表人及本保薦人的相關人員已勤勉盡責，對發行人申請文件進行了盡職調查、審慎核查；
6、保證推薦文件、與履行保薦職責有關的其他文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
7、保證對發行人提供的專業服務和出具的專業意見符合法律、行政法規、中國證監會的規定和行業規范；
8、自愿接受中國證監會依照《證券發行上市保薦制度暫行辦法》采取的監管措施。
（二）本機構自愿按照《證券發行上市保薦制度暫行辦法》的規定，自證券上市之日起持續督導發行人履行規范運作、信守承諾、信息披露等義務。
（三）本機構遵守法律、行政法規和中國證監會對推薦證券上市的規定，接受證券交易所的自律管理。
七、本保薦人關于發行人證券上市后持續督導工作的安排
事項 安排
一、持續督導事項
1、督導發行人有效執行并 （1） 督促發行人的實際控制人、其他關聯
完善防止大股東、其他關 方認真履行在本次發行前各自所作
聯方違規占用發行人資源 出的承諾，定期檢查執行情況的有效
的制度 性。
（2） 協助發行人進一步完善其內部控制
制度
（3） 督導發行人遵守《公司章程》及有關
決策制度規定。
（4） 參加董事會和股東大會重大事項的
決策過程，并發表專業意見。
（5） 建立重大財務活動的通報制度。
（6） 若有大股東、其他關聯方違規占用發
行人資源的行為，向證監會、交易所
報告，并發表聲明。
2、督導發行人有效執行并 （1） 督導發行人依據《公司法》、《公司
完善防止高管人員利用職 章程》，進一步完善法人治理結構，
務之便損害發行人利益的 制訂完整的分權管理和授權經營制
內控制度 度。
（2） 參加發行人重大的生產經營活動，重
大的投資、收購合并、財產抵押，重
要資產的購置，重要合同的董事會審
批會，發表專業意見。
（3） 會同發行人董事會提名薪酬與考核
委員會、監事會和發行人審計部對高
管人員進行風險督導。
（4） 定期對發行人的高管人員進行相關
法律、法規的培訓，使其掌握、了解
證券市場的最新動態。
（5） 督促發行人的高管人員認真履行誠
信義務的限制性規定，使各項制度行
之有效。
（6） 對高管人員故意違法違規的行為，及
時報告證監會、交易所，并發表聲明。
3、督導發行人有效執行并 （1） 督導發行人進一步完善《內部關聯交
完善保障關聯交易公允性 易決策制度》，根據實際情況對關聯
和合規性的制度，并對關 交易決策權力和程序作出相應的規
聯交易發表意見 定。
（2） 督導發行人遵守公司章程中有關關
聯股東和利益沖突董事回避的規定。
（3） 參加批準關聯交易的董事會并發表
專業意見，確保關聯交易的公允性和
合規性，對關聯交易出具獨立財務顧
問報告。
（4） 督導發行人嚴格履行信息披露制度，
及時公告關聯交易事項，確保關聯交
易活動的公開性。
（5） 督導發行人采取減少和避免不必要
的關聯交易的措施，對無法避免的關
聯交易要遵循市場定價原則。
（6） 督促發行人在發生關聯交易時，要履
行法定的程序，須符合《公司章程》、
《內部關聯交易決策制度》的相關規
定。
（7） 對重大關聯交易要求獨立董事、監事
會發表意見，必要時須聘請獨立財務
顧問發表意見。
4、督導發行人履行信息披 （1） 督導發行人及時通報信息，保證信息
露的義務，審閱信息披露 披露的內容真實、準確、完整，沒有
文件及向中國證監會、證 虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
券交易所提交的其他文件 （2） 及時審閱發行人的年度報告、中期報
告和季度報告，督導發行人嚴格按照
交易所在上市規則中規定的時間進
行公告。
（3） 股票交易發生異常波動或公共媒介
傳播的消息可能對股票交易產生影
響時，督導發行人及時向交易所報告
并公告。
（4） 發生可能對股票交易價格產生較大
影響、而投資者尚未得知的重大事件
時，督導發行人在第一時間向證監會
和交易所提交臨時報告，并予公告。
（5） 審閱其他應當公告的臨時報告并督
導發行人及時公告。
5、持續關注發行人募集資 建立與發行人信息溝通渠道、根據募集
金的使用、投資項目的實 資金專用賬戶的管理協議落實監管措施、定
施等承諾事項 期對項目進展情況進行跟蹤和督促。
（1） 督促發行人按照招股說明書中承諾
的投資項目使用募集資金，加強對募
集資金的管理，以確保資金使用的高
效、安全。
（2） 督促發行人履行制定的《重大財務決
策制度》的規定。
（3） 按季要求發行人通報募集資金使用
情況，發現未經法定程序而變更用途
的，予以制止。
（4） 因不可抗力致使募集資金運用出現
異常或未能履行承諾的，督導發行人
及時進行公告。
（5） 對確因市場等客觀條件發生變化而
需改變募集資金用途的，督導發行人
嚴格按照法定程序進行變更，關注發
行人變更的比例，并督導發行人及時
公告。
6、持續關注發行人為他 嚴格按照中國證監會有關文件的要求規
人提供擔保等事項， 并 范發行人擔保行為的決策程序，要求發行人
發表意見 對所有擔保行為與保薦人進行事前溝通。
（1） 督導發行人嚴格遵守《公司章程》中
對對外擔保的審批程序。
（2） 督導發行人的對外擔保事項應當經出
席董事會的2/3以上董事同意并作出
決議，或者經股東大會批準。
（3） 會同審計會計師關注發行人的全部對
外擔保事項，如有違規行為，及時向
證監會和交易所報告，并發表聲明。
（4） 督導發行人嚴格執行《關于規范上市
公司對外擔保行為的通知》（證監發
[2005]120 號）等有關法規的其他要
求。
（二）保薦協議對保薦人 （1） 依法對發行人公開發行募集文件進行
的權利、履行持續督導職 盡職調查、審慎核查。
責的其他主要約定 （2） 對發行人履行本協議的情況有充分知
情權，有權要求發行人按照《辦法》
規定和本協議約定的方式，及時通報
與保薦工作相關的信息。
（3） 指派保薦代表人、聘請中介機構列席
發行人的股東大會、董事會和監事會
會議，對上述會議的召開議程或會議
議題發表獨立的專業意見。
（4） 指派保薦代表人或聘請中介機構定期
對發行人進行實地專項核查。
（5） 證券發行前，發行人不配合保薦人履
行保薦職責的，保薦人可發表保留意
見，并在推薦文件中予以說明；情節
嚴重，保薦人不予推薦或撤銷推薦。
（6） 證券發行后，保薦人有充分理由確信
發行人可能存在違法違規行為以及其
他不當行為的，督促發行人做出說明
并限期糾正；情節嚴重的，向中國證
監會、證券交易所報告。
（7） 按照中國證監會、證券交易所信息披
露規定，對發行人違法違規的事項發
表公開聲明。
（8） 保薦人對中介機構及其簽名人員所出
具的專業意見存有疑義時，可以與中
介機構進行協商，并可要求其做出解
釋或者出具依據。
（9） 對發行人公開發行募集文件中由中介
機構及其簽名人員出具專業意見的內
容，進行審慎核查，對發行人提供的
資料和披露的內容進行獨立判斷。出
現保薦人所作的判斷與發行人所聘請
的中介機構的專業意見存在重大差異
的，保薦人對前述有關事項進行調查、
復核，并可聘請其他中介機構提供專
業服務。
（10） 保薦人有充分理由確信發行人
所聘任的中介機構及其簽名人員出具
的專業意見可能存在虛假記載、誤導
性陳述或重大遺漏等違法違規情形或
者其他不當情形的，及時發表意見；
情節嚴重的，向中國證監會、證券交
易所報告。
（11） 按照行業規范向發行人收取保薦費
用。
（12） 因保薦代表人調離保薦人單位或者
根據中國證監會的要求，更換保薦代
表人。
（13） 中國證監會規定或者保薦協議約定
的其他權利。
（三）發行人和其他中介 （1） 對發行人公開發行募集文件中有中
機構配合保薦人履行保薦 介機構及其簽名人員出具專業意見
職責的相關約定 的內容，進行審慎核查，對發行人提
供的資料和披露的內容進行獨立判
斷。判斷結果與中介機構的專業意見
存在重大差異的，應當對有關事項進
行調查、復核，并可聘請其他中介機
構提供專業服務。
（2） 證券發行前，發行人不配合保薦人履
行保薦職責的，保薦人應當發表保留
意見，并在推薦文件中予以說明；情
節嚴重的，應當不予推薦，已推薦的
應當撤銷推薦。
（3） 證券發行后，保薦人有充分理由確信
發行人可能存在違法違規行為及其
他不當行為的，應當督促發行人做出
說明并限期糾正；情節嚴重的，應當
向中國證監會、證券交易所報告。
（4） 保薦人對中介機構及其簽名人員出
具的專業意見存有疑義的，主動與中
介機構進行協商，并可要求其做出解
釋或者出具依據。
（5） 保薦人有充分理由確信中介機構及
其簽名人員出具的專業意見可能存
在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏
等違法違規情形或者其他不當情形
的，要及時發表意見；情節嚴重的，
應當向中國證監會、證券交易所報
告。
（6） 中介機構及其簽名人員應當保持專
業獨立，對保薦人提出的疑義或者意
見進行審慎的復核判斷，向保薦人、
發行人及時發表意見，并可依法向相
關部門及中國證監會、證券交易所報
告。
（四）其他安排 無
八、其他需要說明的事項
無
保薦代表人
簽名 江嵐 郁浩
2008年1月16日
保薦人董事長或
朱德貞
總經理簽名
2008年1月16日
華歐國際證券有限責任公司
保薦人（公章）
2008年1月16日
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