夏草

　　2008年01月15日,湖北宜化(000422)發布了一個“關于投資5.1億元控股鄂爾多斯聯合化工有限公司的對外投資公告”，筆者對此轉投資深表擔心，特寫此短文警示湖北宜化該投資的資金陷阱。

　　一、天下掉餡餅？

　　湖北宜化此次轉投資標的是鄂爾多斯聯合化工公司有限公司，公告稱：內蒙古鄂爾多斯羊絨集團有限責任公司(以下簡稱鄂爾多斯集團)是一家多元化經營的大型現代企業集團，其龍頭企業鄂爾多斯羊絨制品股份有限公司實現A股、B股上市，是世界最大的羊絨聯合加工企業，該集團總資產已達170億元，2006年實現銷售收入81億元，利稅10億元。

　　鄂爾多斯聯合化工是鄂爾多斯集團(或其相關公司)控股的一家子公司，位于鄂爾多斯市鄂托克旗棋盤井鎮棋盤工業園(內蒙古區級工業園)，該公司于2005年起開始新建60萬噸合成氨、104萬噸尿素大化肥尿素工程項目，目前該項目已完成投資14億元，土建部份已完工，安裝工程完成形象進度70%，尚需投入10億元左右，預計2008年10月建成投產。聯合化工屬中外合資經營企業，目前注冊資本5億元，其中，鄂爾多斯集團(或其相關公司)占股份的72%，美國西格瑪投資集團公司占股份的28%。

　　從公告條款看，湖北宜化該投資是非常合算的,前景也非常美好, 投資回收期為1.57年:

　　宜化投資聯合化工采用以下方式進行，聯合化工資本金調增至10億元人民幣，宜化股份出資5.1億元人民幣，持有聯合化工51%股權。鄂爾多斯集團和其戰略投資方(含28%外資股)出資4.9億元人民幣，持有聯合化工49%股權。

　　具體操作步驟為，第一步，宜化出資2.55億元收購聯合化工現有注冊資本5億元的51%股份；第二步，聯合化工的注冊資本增資擴股至10億元，宜化出資2.55億元與其他股東按投資比例共同增資。宜化擬出資5.1億元投資聯合化工項目，聯合化工項目所需資金約為26億元(含2億元流動資金)，除項目資本金10億元外，鄂爾多斯集團前期投入的9億元作為聯合化工的借款，不足資金以聯合化工為貸款主體進行融資，宜化僅按51%比例進行擔保，不需再進行資金投入。

　　聯合化工60/104大化肥項目建成投產后，每年可生產104萬噸尿素(實際生產量可達116萬噸以上)，氧氣40萬瓶，按照目前的產品市場價格，銷售收入將達到20億元，年均稅后利潤將達63960萬元；年均投資回報率將超過60%，投資回收期為1.57年

　　二、天下沒有免費的午餐

　　可是筆者要提醒宜化的是此次合作對方鄂爾多斯集團風險很大，2005年該集團曾卷入著名的夏都專案,這是一起涉案金額高達28億元，稅額4.3億元的虛開、騙稅案件;2007年筆者曾指控其旗下的上市公司鄂爾多斯(600295)涉嫌驚天財務造假案,虛構存貨高達20億元,并將此列入2007年十大上市公司報表粉飾案榜首,鄂爾多斯對此沒有作出任何回應.據筆者了解,內蒙古有些上市公司造假膽大妄為,甚至直接篡改、偽造審計報告所附的財務報表。

　　宜化公告稱該項目已投資14億元，可據筆者對同城大型企業億利集團投資項目分析，這些投資項目實際投入金額可能有很大水分。我們假設鄂爾多斯在該項目上實際只投入7億元，而聲稱投入14億元，則根據合資條款，該項目公司欠鄂爾多斯9億元，這竟味著湖北宜化當了冤大頭：該公司名義上出資5.1億元享有控股權，可鄂爾多斯實際負出資2.05(實際投入7億元減去債權9億元減去一期股權轉讓款2.55億元加上二期增資2.5億元)就取得49%股權,亦即鄂爾多斯空手套白狼不但取得49%股權,還拿到湖北宜化2.55億元的真金白銀.

　　鑒于鄂爾多斯財務報表的不可靠性，筆者建議湖北宜化對該投資要進行進一步的盡職調查，鄂爾多斯(600295)審計師是國際第一大會計師事務所普華永道,可筆者懷疑該所在鄂爾多斯審計中嚴重失職甚至構成審計合謀,故湖北宜化需聘請更權威、更獨立的機構進行調查,該投資湖北宜化表面上只出資5.1億元,可后期的12億元融資宜化需按51%比例進行擔保,亦即實際出資加擔保高達11.22億元,湖北宜化2007年第三季末資產負債率已達68.93%,如果該項目投資失敗,這會直接導致湖北宜化陷入財務困境,故該投資影響重大.公告也承認: 鑒于公司是第一次涉及天然氣制造尿素領域，及在資金籌措方面存在一定的難度，上述新增利潤的實現具有一定的不確定性。

　　對手是只老狐貍,而湖北宜化是新手,投資項目又在他的地盤上,鄂爾多斯(600295)年前定向增發被證監會否決,本身就說明了鄂爾多斯有問題或者投資項目前景不看好.

　　天下沒有免費的午餐!

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