□ 記者 方佳 見習(xí)記者 肖偉華

　　S*ST成功(000517)昨天發(fā)布重組方案公告，榮安集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱榮安集團(tuán))以旗下8家地產(chǎn)公司大部分股權(quán)和3處地產(chǎn)作價(jià)24.43億元認(rèn)購S*ST成功8.28億股票，占股份總額78.01%。同時，S*ST成功將資產(chǎn)和負(fù)債(評估凈額為-2.42億元)以0元價(jià)格全部整體出售給北京市華遠(yuǎn)集團(tuán)公司。在巨額負(fù)債以及富余員工隨著資產(chǎn)一并轉(zhuǎn)移給華遠(yuǎn)集團(tuán)后，S*ST成功成了一個干干凈凈的“空殼”上市公司，榮安集團(tuán)一舉借殼上市成功。值得注意的是，華遠(yuǎn)集團(tuán)(董事長為地產(chǎn)大鱷任志強(qiáng))在成功借殼SST幸福后，主動替S*ST成功背2.42億元“包袱”，實(shí)在讓業(yè)界人士尋味和質(zhì)疑；而榮安集團(tuán)公示的材料顯示，其公司董事長一系列資本運(yùn)作方式及變更手法，頗讓投資者關(guān)注和疑惑。

　　資產(chǎn)換來S*ST成功78.01%股權(quán)

　　S*ST成功公告稱，榮安集團(tuán)以持有的寧波康園房地產(chǎn)開發(fā)有限公司90%股權(quán)、寧波榮安房地產(chǎn)開發(fā)有限公司90%股權(quán)、榮和置業(yè)集團(tuán)有限公司90%股權(quán)、江蘇榮安置業(yè)有限公司90%股權(quán)、寧波市人民房地產(chǎn)開發(fā)有限公司90%股權(quán)、寧波永元置業(yè)有限公司5.3%股權(quán)、寧波榮安物業(yè)管理有限公司70%股權(quán)、寧波同誠置業(yè)有限公司49%股權(quán)和3處房產(chǎn)認(rèn)購S*ST成功本次發(fā)行的全部8.28億股份，占公司股份總額的78.01%。

　　S*ST成功此次新增股份定價(jià)為2.92元/股，這要比S*ST成功停牌前20個交易日均價(jià)2.16元/股溢價(jià)35.19%。目前，S*ST成功現(xiàn)有股本為2.33億股，通過此次增發(fā)，S*ST成功股本規(guī)模將一舉擴(kuò)張4.5倍。在榮安集團(tuán)的資本運(yùn)作下，巨額負(fù)債以及富余員工隨著資產(chǎn)一并轉(zhuǎn)移給華遠(yuǎn)集團(tuán)后，S*ST成功成了一個干干凈凈的“空殼”上市公司。

　　S*ST成功的公告還公布了股改方案。華遠(yuǎn)集團(tuán)和控股子公司新海投資將向流通股股東支付現(xiàn)金對價(jià)3253.30萬元，流通股股東每10股獲送現(xiàn)金2.92元。除華遠(yuǎn)集團(tuán)和新海投資外的其他非流通股股東，向流通股股東支付股票對價(jià)1114.1437萬股，流通股股東每10股獲送1股。上述股票對價(jià)和現(xiàn)金對價(jià)形成的綜合對價(jià)水平為10送2股。

　　另外，由于S*ST成功已暫停上市，因此復(fù)牌時間將視恢復(fù)上市工作進(jìn)展情況而定，公司將及時披露恢復(fù)上市進(jìn)展的相關(guān)信息。

　　眾多官司纏上首家被退市浙企

　　作為在浙江乃至全國頗具影響的上市企業(yè)，S*ST成功從經(jīng)營不善到出現(xiàn)財(cái)務(wù)謎團(tuán)直至最后被退市的曲折歷程與結(jié)局，也引起業(yè)內(nèi)眾多專家和投資家的調(diào)研和關(guān)注。

　　自2005年7月陷入資金危機(jī)以來，關(guān)停了大部分企業(yè)。由于S*ST成功資金狀況一直未有改觀，目前僅有一家控股子公司上饒成功電子信息產(chǎn)業(yè)園有限公司還在維持經(jīng)營，其它下屬企業(yè)(包括：深圳成功通信、深圳成功電氣、寧波成功設(shè)備和寧波成功計(jì)量等)基本上處于歇業(yè)后的清理收尾狀態(tài)。由于尚未能擺脫資金危機(jī),業(yè)務(wù)量大幅減少導(dǎo)致利潤率大幅下降。

　　2005年7月29日，因違反證券法規(guī)行為被立案調(diào)查。隨后，由于不能在10月31日前拿出更正后的半年度財(cái)務(wù)報(bào)告，11月1日起被停牌。停牌兩個月后仍不未能在規(guī)定期限內(nèi)披露以前年度會計(jì)差錯更正公告，2006年3月10日，深交所決定：S*ST成功即日起暫停上市，成為浙江首家被退市的上市公司。

　　另外，S*ST成功一大堆官司纏身，也是令投資者和股東感到非常頭疼和棘手。截至2007年12月31日，S*ST成功面臨的主要訴訟有：控股子公司訴揚(yáng)州中興移動通訊設(shè)備有限公司買賣合同糾紛案；北京市自來水集團(tuán)京兆水表有限公司起訴寧波成功通信設(shè)備有限公司買賣合同糾紛案；中國銀行寧波市分行訴S*ST成功和寧波市科技園區(qū)開發(fā)有限公司擔(dān)保墊付款糾紛案；寧波網(wǎng)通信息港發(fā)展有限公司訴公司借款合同糾紛案；江西雄宇集團(tuán)有限公司起訴公司控股子公司建設(shè)工程施工合同糾紛案；交通銀行寧波分行江東支行訴公司及寧波市科技園區(qū)開發(fā)有限公司借款、保證合同糾紛案；中信實(shí)業(yè)銀行寧波分行訴公司、寧波市科技園區(qū)開發(fā)有限公司、寧波成功多媒體通信有限公司、深圳市新海投資控股有限公司、深圳市成功數(shù)字技術(shù)有限公司及浙江成功軟件開發(fā)有限公司借款、保證合同糾紛案；深圳市商業(yè)銀行皇崗支行起訴公司控股子公司深圳市成功通信技術(shù)有限公司借款合同糾紛案等8大主要案件。部分案件的原因是：由于S*ST成功資金鏈斷裂無錢支付合同款被告上法庭。

　　2007年5月21日，深交所受理了S*ST成功恢復(fù)上市申請。目前，S*ST成功正積極準(zhǔn)備需要補(bǔ)充的相關(guān)材料。

　　運(yùn)作方式及手法令人費(fèi)解

　　S*ST成功公告顯示，控股股東——榮安集團(tuán)主業(yè)經(jīng)營房地產(chǎn)開發(fā)，同時涉足教育、旅游、建筑設(shè)計(jì)、物業(yè)管理等多個領(lǐng)域，擁有15家控股子公司、3家參股子公司，其中7家控股子公司從事房地產(chǎn)開發(fā)及相關(guān)業(yè)務(wù)，注冊資本50000萬元。董事長王久芳,曾用名：王久方，1963年12月出生。而榮安集團(tuán)的股權(quán)結(jié)構(gòu)變更頗讓投資者和分析師感到疑惑，作為民營企業(yè)實(shí)際控股人的王久芳，完全沒有必要假借眾多人的名義入股自己的企業(yè)，只要符合責(zé)任有限公司的相關(guān)規(guī)定即可，這種資本運(yùn)作方式及變更手法令人費(fèi)解。

　　公告顯示，榮安集團(tuán)在2005年前，注冊資本為人民幣10000萬元，其中，股東分別為王久林(出資5100萬元，占51%)、王良忠(出資1600萬元，占16%)、林江(出資1200萬元，占12%)、藍(lán)冬平(出資1100萬元，占11%)、王永欣(出資1000萬元，占10%)。隨后2年內(nèi)，大小股東全部將公司股份“免費(fèi)”轉(zhuǎn)讓給王久芳和王叢瑋，最終王叢瑋占50.5%；王久芳占49.5%。榮安集團(tuán)解釋稱：王久林與王久芳是兄弟關(guān)系，王久芳與王永欣、王良忠系叔侄關(guān)系，王久芳與王叢瑋是父子關(guān)系，林江、藍(lán)冬平曾為榮安集團(tuán)的員工。因王久芳為人低調(diào)、不愿張揚(yáng)等原因，所有公司出資資金全部為王久芳，王久林、王永欣、王良忠、林江、藍(lán)冬平均受王久芳委托作為榮安集團(tuán)名義股東，故此愿意免費(fèi)轉(zhuǎn)讓給實(shí)際出資人王久芳。

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