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關(guān)于太極集團(tuán)(600129)2008年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見書

http://www.sina.com.cn 2008年01月16日 22:48 中國(guó)證券網(wǎng)
四川展華律師事務(wù)所關(guān)于重慶太極實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司2008年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見書

致：重慶太極實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司
四川展華律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）接受重慶太極實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的委托，擔(dān)任公司2008年第一次臨時(shí)股東大會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“本次股東大會(huì)”）的法律顧問。根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱《證券法》）、《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)頒布的《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》證監(jiān)發(fā)[2006]21號(hào)（以下簡(jiǎn)稱《股東大會(huì)規(guī)則》）等有關(guān)法律法規(guī)以及《重慶太極實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱《公司章程》）的規(guī)定，本所律師為本次股東大會(huì)出具法律意見書。
為出具本法律意見書，本所律師審查了公司提供的本次股東大會(huì)的相關(guān)資料，包括但不限于公司召開2008年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知，公司第五屆董事會(huì)第十四次會(huì)議決議公告，公司對(duì)外擔(dān)保公告，公司關(guān)聯(lián)交易公告，公司董事會(huì)專門委員會(huì)實(shí)施細(xì)則，公司2008年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議程、議案及決議等文件資料，同時(shí)聽取了公司董事會(huì)秘書就有關(guān)事實(shí)的陳述和說明。公司已向本所做出保證和承諾，保證公司向本所提供的資料和文件均為真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無重大遺漏。
本所律師僅就本法律意見書出具日以前所發(fā)生的事實(shí)以及本所律師對(duì)有關(guān)法律法規(guī)的理解發(fā)表法律意見。
本法律意見書僅供公司為本次股東大會(huì)之目的使用，不得用于其他任何目的。本所同意本法律意見書作為公司本次股東大會(huì)公告材料，隨其他資料一起向社會(huì)公眾披露，并依法承擔(dān)相關(guān)的法律責(zé)任。
本所律師依照《股東大會(huì)規(guī)則》第五條的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神對(duì)公司提供的文件資料和相關(guān)事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，現(xiàn)出具法律意見如下：
一、關(guān)于本次股東大會(huì)的召集、召開程序
經(jīng)核查，公司于2007年12月27日在《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》上刊登了《重慶太極實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司關(guān)于召開2008年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》（以下簡(jiǎn)稱《通知》），向全體股東公告了本次股東大會(huì)召開的時(shí)間、地點(diǎn)、會(huì)議議程等具體內(nèi)容，并在同日刊登的《重慶太極實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司第五屆董事會(huì)第十四次會(huì)議決議公告》、《重慶太極實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司對(duì)外擔(dān)保公告》、《重慶太極實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司關(guān)聯(lián)交易公告》中，對(duì)本次股東大會(huì)擬審議的相關(guān)議案進(jìn)行了披露。
經(jīng)本所律師見證，本次股東大會(huì)召開的實(shí)際時(shí)間、地點(diǎn)與《通知》中所公告的時(shí)間、地點(diǎn)一致。
本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)的召集、召開程序符合法律規(guī)定。
二、關(guān)于本次股東大會(huì)召集人及出席會(huì)議人員的資格
（一）本次股東大會(huì)召集人的資格
本次股東大會(huì)的召集人為公司第五屆董事會(huì)。
經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)召集人的資格符合《股東大會(huì)規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定。
（二）本次股東大會(huì)出席會(huì)議人員的資格
1、本所律師根據(jù)對(duì)出席本次股東大會(huì)股東賬戶登記證明、法定代表人身份證明、股東代表的授權(quán)委托證明和身份證明及出席本次股東大會(huì)的社會(huì)公眾股的股東賬戶登記證明、個(gè)人身份證明等的審查，證實(shí)出席本次股東大會(huì)的股東及委托代理人共18人，代表股份132,587,038股，占公司總股本的52.49%。
2、除本所律師、公司股東及委托代理人之外，公司部分董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及董事會(huì)秘書也出席了本次股東大會(huì)。
經(jīng)本所律師核查，上述參會(huì)人員均具備《公司章程》和《股東大會(huì)規(guī)則》規(guī)定的出席本次股東大會(huì)的資格。
三、關(guān)于本次股東大會(huì)的表決程序
本次股東大會(huì)以記名投票方式通過了《通知》中列明的六項(xiàng)議案，其中《關(guān)于公司與太極集團(tuán)有限公司簽定整體“打包收購(gòu)”〈協(xié)議書〉的議案》系關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)法人股東太極集團(tuán)有限公司、重慶市涪陵藥用植物資源開發(fā)研究所、重慶市涪陵醫(yī)藥總公司、重慶大易科技投資有限公司、重慶市涪陵區(qū)希蘭生物科技有限公司以及關(guān)聯(lián)自然人股東白禮西先生、朱明希先生、李志超先生、艾爾為先生、譚禮文先生回避了表決。
本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)的表決程序及表決結(jié)果合法有效。
四、結(jié)論意見
經(jīng)現(xiàn)場(chǎng)見證，本所律師認(rèn)為，公司2008年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的召集、召開程序，公司2008年第一次臨時(shí)股東大會(huì)召集人的資格和出席會(huì)議人員的資格，會(huì)議的表決方式、表決程序符合《證券法》、《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定，公司2008年第一次臨時(shí)股東大會(huì)通過的各項(xiàng)表決結(jié)果合法有效。
四川展華律師事務(wù)所 律師： 劉 榕 楊國(guó)鈺
2008年1月16日
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