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新浪財經

ST科龍(000921)關于轉讓全資子公司股權的公告

http://www.sina.com.cn 2008年01月16日 20:58 中國證券網
海信科龍電器股份有限公司關于轉讓全資子公司股權的公告

除于淑珉董事外，本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、交易概述
海信科龍電器股份有限公司（以下簡稱“本公司”）和本公司全資子公司海信容聲（廣東）冰箱有限公司（以下簡稱“容聲冰箱”）于2008年1月7日與吉林銀橋集團有限公司（以下簡稱“銀橋集團”）簽署《股權轉讓合同》。本公司與容聲冰箱擬將持有的吉林科龍電器有限公司（以下簡稱“吉林科龍”）的股權（本公司持有90％，容聲冰箱持有10％）以人民幣3000萬元的價格全部轉讓給銀橋集團，同時約定本公司和容聲冰箱應承擔簽訂協議時吉林科龍賬面上的全部債務。
銀橋集團與本公司及容聲冰箱之間不存在關聯關系，此次股權轉讓不構成關聯交易。
此次轉讓吉林科龍股權已經本公司第六屆董事會于2008年1月6日召開的2008年第一次會議審議通過，本公司獨立非執行董事均投贊成票。
二、交易對方當事人介紹
吉林銀橋集團有限公司，成立于1999年6月1日，住所：吉林市昌邑區松江東路9號，法定代表人：劉公運，注冊資本：5179萬元，經營范圍：金屬材料、建筑材料、電工器材、機電產品（不含小轎車）、五金、化工（不含化學危險品）。
截止到2007年12月31日，銀橋集團未經審計的資產總額為人民幣189,142,743.60元，未經審計的凈資產為人民幣117,646,937.88元，銀橋集團2007年度未經審計的凈利潤為人民幣21,228,329.48元。
三、交易標的的基本情況
交易標的：吉林科龍100％的股權
本公司與容聲冰箱于 2002年11月28日經吉林市工商局批準在吉林市共同出資設立吉林科龍，注冊資金為人民幣貳億元，其中，本公司以實物資產出資捌仟萬元整，專利技術使用權出資壹億元整，專利技術使用權出資金額占申請注冊資本的比例為50%，持有吉林科龍90％股權；容聲冰箱以貨幣資金出資人民幣貳仟萬元整，持有吉林科龍10％股權。
吉林科龍主要從事開發、制造、銷售電冰箱、空調、冷柜等家用電器；產品內外銷售及提供售后服務；運輸自營產品冰箱原材料、冰箱半成品銷售。
經本公司聘請的具有證券從業資格的會計師事務所審計，截止到 2007 年10月30日，吉林科龍資產總額為人民幣7,583萬元，凈資產總額為人民幣4,800萬元，2007年1-10月年度凈利潤為人民幣-3,316萬元。
四、交易合同的主要內容及定價情況
1、交易雙方：
股權轉讓方：本公司（甲方）和容聲冰箱（乙方）
股權受讓方：銀橋集團（丙方）
2、交易金額：三方約定，股權轉讓價款為人民幣3000萬元整
3、生效條件：該股權轉讓合同自甲方董事會、乙方股東會、丙方董事會決議通過并簽訂本股權轉讓協議，經通知吉林科龍之日起生效。
五、交易合同其他重要條款
1、股權轉讓條件
(1)吉林科龍召開全體股東會議，經吉林科龍股東會決議，同意甲方和乙方出讓各自持有的吉林科龍電器有限公司全部股權轉讓給股東以外的吉林銀橋集團有限公司，且甲方、乙方均放棄股權轉讓中的優先購買權。
(2)股權轉讓前，由三方共同委托具有合法資質的會計師事務所對吉林科龍公司進行財務審計，審計費用由丙方承擔。
(3)股權轉讓合同生效后三十日內，由甲方和乙方提供相關資料，共同協助丙方辦理完畢股權轉讓工商變更登記，變更登記完成時丙方即取得甲方、乙方的全部股權。
2、債權、債務處理
(1)股權轉讓合同簽訂前，吉林科龍對外享有的全部債權、債務及其他權益，自合同簽訂之日起全部轉由丙方享有。
(2)股權轉讓前吉林科龍欠吉林市商業銀行（現為吉林銀行）貸款本金1800萬元、利息254萬元，甲乙雙方同意從股權轉讓價款中扣除該貸款債務本金及利息合計2054萬元，由丙方負責直接償還給吉林市商業銀行（吉林銀行），此債務利息超出合同約定部分甲乙方不再承擔責任。
(3)股權轉讓前，吉林科龍對外部供應商的所負欠款總額為人民幣237萬元，此債務全部由丙方負責償還，債務數額在股權轉讓價款中直接扣除。
(4)股權轉讓前，吉林科龍對甲方所負債務為人民幣659萬元，從股權轉讓價款中扣除，由丙方在股權轉讓合同生效之日起3日內直接償付給甲方、乙方。
(5)扣除上述償還吉林市商業銀行（吉林銀行）貸款本息、吉林科龍對外部供應商欠款及對乙方欠款后，股權轉讓剩余價款為人民幣 50萬元整,丙方應于股權轉讓協議生效之日起3日內，由丙方按照甲乙方投資比例分別支付給甲方和乙方。
六、交易目的及對本公司的影響
由于所處市場環境蕭條、生產設備落后無法滿足正常生產需要，吉林科龍已于2006年11月停產，2006年虧損約人民幣2024萬元，目前已失去持續經營能力。如本公司繼續對其投資，本公司每年將花費大量的人力物力對其進行維護，繼續嚴重拖累本公司的經營業績。本公司也與地方政府就對吉林科龍進行破產清算事宜進行了洽談，若對吉林科龍申請破產，將會引發大量失業職工安置的問題，為了維護地方穩定，出于社會責任，本公司決定將持有吉林科龍的股權全部轉讓。
為使公司的損失減到最小，在長達一年的時間里，本公司與多家收購單位進行了協商談判，最終與銀橋集團達成協議。
依據山東匯德會計師事務所有限公司出具的(2008)年匯所審字第2-102 號審計報告，吉林科龍截止2007年10月30日的凈資產約為人民幣4800萬元，本公司預計吉林科龍2007年11-12月的虧損額人民幣80萬元，則吉林科龍截止2007年12月31日的凈資產約為4720萬元。本公司2002年對吉林科龍投資時以10605萬元無形資產出資，并在賬面上形成資本公積，該部分資本公積于2007年10月30日賬面余額為3582萬元，在處置吉林科龍股權時給予轉回。本公司和容聲冰箱此次股權轉讓實際可收到的股權轉讓價款為人民幣50萬元，據此，此次股權轉讓本公司將損失約人民幣1100萬元。
七、備查文件
1、《股權轉讓合同》。
2、本公司第六屆董事會2008年第一次會議決議。
3、山東匯德會計師事務所有限公司出具的(2008)年匯所審字第2-102號審計報告特此公告。
海信科龍電器股份有限公司
董事會
2008年1月16日
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