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海得控制(002184)關(guān)于批準(zhǔn)與SONEPAR集團(tuán)簽署合資合同補(bǔ)充協(xié)議的公告

http://www.sina.com.cn 2008年01月16日 20:13 中國(guó)證券網(wǎng)
上海海得控制系統(tǒng)股份有限公司關(guān)于批準(zhǔn)與SONEPAR集團(tuán)簽署合資合同補(bǔ)充協(xié)議的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，并對(duì)公告中的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。
上海海得控制系統(tǒng)股份有限公司第三屆董事會(huì)第七次會(huì)議于2008年1月15日審議通過了《關(guān)于批準(zhǔn)公司與SONEPAR集團(tuán)簽署合資合同補(bǔ)充協(xié)議的議案》。
現(xiàn)將有關(guān)事宜公告如下：
本公司與法國(guó)索能達(dá)集團(tuán)旗下的全資公司HOC II B.V.于2007年10月31日合資成立了本公司控股子公司海得電氣科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“海得電氣”），該公司注冊(cè)資本：5000萬元人民幣，其中：本公司占51%，HOCIIB.V.占49%。
本公司致力于“協(xié)同、聚焦”的業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略，近期業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃將同時(shí)發(fā)展系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)和分銷業(yè)務(wù)，協(xié)同增效；中長(zhǎng)期業(yè)務(wù)發(fā)展將集中于系統(tǒng)集成及產(chǎn)品產(chǎn)業(yè)化的業(yè)務(wù)（包含募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施），聚焦深化。
索能達(dá)集團(tuán)是全球領(lǐng)先的專業(yè)電氣產(chǎn)品分銷企業(yè)，作為其全球戰(zhàn)略的重要環(huán)節(jié)，索能達(dá)集團(tuán)有強(qiáng)烈愿望成為中國(guó)電氣產(chǎn)品分銷領(lǐng)域的領(lǐng)先者。
雙方基于上述之業(yè)務(wù)定位和發(fā)展戰(zhàn)略，對(duì)海得電氣的后續(xù)事項(xiàng)經(jīng)協(xié)商一致后，達(dá)成如下合資合同補(bǔ)充協(xié)議的主要條款：
一、雙方均充分認(rèn)可對(duì)方的市場(chǎng)地位、業(yè)務(wù)資源和管理經(jīng)驗(yàn)，且雙方業(yè)務(wù)的整合及承諾將有利于集中雙方資源、全力發(fā)展合資業(yè)務(wù)，并規(guī)避可能產(chǎn)生的業(yè)務(wù)重疊和競(jìng)爭(zhēng)。
二、作為其在中國(guó)市場(chǎng)的發(fā)展策略之一，索能達(dá)集團(tuán)將會(huì)以海得電氣作為其在中國(guó)國(guó)內(nèi)工業(yè)低壓電氣領(lǐng)域的主要投資和發(fā)展平臺(tái)。索能達(dá)集團(tuán)給予海得電氣或本公司參與并購(gòu)的權(quán)利。如果本公司愿意參加并購(gòu)，海得電氣或本公司將獲得優(yōu)惠條件。
三、經(jīng)雙方友好協(xié)商并鑒于本公司會(huì)將已有分銷業(yè)務(wù)注入海得電氣，其在當(dāng)前會(huì)給海得電氣帶來管理團(tuán)隊(duì)、市場(chǎng)網(wǎng)絡(luò)和商業(yè)機(jī)會(huì)；海得電氣根據(jù)自身的業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃有快速擴(kuò)大市場(chǎng)占有規(guī)模及投資兼并的強(qiáng)烈需求，該等需求將引起長(zhǎng)期、持續(xù)的營(yíng)運(yùn)資本投入。
1、本公司分銷業(yè)務(wù)注入海得電氣
雙方同意：在本協(xié)議生效前，本公司與分銷業(yè)務(wù)相關(guān)的成本、收益、債務(wù)和應(yīng)收賬目由本公司享有及承擔(dān)；在本協(xié)議生效后，本公司與分銷業(yè)務(wù)相關(guān)的成本、收益、債務(wù)和應(yīng)收賬目由海得電氣享有及承擔(dān)。
2、本公司與分銷業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)出售給海得電氣
雙方同意，如海得電氣需要和要求，本公司應(yīng)當(dāng)向海得電氣出售與分銷業(yè)務(wù)相關(guān)的固定資產(chǎn)和存貨，交易價(jià)格為市場(chǎng)公允價(jià)。
本公司上述分銷業(yè)務(wù)注入海得電氣和將與分銷業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)出售給海得電氣時(shí)間不遲于2008年6月30日。
3、海得電氣的增資
雙方同意：本公司及索能達(dá)集團(tuán)將會(huì)分別單方（或雙方同時(shí)）向海得電氣增資，其中本公司以1元/股投入海得電氣人民幣壹仟零貳拾萬元整（10,200,000元）；索能達(dá)集團(tuán)以溢價(jià)增資方式投入海得電氣人民幣壹億壹仟貳佰捌拾萬元整（112,800,000元），并在雙方先后（或同時(shí)）增資完畢后，保持雙方現(xiàn)有股權(quán)比例不變；上述溢價(jià)投入海得電氣的任何支付方式都必須符合國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 的要求并獲得中國(guó)相關(guān)政府部門的批準(zhǔn)；上述溢價(jià)資金的投入時(shí)間不遲于2008年6月30日。
如果上述溢價(jià)投入海得電氣的支付方式未獲得中國(guó)相關(guān)政府部門的批準(zhǔn)，則本公司與索能達(dá)集團(tuán)將友好協(xié)商其它既符合國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 的要求又可獲得中國(guó)相關(guān)政府部門批準(zhǔn)的方式，向海得電氣增資或向本公司支付。
4、海得電氣未來2%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓
本公司同意并支持索能達(dá)集團(tuán)成為海得電氣的51%股東的意愿。因此，雙方同意：在具有相關(guān)資質(zhì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具海得電氣截止于2012年12月31日財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告后的次一個(gè)月內(nèi)，本公司向索能達(dá)集團(tuán)出售且索能達(dá)集團(tuán)同意從本公司購(gòu)買海得電氣2%的股權(quán)，該等股權(quán)價(jià)格基于下述雙方約定一致的定價(jià)公式：
海得電氣2%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格（人民幣：元）
=（海得電氣2012年經(jīng)審計(jì)的凈營(yíng)業(yè)額（不包括向本公司及其關(guān)聯(lián)企業(yè)的銷售收入）÷315,000,000）÷5.38×15,000,000＋（（海得電氣2012年經(jīng)審計(jì)的息稅前利潤(rùn)－歸屬于子公司少數(shù)股東的息稅前利潤(rùn)（如有））÷22,800,000））÷5.38×15,000,000－（海得電氣2012年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)剛性融資負(fù)債的期末凈值）×2%＋（海得電氣2012年經(jīng)審計(jì)的現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物余額的期末凈值）×2%＋20,000,000
四、不競(jìng)爭(zhēng)
雙方承諾盡最大努力并敦促各自控制的關(guān)聯(lián)公司避免與海得電氣直接競(jìng)爭(zhēng)。
五、其它
未經(jīng)對(duì)方書面同意，任何一方不得向第三方轉(zhuǎn)讓其在本補(bǔ)充協(xié)議條款下的任何權(quán)利或義務(wù)。
六、上述合資合同補(bǔ)充協(xié)議主要條款對(duì)本公司的影響如下：
1、本公司上述分銷業(yè)務(wù)注入海得電氣，及將與分銷業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)出售給海得電氣后，母公司將主要從事系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)，控股子公司海得電氣將主要從事產(chǎn)品分銷業(yè)務(wù)；短期內(nèi)對(duì)本公司無重大影響。
2、索能達(dá)集團(tuán)將會(huì)以海得電氣作為其在中國(guó)國(guó)內(nèi)工業(yè)低壓電氣領(lǐng)域的主要投資和發(fā)展平臺(tái)，索能達(dá)集團(tuán)給予海得電氣或本公司參與在上述領(lǐng)域?qū)ζ渌镜氖召?gòu)兼并權(quán)利。
3、如完成海得電氣2%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易后，本公司持有海得電氣的股權(quán)將從51%變?yōu)?9%，海得電氣不再是本公司控股子公司。
特此公告
上海海得控制系統(tǒng)股份有限公司董事會(huì)
2008年1月15日
備查文件：
1、上海海得控制系統(tǒng)股份有限公司第三屆董事會(huì)第七次會(huì)議決議；
2、關(guān)于上海海得電氣科技有限公司合資合同補(bǔ)充協(xié)議（草案）。
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