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黔源電力(002039)關(guān)于巡檢報告的整改措施

http://www.sina.com.cn 2008年01月16日 13:38 中國證券網(wǎng)
貴州黔源電力股份有限公司關(guān)于巡檢報告的整改措施

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。
貴州證監(jiān)局于2007年9月3日至14日對我公司進(jìn)行了巡回檢查，并于12月5日以"黔證監(jiān)[2007]120號"下發(fā)了《關(guān)于對貴州黔源電力股份有限公司的限期整改通知書》（以下簡稱"通知"）。主要問題涉及三會運作、內(nèi)部控制、生產(chǎn)管理、財務(wù)會計核算四個方面。接到通知后，公司非常重視，指定專門的部門、專門人員積極配合檢查工作。同時組織董事、監(jiān)事、高管人員進(jìn)行了認(rèn)真學(xué)習(xí)、分析和研究，按照《公司法》、《證券法》、《深圳交易所上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)的要求制定了切實可行的整改措施，現(xiàn)將整改措施報告如下：
一、公司治理情況
（一）三會運作
1、公司在三會運作方面存在會議資料保存不夠妥善、會議記錄、決議等出席人員簽字不完整、個別董事連續(xù)兩次未親自出席董事會會議等不規(guī)范之處。
整改措施：
公司第五屆董事會換屆以來，高度重視“三會”不盡規(guī)范的情況，結(jié)合今年開展的“上市公司治理專項活動”，制定和完善了十余項內(nèi)控制度，強(qiáng)化了對董事、監(jiān)事及高管人員進(jìn)行相關(guān)法規(guī)和證券知識培訓(xùn)的力度。
目前公司正在修訂檔案管理制度，今后將以此為規(guī)范，嚴(yán)格會議資料存檔制度。
對會議記錄、決議等出席人員簽字不完整、個別董事連續(xù)兩次未親自出席董事會會議等不規(guī)范之處。公司已指定專人負(fù)責(zé)聯(lián)系相關(guān)的董、監(jiān)事，向他們說明情況并要求其對缺少的簽名進(jìn)行確認(rèn)、補(bǔ)簽完善表決程序；對于連續(xù)兩次未親自出席董事會會議的董事，公司已告知該董事，提醒其重視。
在今后的工作中，本公司將對上述問題進(jìn)一步完善“三會”會議資料保存、會議記錄、會議簽字程序等相關(guān)制度，定期組織公司董事、監(jiān)事以及高管人員認(rèn)真學(xué)習(xí)《公司法》、《證券法》、《深交所上市規(guī)則》、《公司章程》、《“三會”議事規(guī)則》及最新頒布的有關(guān)法律法規(guī)，認(rèn)真履行《公司章程》及“三會”議事規(guī)則中所規(guī)定的職責(zé)和義務(wù)，完善公司內(nèi)控制度，做到恪盡職守、勤勉盡責(zé)。
責(zé)任單位：證券業(yè)務(wù)部，配合單位：辦公室。
整改時限：已整改完畢，今后長期堅持。
2、富中國際辦公樓先由黔源電力于2004年購買，后于2006年改由貴州北盤江電力股份有限公司（以下簡稱“北盤江公司”）購買，黔源電力轉(zhuǎn)向其租賃。
對于購買該辦公樓事項，兩公司均未經(jīng)過相應(yīng)審議決策程序。
整改措施：公司和北盤江公司對購買辦公樓一事雖均在董事會上作了說明，但未形成書面決議，有欠規(guī)范。公司今后要嚴(yán)格按照《公司章程》、《董事會議事規(guī)則》、《股東大會議事規(guī)則》規(guī)范決策程序，杜絕類似行為的發(fā)生。
責(zé)任單位：證券業(yè)務(wù)部。
整改時限：長期堅持。
（二）內(nèi)部控制
1、公司自2007年1月1日起開始執(zhí)行新企業(yè)會計準(zhǔn)則，但具體《會計核算制度》和《財務(wù)管理制度》未及時按照新會計準(zhǔn)則的要求進(jìn)行修訂。公司會計政策中通用設(shè)備（含辦公設(shè)備）的折舊年限為8～10年，由于折舊年限長，致使每年末公司都要根據(jù)市值及成新率來計提減值準(zhǔn)備。
情況說明：
公司在2007年3月召開的第五屆董事會第五次會議上審議通過了《關(guān)于調(diào)整2007年公司會計政策的議案》，從2007年1月1日起執(zhí)行新會計制度。
整改措施：
2007年10月10日，公司以黔源辦[2007]92號文頒發(fā)了《貴州黔源電力股份有限公司管理制度提綱匯編》的通知，明確對上述兩項制度進(jìn)行修訂，2007年底已完成此項工作。
對會計政策中通用設(shè)備的折舊年限的調(diào)整，公司將提交近期的董事會審議。
責(zé)任單位：財務(wù)資產(chǎn)部。
整改時限：2008年1月完成。
2、黔源電力對北盤江公司投資2.8億元，出資占比35%，為該公司第一大股東。北盤江公司董事長、總經(jīng)理均由黔源電力人員出任，黔源電力對北盤江公司的制度建立、人員設(shè)置、建設(shè)管理、財務(wù)核算等均能實施安排，應(yīng)視為對其具有實際控制權(quán)。公司尚未按照合并財務(wù)報表準(zhǔn)則的現(xiàn)行規(guī)定將北盤江公司報表納入合并范圍。
原因說明：由于北盤江公司按母公司會計政策，需要進(jìn)行一定的帳務(wù)調(diào)整，工作量較大，鑒于時間關(guān)系，2007 年底不能完成。而北盤江公司承建的電站還處于建設(shè)階段，尚未投產(chǎn)發(fā)電，未產(chǎn)生收益。公司2007年暫不將北盤江公司報表納入合并范圍。
整改措施：公司將在2008年起將北盤江公司報表納入合并范圍。
責(zé)任單位：財務(wù)資產(chǎn)部，配合單位：審計監(jiān)察部。
整改時限：2008年。
3、北盤江公司成立之初的部分施工和采購合同曾由黔源電力代為簽訂；在工程建設(shè)方面，部分項目存在未根據(jù)地質(zhì)條件及設(shè)計變更及時簽訂補(bǔ)充協(xié)議而導(dǎo)致工程支出超出合同金額、進(jìn)而又以對施工方借款方式支付工程進(jìn)度款情形。
情況說明：
由于北盤江公司成立之處，機(jī)構(gòu)尚不健全，曾有部分施工和采購合同由黔源電力代為簽訂。公司已于2004年4月30日前全部變更了合同主體，改由北盤江公司簽訂。在施工過程中，因地質(zhì)條件及設(shè)計變更原因，導(dǎo)致了部分合同工程量及費用的增加，因工作量大、人力不足，在未及時簽訂補(bǔ)充協(xié)議的情況下，為保證工程進(jìn)度和施工順利進(jìn)行，同時解決施工單位資金困難，在經(jīng)工程設(shè)計、監(jiān)理及現(xiàn)場業(yè)主對工程量核實并經(jīng)公司專題會議研究后，以借款形式支付超合同部分的工程款。在變更增加費用審定后，在進(jìn)度付款中將借款扣回。
整改措施：目前，對施工單位借款公司已按照“黔源辦【2007】45號”文中關(guān)于對變更費用審核的規(guī)定程序、及時審定了應(yīng)增加的費用，對超出原合同范圍的工程正逐步簽訂補(bǔ)充協(xié)議。
責(zé)任單位：計劃經(jīng)營部，配合單位：審計監(jiān)察部。
整改時限：2008年2月，今后長期堅持。
（三）生產(chǎn)管理情況說明
1、公司2005年3月6日與北盤江公司簽訂了“關(guān)于委托工程建設(shè)管理及借用員工的協(xié)議書”，雙方商定，北盤江公司按年支付公司工程建設(shè)管理費150萬元。黔源電力每年已將有關(guān)借用人員的工資等費用轉(zhuǎn)給北盤江公司，再收取管理費用的依據(jù)不充分。
情況說明：
為了加快北盤江流域的水電開發(fā)，發(fā)揮黔源電力的管理優(yōu)勢，黔源電力除了借用人員給北盤公司以外，各職能部門在北盤江流域各電站開發(fā)建設(shè)中從項目核準(zhǔn)、設(shè)計優(yōu)化、項目管理等方面做了大量的工作。借用人員后來雖然已調(diào)入北盤江公司，但各職能部門人員的工資費用是由黔源電力承擔(dān)的，在特定的時間內(nèi)，公司對北盤江公司收取一定的管理費是合理的。
整改措施：目前，北盤江公司各職能部門已基本健全，人員已逐步到位，黔源電力對北盤江公司的管理應(yīng)從直接管理轉(zhuǎn)向以資產(chǎn)為紐帶的管理，2008 年起公司不再收取管理費。
責(zé)任單位：財務(wù)資產(chǎn)部，配合單位：計劃經(jīng)營部、審計監(jiān)察部。
整改時限：2008年1月。
2、公司2004年3月10日與貴州中水能源發(fā)展有限公司野馬寨發(fā)電廠（以下簡稱野馬寨發(fā)電廠）簽訂委托運行協(xié)議，約定由野馬寨發(fā)電廠對公司所屬水城發(fā)電廠進(jìn)行生產(chǎn)管理，并根據(jù)雙方預(yù)先確認(rèn)的生產(chǎn)經(jīng)營指標(biāo)支付委托運行維護(hù)費。在燃煤價格上漲、煤質(zhì)下降導(dǎo)致廠用電率升高及煤耗增加、實際煤耗和燃煤成本指標(biāo)與原協(xié)議規(guī)定產(chǎn)生較大差異、水城發(fā)電廠實際發(fā)電量未達(dá)到協(xié)議規(guī)定的情況下，雙方未簽訂變更協(xié)議，公司支付發(fā)生的運行維護(hù)費時缺乏相應(yīng)的控制制度和審批程序。此外，水城發(fā)電廠購銷合同均由野馬寨發(fā)電廠對外簽訂。
情況說明：
野馬寨發(fā)電廠是新建電廠，由貴州中水發(fā)電有限責(zé)任公司建設(shè)，為解決人員分流問題，原水城發(fā)電廠部份人員劃入野馬寨發(fā)電廠。為使水城發(fā)電廠安全穩(wěn)定的運行，公司于2004年初與野馬寨發(fā)電廠簽訂了生產(chǎn)運行委托協(xié)議，由野馬寨發(fā)電廠負(fù)責(zé)其生產(chǎn)運行管理。
從2004年下半年起燃煤價格迅速上漲，且煤質(zhì)越來越差導(dǎo)致廠用電率升高及煤耗增加，原協(xié)議規(guī)定的煤耗和燃煤成本指標(biāo)與實際產(chǎn)生較大差異。對此公司與野馬寨發(fā)電廠每年都對經(jīng)營指標(biāo)進(jìn)行商談，但由于難以判斷后期燃煤的價格，所以未能修改委托協(xié)議，但在支付委托運行維護(hù)費時以貴州同類機(jī)組的平均成本來確定費用。
根據(jù)貴州省人民政府黔府函〔2006〕174號文《省人民政府關(guān)于我省十一五期間小火電機(jī)組關(guān)停規(guī)模和關(guān)停機(jī)組有關(guān)問題的批復(fù)》：水城電廠是十一五期間應(yīng)關(guān)閉的小型火電廠，2007年7月已正式關(guān)停。2007年6月公司與野馬寨發(fā)電廠簽署了終止委托運行的協(xié)議。
整改措施：
目前，公司制定了相關(guān)合同管理制度，今后將加強(qiáng)合同管理，按照相應(yīng)的合同審批程序及時簽訂補(bǔ)充合同和規(guī)范合同的簽訂。
責(zé)任單位：計劃經(jīng)營部，配合單位：財務(wù)資產(chǎn)部、審計監(jiān)察部。
整改時限：已整改完畢，今后長期堅持。
3、水城發(fā)電廠于2006年12月27日與貴州金元發(fā)電運營有限公司（以下簡稱金元公司）簽訂生產(chǎn)管理委托合同。按照合同約定，水城發(fā)電廠2006年度向金元公司支付了管理費200萬元。作為黔源電力分公司，水城發(fā)電廠對外簽訂該委托合同缺乏必要授權(quán)。此外，水城發(fā)電廠的生產(chǎn)管理同時委托給野馬寨發(fā)電廠和金元公司進(jìn)行、兩份生產(chǎn)管理委托合同同時執(zhí)行不盡合理。
情況說明：
2006 年，貴州金元集團(tuán)公司內(nèi)部管理體制調(diào)整，成立發(fā)電運營有限公司負(fù)責(zé)金元系統(tǒng)含野馬寨發(fā)電廠的檢修任務(wù)，故野馬寨發(fā)電廠與貴州金元發(fā)電運營有限公司簽定了有關(guān)合同，合同約定一年費用為200萬元。
整改措施：
該廠現(xiàn)已關(guān)停。但在合同授權(quán)管理方面，公司今后將加強(qiáng)對各分、子公司的管理，按照相應(yīng)的合同審批程序規(guī)范合同的簽訂。
責(zé)任單位：計劃經(jīng)營部，配合單位：財務(wù)資產(chǎn)部、審計監(jiān)察部。
整改時限：已整改完畢，今后長期堅持。
4、公司將子公司貴州引子渡發(fā)電有限責(zé)任公司的機(jī)組維修、試驗、水工維護(hù)等工作委托給貴州紅楓經(jīng)濟(jì)發(fā)展公司，對此信息未作相應(yīng)披露。
情況說明：
為減少成本開支，借助紅楓發(fā)電廠經(jīng)濟(jì)發(fā)展公司在機(jī)組維修、試驗、水工維護(hù)等管理上的優(yōu)勢，故將引子渡電站的機(jī)組維修、試驗、水工維護(hù)等委托給紅楓發(fā)電廠經(jīng)濟(jì)發(fā)展公司。
由于以前公司對信息批露的相關(guān)制度理解不透徹，對此事項未作專門披露。
整改措施：公司將在2007年年報中，對此事項進(jìn)行披露。
責(zé)任單位：證券業(yè)務(wù)部，配合單位：財務(wù)資產(chǎn)部。
整改時限：已整改完畢，今后長期堅持。
二、財務(wù)核算情況
（一）、公司本部
1、公司目前使用的辦公樓（富中國際辦公樓）產(chǎn)權(quán)屬北盤江公司，該辦公樓盡管2005年初投入使用，但公司2005年和2006年并未支付房屋租金。
情況說明：
北盤江公司在購買辦公樓的過程中，由于合同面積與產(chǎn)權(quán)面積不一致，且2005-2006年一直處在辦理產(chǎn)權(quán)過程中，并且是分期付款，有關(guān)房屋面積、產(chǎn)權(quán)辦理一直與房開商在磋商，故公司未支付租金。
整改措施：
2007年初公司與北盤江公司已簽定了房屋租賃協(xié)議，2007年已經(jīng)支付房屋租金。
責(zé)任單位：計劃經(jīng)營部，配合單位：財務(wù)資產(chǎn)部。
整改時限：已整改完畢。
（二）引子渡
引子渡大壩引水洞主體工程于2003年度相繼完工并轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)，公司按45年計提折舊。而引子渡公司2005、2006年在大壩引水洞項目中后續(xù)轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)6,646.27萬元和1,442.78萬元，并分別按45年計提折舊，未按主體工程剩余使用年限來計提折舊。
整改措施：公司將按主體工程剩余使用年限來計提折舊。
責(zé)任單位：財務(wù)資產(chǎn)部。
整改時限：已整改完畢。
（三）、水城發(fā)電廠
1、2006年末水城發(fā)電廠固定資產(chǎn)原值28,545.55萬元，凈值3,863.45萬元，2006年初已計資產(chǎn)減值準(zhǔn)備92.37萬元。針對水城發(fā)電廠因國家電力產(chǎn)業(yè)政策調(diào)整將于 2007 年關(guān)閉的實際情況，當(dāng)年度又計提固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備1,825.03萬元，計提減值準(zhǔn)備后賬面價值1,946.05萬元（含房屋、建筑物、運輸設(shè)備474.55萬元）。公司2007年8月10日與貴陽小河區(qū)增杰廢舊物資回收有限公司等三位買方簽訂《貴州水城發(fā)電廠1#、2#火電機(jī)組及其附屬設(shè)備拆除與處置合同》，合同總價2,160萬元。與2006年末公司計提減值準(zhǔn)備后該類資產(chǎn)賬面價值1,471.50萬元相比多688.50萬元。公司未根據(jù)新會計準(zhǔn)則的規(guī)定和資產(chǎn)處置前的實際情況及時重新合理估計水城發(fā)電廠的資產(chǎn)減值準(zhǔn)備。
整改措施：水城電廠已于2007年7月正式關(guān)停。目前，正在進(jìn)行資產(chǎn)處置。
去年計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的判斷條件已發(fā)生變化，2007 年內(nèi)公司已根據(jù)新會計制度的規(guī)定和資產(chǎn)處置的實際情況重新合理估計水城電廠資產(chǎn)減值準(zhǔn)備。
責(zé)任單位：財務(wù)資產(chǎn)部。
整改時限：已整改完畢。
2、水城發(fā)電廠的存貨控制和核算不規(guī)范。
（1）原煤采購僅憑購貨增值稅發(fā)票及運輸結(jié)算憑證登記入賬，缺乏庫單。
整改措施：加強(qiáng)會計核算基礎(chǔ)工作。
責(zé)任單位：財務(wù)資產(chǎn)部，配合單位：審計監(jiān)察部。
整改時限：已整改完畢，今后長期堅持。
（2）原煤生產(chǎn)成本的核算不夠準(zhǔn)確。如2006年12月轉(zhuǎn)30#憑證結(jié)轉(zhuǎn)生產(chǎn)用煤（耗用燃煤）4.45萬噸（生產(chǎn)領(lǐng)料單上的實發(fā)數(shù)量），比當(dāng)月“煤炭供應(yīng)、耗用與結(jié)存月報表”中統(tǒng)計的發(fā)電用煤3.75萬噸多0.7萬噸，系因11月份成本結(jié)轉(zhuǎn)時財務(wù)部門少計入0.7萬噸，后于12月份補(bǔ)記所致。11月份成本結(jié)轉(zhuǎn)單價147.62元/噸、12月份結(jié)轉(zhuǎn)成本單價167.86元/噸，此項致使12月多計成本14.17萬元。
整改措施：加強(qiáng)會計核算基礎(chǔ)工作。
責(zé)任單位：財務(wù)資產(chǎn)部，配合單位：審計監(jiān)察部。
整改時限：已整改完畢，今后長期堅持。
（3）存貨暫估計價與實際結(jié)算價偏差較大。2007半年報中披露存貨比年初減少339.21萬元，主要原因系水城發(fā)電廠購入電煤煤質(zhì)未達(dá)到合同規(guī)定，實際結(jié)算價格低于暫估價格，造成存貨減少。水城發(fā)電廠煤炭經(jīng)營部每月末對煤質(zhì)化驗未完成的燃煤按估計價提供給財務(wù)部門入賬，次月財務(wù)部門沖銷暫估入賬燃煤，以實際結(jié)算價入賬，對存貨的計價準(zhǔn)確性有一定的影響。
整改措施：加強(qiáng)會計核算基礎(chǔ)工作。
責(zé)任單位：財務(wù)資產(chǎn)部，配合單位：審計監(jiān)察部。
整改時限：已整改完畢，今后長期堅持。
3、2007年水城發(fā)電廠停產(chǎn)，其存貨和運輸工具（2006年末賬面價值分別為1939.86萬元和130.65萬元）由野馬寨發(fā)電廠使用，公司尚未就如何結(jié)算及收費與其簽訂協(xié)議，財務(wù)也未作處理。
整改措施：公司對水城發(fā)電廠的存貨和運輸設(shè)備正在進(jìn)行處置。
責(zé)任單位：財務(wù)資產(chǎn)部，配合單位：審計監(jiān)察部、計劃經(jīng)營部。
整改時限：已整改完畢。
（四）北盤江公司
1、北盤江公司購買的富中國際辦公樓已于2005年初投入使用，截至2006年末，該樓仍在“在建工程”科目核算，余額為2,457.09萬元（其中工程款及稅金1,973.78萬元、裝修款483.31萬元），未及時轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)核算并計提折舊。
整改措施：北盤江公司已于2007年3月將富中國際辦公樓從“在建工程”科目轉(zhuǎn)入到“固定資產(chǎn)”科目。于2007年底一次性補(bǔ)提折舊。
責(zé)任單位：財務(wù)資產(chǎn)部。
整改時限：已整改完畢。
2、存在對工程物資、稅金、工資及福利費等項目核算不規(guī)范、部分會計憑證和付款通知單未經(jīng)審核等情況，會計核算基礎(chǔ)工作有待加強(qiáng)。
整改措施：公司已按照財務(wù)會計制度的相關(guān)規(guī)定，對帳目設(shè)置和審核程序進(jìn)行了規(guī)范，今后將進(jìn)一步加強(qiáng)會計核算基礎(chǔ)工作。
責(zé)任單位：財務(wù)資產(chǎn)部。
整改時限：已整改完畢，今后長期堅持。
特此公告
貴州黔源電力股份有限公司董事會
二〇〇八年一月十六日
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