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廣東康美藥業(yè)股份有限公司2008年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議決議公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
本次會(huì)議上無(wú)否決或修改提案的情況；
本次會(huì)議上沒(méi)有新提案提交表決。
一、會(huì)議召開(kāi)和出席情況
廣東康美藥業(yè)股份有限公司2008年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)于2008年1月15日上午10時(shí)30分在普寧市科技工業(yè)園公司中藥飲片生產(chǎn)基地綜合樓五樓會(huì)議室舉行。出席會(huì)議的股東及股東代表共5人，代表股份217,350,000股，占公司總股本的比例為42.65%。會(huì)議的召開(kāi)符合《公司法》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)范意見(jiàn)》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及本公司章程的有關(guān)規(guī)定。公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及公司聘請(qǐng)的見(jiàn)證律師出席了本會(huì)議。會(huì)議由董事長(zhǎng)馬興田先生主持。
二、提案審議情況
本次會(huì)議采用記名投票方式，審議并表決通過(guò)如下議案：
1、審議通過(guò)《關(guān)于計(jì)劃投資30,000萬(wàn)元建設(shè)普寧市康美中醫(yī)院（暫定名）項(xiàng)目的議案》公司計(jì)劃投資30,000萬(wàn)元建設(shè)普寧市康美中醫(yī)院（暫定名）項(xiàng)目，資金來(lái)源為企業(yè)自籌。該項(xiàng)目建成后，預(yù)計(jì)年可新增收入為15,000萬(wàn)元，利潤(rùn)總額為5,983.05萬(wàn)元，投資利潤(rùn)率為19.94%，投資回收期7.03年。
普寧市康美中醫(yī)院（暫定名）項(xiàng)目將與廣東省人民醫(yī)院、廣東省中醫(yī)院等省內(nèi)著名醫(yī)療機(jī)構(gòu)建立起戰(zhàn)略合作關(guān)系，開(kāi)展門(mén)診和住院治療業(yè)務(wù)。項(xiàng)目通過(guò)新建醫(yī)療設(shè)施及引進(jìn)先進(jìn)醫(yī)護(hù)手段，建成一個(gè)全新的、同時(shí)具有傳統(tǒng)中醫(yī)特色和現(xiàn)代醫(yī)學(xué)診斷的綜合醫(yī)療體系，實(shí)行優(yōu)質(zhì)服務(wù)。
股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)及經(jīng)營(yíng)班子根據(jù)市場(chǎng)實(shí)際情況負(fù)責(zé)組織實(shí)施、調(diào)整和辦理與投資建設(shè)普寧市康美中醫(yī)院項(xiàng)目有關(guān)的全部事宜。
贊成票217,350,000票，占參加本次會(huì)議全部有效表決股份總數(shù)的100%，反對(duì)票0 票，棄權(quán)票0 票。
2、審議通過(guò)《關(guān)于計(jì)劃投資30,000萬(wàn)元建設(shè)成都康美中藥生產(chǎn)基地項(xiàng)目的議案》公司計(jì)劃投資30,000萬(wàn)元在四川省成都市設(shè)成都康美中藥生產(chǎn)基地項(xiàng)目，資金來(lái)源為企業(yè)自籌。項(xiàng)目全部達(dá)產(chǎn)后，預(yù)計(jì)年可新增銷(xiāo)售收入約28,000萬(wàn)元，年利潤(rùn)總額約6,212萬(wàn)元（所得稅后）。經(jīng)初步測(cè)算，投資利潤(rùn)率為17.03%，全部投資財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率（所得稅后）18.7%，全部投資回收期限（所得稅后）約7.48年。
本項(xiàng)目的投資建設(shè)及運(yùn)營(yíng)管理將由公司全資子公司成都康美藥業(yè)有限公司負(fù)責(zé)承擔(dān)。
股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)及經(jīng)營(yíng)班子根據(jù)市場(chǎng)實(shí)際情況負(fù)責(zé)組織實(shí)施、調(diào)整和辦理與本次建設(shè)成都康美中藥生產(chǎn)基地項(xiàng)目有關(guān)的全部事宜。
贊成票217,350,000票，占參加本次會(huì)議全部有效表決股份總數(shù)的100%，反對(duì)票0 票，棄權(quán)票0 票。
3、審議通過(guò)《關(guān)于增加全資子公司成都康美藥業(yè)有限公司注冊(cè)資金的議案》根據(jù)成都康美藥業(yè)有限公司的業(yè)務(wù)發(fā)展需要，公司計(jì)劃把注冊(cè)資金增至3億元，采用分期注資的辦法，根據(jù)業(yè)務(wù)的實(shí)際需要情況逐步到位。
贊成票217,350,000票，占參加本次會(huì)議全部有效表決股份總數(shù)的100%，反對(duì)票0 票，棄權(quán)票0 票。
4、審議通過(guò)《關(guān)于修改公司章程的議案》
根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)廣東證監(jiān)局《關(guān)于通報(bào)加強(qiáng)公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)檢查情況的函》和公司發(fā)行股票的實(shí)際情況及其他相關(guān)規(guī)定，需對(duì)《公司章程》相應(yīng)條款進(jìn)行修改。具體條款修改如下：
第一章第六條：“公司注冊(cè)資本為人民幣438,600,000元。”現(xiàn)修改為：“公司注冊(cè)資本為人民幣509,600,000元。”
第二章第十三條：“經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營(yíng)范圍：生產(chǎn)片劑、膠囊劑（均含頭孢菌素、青霉素類(lèi)），原料藥（甲磺酸多沙唑嗪、鹽酸丙哌唯林），中藥飲片（含毒性飲片），顆粒劑；批發(fā)中藥材(收購(gòu))，中成藥，中藥飲片，生化藥品，化學(xué)原料藥及其制劑，抗生素原料藥及其制劑，生物制品（預(yù)防性生物制品除外），二類(lèi)精神藥品，醫(yī)療器械（憑有效醫(yī)療器械經(jīng)營(yíng)企業(yè)許可證經(jīng)營(yíng)）。銷(xiāo)售電子產(chǎn)品，五金、交電，金屬材料(不含金、銀)，建筑材料，百貨，工藝美術(shù)品(不含金、銀飾品)，針、紡織品；房地產(chǎn)投資，豬、魚(yú)、雞、鵝、鴨飼養(yǎng)，水果種植；
自營(yíng)和代理除國(guó)家組織統(tǒng)一聯(lián)合經(jīng)營(yíng)的16種出口商品和國(guó)家實(shí)行核定、準(zhǔn)予公司經(jīng)營(yíng)的14種進(jìn)口商品以外的其他商品及技術(shù)的進(jìn)出口。(按省外經(jīng)貿(mào)委粵外經(jīng)貿(mào)進(jìn)字[97]339 號(hào)文經(jīng)營(yíng))。”現(xiàn)修改為：“經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營(yíng)范圍：生產(chǎn)片劑、膠囊劑（均含頭孢菌素、青霉素類(lèi)），原料藥（甲磺酸多沙唑嗪、鹽酸丙哌唯林），中藥飲片（含毒性飲片），顆粒劑；批發(fā)中藥材(收購(gòu))，中成藥，中藥飲片，生化藥品，化學(xué)原料藥及其制劑，抗生素原料藥及其制劑，生物制品（預(yù)防性生物制品除外），二類(lèi)精神藥品，醫(yī)療器械（憑有效醫(yī)療器械經(jīng)營(yíng)企業(yè)許可證經(jīng)營(yíng)）。醫(yī)療用毒性藥品（中藥材）[限分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營(yíng)]；飲料、代用茶生產(chǎn)銷(xiāo)售，藥食同源（飲片）分裝銷(xiāo)售。銷(xiāo)售電子產(chǎn)品，五金、交電，金屬材料(不含金、銀)，建筑材料，百貨，工藝美術(shù)品(不含金、銀飾品)，針、紡織品；房地產(chǎn)投資，豬、魚(yú)、雞、鵝、鴨飼養(yǎng)，水果種植；自營(yíng)和代理除國(guó)家組織統(tǒng)一聯(lián)合經(jīng)營(yíng)的16種出口商品和國(guó)家實(shí)行核定、準(zhǔn)予公司經(jīng)營(yíng)的14種進(jìn)口商品以外的其他商品及技術(shù)的進(jìn)出口。(按省外經(jīng)貿(mào)委粵外經(jīng)貿(mào)進(jìn)字[97]339號(hào)文經(jīng)營(yíng))。”
第三章第十九條：“公司股份總數(shù)為438,600,000股，公司的股本結(jié)構(gòu)為：
無(wú)限售條件的流通股284,931,132股，有限售條件的流通股153,668,868股。”
現(xiàn)修改為：“公司股份總數(shù)為509,600,000股，公司的股本結(jié)構(gòu)為：無(wú)限售條件的流通股371,861,132股，有限售條件的流通股137,738,868股。”
第四章第一節(jié)增加一條，作為第四十條：“公司的控股股東、實(shí)際控制人不得以各種形式侵占公司的資產(chǎn)。一旦發(fā)現(xiàn)控股股東侵占公司資產(chǎn)的，董事會(huì)應(yīng)立即申請(qǐng)對(duì)該股東所持股份進(jìn)行司法凍結(jié)，該股東應(yīng)盡快采取現(xiàn)金清償?shù)姆绞絻斶�，如不具備現(xiàn)金清償能力的，公司董事會(huì)應(yīng)通過(guò)變現(xiàn)該股東股權(quán)以?xún)斶�侵占資產(chǎn)。
公司董事、高級(jí)管理人員承擔(dān)維護(hù)公司的資金安全的義務(wù)。公司董事、高級(jí)管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)時(shí)，公司董事會(huì)視情節(jié)輕重對(duì)直接責(zé)任人給予處分，對(duì)負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任的董事，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向公司股東大會(huì)建議罷免該名董事。”
第五章第一節(jié)原第九十七條第一款增加一項(xiàng)，作為第(十)項(xiàng)：“不得協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)。”第(十)項(xiàng)相應(yīng)的改為第(十一)項(xiàng)。
第六章原第一百二十四條增加一款，作為第三款：“公司設(shè)總經(jīng)理助理3-5名，由董事會(huì)聘任或解聘。”第三款相應(yīng)的改為第四款。
第二款：“公司設(shè)副經(jīng)理3名，由董事會(huì)聘任或解聘。”現(xiàn)修改為：“公司設(shè)副經(jīng)理2-4名，由董事會(huì)聘任或解聘。”
第四款：“公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書(shū)為公司高級(jí)管理人員。”現(xiàn)修改為：“公司經(jīng)理、副經(jīng)理、總經(jīng)理助理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書(shū)為公司高級(jí)管理人員。”
第六章原第一百三十二條：“公司根據(jù)自身情況，在章程中應(yīng)當(dāng)規(guī)定副經(jīng)理的任免程序、副經(jīng)理與經(jīng)理的關(guān)系，并可以規(guī)定副經(jīng)理的職權(quán)。”現(xiàn)修改為：“公司副經(jīng)理由經(jīng)理提名，由董事會(huì)聘任或解聘。
公司副經(jīng)理對(duì)經(jīng)理負(fù)責(zé)，可以參加經(jīng)理工作會(huì)議，協(xié)助經(jīng)理制定并實(shí)施企業(yè)戰(zhàn)略、經(jīng)營(yíng)計(jì)劃等政策方略，實(shí)現(xiàn)公司的經(jīng)營(yíng)管理目標(biāo)及發(fā)展目標(biāo)。”
第六章增加一條，作為第一百三十四條：“公司總經(jīng)理助理由經(jīng)理提名，由董事會(huì)聘任或解聘。
公司總經(jīng)理助理協(xié)助經(jīng)理履行職責(zé)，負(fù)責(zé)分管范圍內(nèi)的各項(xiàng)工作，對(duì)經(jīng)理負(fù)責(zé)，可以參加經(jīng)理工作會(huì)議，并對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理工作發(fā)表意見(jiàn)。”
此外，對(duì)章程個(gè)別條文的文字進(jìn)行修改。
贊成票217,350,000票，占參加本次會(huì)議全部有效表決股份總數(shù)的100%，反對(duì)票0 票，棄權(quán)票0 票。
5、審議通過(guò)《關(guān)于增加公司經(jīng)營(yíng)范圍的議案》
為了適應(yīng)公司發(fā)展的需要，公司決定對(duì)經(jīng)營(yíng)范圍進(jìn)行增項(xiàng)：“蛋白同化制劑、肽類(lèi)激素”，具體變更范圍以工商局核準(zhǔn)的內(nèi)容為準(zhǔn)。股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)范圍變更的實(shí)際情況修改公司章程相關(guān)條款并辦理工商變更登記手續(xù)。
贊成票217,350,000票，占參加本次會(huì)議全部有效表決股份總數(shù)的100%，反對(duì)票0 票，棄權(quán)票0 票。
三、律師見(jiàn)證情況
本次股東大會(huì)經(jīng)國(guó)浩律師（集團(tuán)）廣州事務(wù)所的程秉、李彩霞律師現(xiàn)場(chǎng)見(jiàn)證，并出具的法律意見(jiàn)書(shū)，認(rèn)為本次股東大會(huì)的召集與召開(kāi)程序、出席會(huì)議人員的資格、表決程序與表決結(jié)果均符合《公司法》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》和康美藥業(yè)《章程》的規(guī)定，本次股東大會(huì)的決議合法、有效。
四、備查文件
1、廣東康美藥業(yè)股份有限公司2008年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議；
2、國(guó)浩律師集團(tuán)(廣州)事務(wù)所關(guān)于本次股東大會(huì)的法律意見(jiàn)書(shū)。
特此公告
廣東康美藥業(yè)股份有限公司董事會(huì)
二○○八年一月十六日
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