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沈陽新開(600167)第三屆董事會第十七次會議決議公告

http://www.sina.com.cn 2008年01月15日 22:08 中國證券網(wǎng)
沈陽新區(qū)開發(fā)建設(shè)股份有限公司第三屆董事會第十七次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
沈陽新區(qū)開發(fā)建設(shè)股份有限公司(以下簡稱"公司"或"沈陽新開")第三屆董事會第十七次會議通知于2008年1月5日以書面通知方式發(fā)出，并于2008年1月15日在公司會議室召開現(xiàn)場會議。會議應(yīng)到董事7名，實(shí)到6名，董事溫德純先生委托董事朱昌一先生就相關(guān)事項(xiàng)代為表決。會議的召開及表決符合《公司法》、《公司章程》及其他相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，會議決議合法、有效。經(jīng)與會董事認(rèn)真審議，會議經(jīng)有表決權(quán)的董事審議通過了以下議案：
一、審議通過《關(guān)于公司符合非公開發(fā)行股票有關(guān)條件的議案》
本公司已于2007年3月成功完成了股權(quán)分置改革工作。根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》以及《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等法律法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)公司自查，認(rèn)為已具備向特定對象發(fā)行股票的條件。
審議結(jié)果：7票贊成、0票反對、0票棄權(quán)，表決通過。
二、審議通過《沈陽新區(qū)開發(fā)建設(shè)股份有限公司重大資產(chǎn)置換、向特定對象非公開發(fā)行股票購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》公司擬將本公司及本公司控股子公司沈陽華新聯(lián)美資產(chǎn)管理有限公司持有的沈陽渾南熱力有限責(zé)任公司 100%的股權(quán)與公司控股股東聯(lián)美集團(tuán)旗下的房地產(chǎn)類資產(chǎn)進(jìn)行置換，對于置入資產(chǎn)超出置出資產(chǎn)的部分，本公司將以非公開發(fā)行新股的方式進(jìn)行支付。本次交易擬購買資產(chǎn)包括：本公司控股股東持有的北京奧林匹克置業(yè)投資有限公司95.5%的股權(quán)、沈陽華新聯(lián)美置業(yè)有限公司81.5%的股權(quán)、湖南國盈置業(yè)有限公司100%的股權(quán)、昆山四季房地產(chǎn)開發(fā)有限公司100%股權(quán)本項(xiàng)議案關(guān)聯(lián)董事朱昌一、徐振興、張永付、溫德純回避表決，實(shí)際參加表決董事為3人。
1、發(fā)行股票的種類和面值
本次發(fā)行的股票為境內(nèi)上市的人民幣普通股(A 股),每股面值人民幣1 元。
審議結(jié)果：3票同意，0票棄權(quán)，0票反對，表決通過。
2、發(fā)行對象
本次發(fā)行對象為汕頭市聯(lián)美投資(集團(tuán))有限公司。
審議結(jié)果：3票同意，0票棄權(quán)，0票反對，表決通過。
3、發(fā)行方式
本次發(fā)行全部采取向聯(lián)美集團(tuán)定向發(fā)行的方式。
審議結(jié)果：3票同意，0票棄權(quán)，0票反對，表決通過。
4、標(biāo)的資產(chǎn)的定價(jià)
根據(jù)國家法律法規(guī)的要求及對擬購買資產(chǎn)的審慎調(diào)查及獨(dú)立審計(jì)結(jié)果，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的價(jià)格在具有證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)評估結(jié)果的基礎(chǔ)上按照市場化原則確定。
審議結(jié)果：3票同意，0票棄權(quán)，0票反對，表決通過。
5、發(fā)行價(jià)格
本次發(fā)行價(jià)格為本次董事會公告前20個交易日股票交易均價(jià)，即沈陽新開2007年10月24日停牌前20個交易日沈陽新開A股股票交易均價(jià)12.67元/股。
審議結(jié)果：3票同意，0票棄權(quán)，0票反對，表決通過。
6、發(fā)行數(shù)量
不超過40,000萬股。具體發(fā)行數(shù)量尚待相關(guān)審計(jì)、評估工作完成后，提交公司下一次董事會最終確定。
本次發(fā)行前如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，則對本價(jià)格作相應(yīng)除權(quán)除息處理，發(fā)行數(shù)量也將根據(jù)發(fā)行價(jià)格的情況進(jìn)行相應(yīng)處理。
審議結(jié)果：3票同意，0票棄權(quán)，0票反對，表決通過。
7、鎖定期安排
本次向聯(lián)美集團(tuán)發(fā)行的股票自登記日起36個月不上市交易或轉(zhuǎn)讓。
審議結(jié)果：3票同意，0票棄權(quán)，0票反對，表決通過。
8、上市地點(diǎn)
本次向特定對象發(fā)行的股票在上海證券交易所上市交易。
審議結(jié)果：3票同意，0票棄權(quán)，0票反對，表決通過。
9、本次向特定對象發(fā)行股票購買資產(chǎn)決議有效期
本次向特定對象發(fā)行股票購買資產(chǎn)決議的有效期為具體發(fā)行方案提交股東大會審議通過之日起一年。
審議結(jié)果：3票同意，0票棄權(quán)，0票反對，表決通過。
公司董事會決定在相關(guān)的審計(jì)、評估工作完成后，另行召開董事會會議討論、完善本次向特定對象發(fā)行股票購買資產(chǎn)的具體方案并將在發(fā)行預(yù)案補(bǔ)充公告中予以披露，同時發(fā)布召開股東大會的通知。
本次向特定對象發(fā)行股票購買資產(chǎn)及聯(lián)美集團(tuán)豁免要約申請獲中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后，本次向特定對象發(fā)行股票購買資產(chǎn)方可實(shí)施。
三、審議通過《關(guān)于變更公司名稱、經(jīng)營范圍、注冊地址并相應(yīng)修改公司章程的議案》為有效整合公司內(nèi)外資源、發(fā)揮“集團(tuán)公司”決策體制和運(yùn)營機(jī)制的優(yōu)勢、增加新的利潤增長點(diǎn)和提升公司的整體市場形象，將公司打造成為大型綜合性企業(yè)集團(tuán)，公司將以集團(tuán)化運(yùn)作為手段實(shí)施控股公司的管理架構(gòu)，通過集團(tuán)架構(gòu)下的專業(yè)分工，實(shí)施兩級法人制度，打造健全的母子公司體系。
1、公司名稱的變更
為了將公司名稱與公司定位和發(fā)展戰(zhàn)略保持一致，公司擬將現(xiàn)有名稱“沈陽新區(qū)開發(fā)建設(shè)股份有限公司”變更為“聯(lián)美控股集團(tuán)股份有限公司”（最終名稱以工商登記機(jī)關(guān)的核準(zhǔn)為準(zhǔn)），相應(yīng)的英文名稱由現(xiàn)有的“ShenyangNewDistrictDevelopment Co.,Ltd”變更為“Luenmei Group Holding Co.,Ltd”。
2、公司經(jīng)營范圍變更
原公司經(jīng)營范圍為：“城市基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)、公用事業(yè)設(shè)施建設(shè)、室內(nèi)外裝修、裝飾、綠化工程（以上項(xiàng)目均以建筑企業(yè)資質(zhì)證核定的工程承包范圍為準(zhǔn)，并憑資質(zhì)證經(jīng)營），房屋租賃，房地產(chǎn)開發(fā)及開發(fā)的商品房銷售，房產(chǎn)經(jīng)濟(jì)代理及咨詢服務(wù)，企業(yè)資產(chǎn)管理，百貨銷售，供熱工程設(shè)計(jì)施工，供熱、供暖、供汽，管道安裝，聚氨酯保溫，社區(qū)服務(wù)。”
根據(jù)下一步的公司發(fā)展，公司的經(jīng)營范圍將變更為：“在國家法律允許和政策鼓勵范圍內(nèi)進(jìn)行投資管理和經(jīng)營（具體項(xiàng)目另行申報(bào)）；資源、環(huán)保、新能源等相關(guān)產(chǎn)業(yè)、產(chǎn)品的投資、建設(shè)和生產(chǎn)經(jīng)營；礦產(chǎn)資源的開發(fā)、生產(chǎn)、銷售；房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營及商品房的銷售、房屋租賃；物業(yè)管理；建筑工程和裝飾工程的施工（須取得相應(yīng)的資質(zhì)證書后方可經(jīng)營）；城市基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)；公用事業(yè)設(shè)施建設(shè)；酒店管理；國內(nèi)商業(yè)、物資供銷業(yè)（不含專營、專控、專賣商品）；經(jīng)營進(jìn)出口業(yè)務(wù)（法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定禁止的項(xiàng)目除外，限制的項(xiàng)目須取得許可后方可經(jīng)營）；經(jīng)濟(jì)信息咨詢（不含限制項(xiàng)目）。”
公司經(jīng)營范圍最終以工商部門的核準(zhǔn)為準(zhǔn)。
3、公司注冊地址變更
公司的注冊地址將由“沈陽市渾南新區(qū)新明街8號”變更為“北京市朝陽區(qū)建國路71號惠通時代廣場C區(qū)1號東樓”。
4、《公司章程》修訂
根據(jù)《公司法》和《公司登記管理?xiàng)l例》的有關(guān)規(guī)定，對《公司章程》進(jìn)行如下修改：
（1）《公司章程》第二條原為：“公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司（以下簡稱“公司“）。公司經(jīng)遼寧省人民政府遼政[1998]94號文，遼寧省人民政府證券委員會遼證委發(fā)[1997]9號文件批準(zhǔn)，以募集方式設(shè)立；在沈陽市工商行政管理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照，營業(yè)執(zhí)照號：
2100001049863。”
現(xiàn)修改為：“公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司（以下簡稱“公司“）。公司經(jīng)遼寧省人民政府遼政[1998]94號文，遼寧省人民政府證券委員會遼證委發(fā)[1997]9號文件批準(zhǔn)，以募集方式設(shè)立；在國家工商總局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照。”
（2）《公司章程》第四條原為：“公司注冊名稱：沈陽新區(qū)開發(fā)建設(shè)股份有限公司 Shenyang New District Development Co.,Ltd”
現(xiàn)修改為：“公司注冊名稱：聯(lián)美控股集團(tuán)股份有限公司 Luenmei GroupHolding Co.,Ltd”。
（3）《公司章程》第五條原為：“公司住所：沈陽市渾南新區(qū)新明街8號，郵政編碼：110179。”
現(xiàn)修改為：“公司住所：北京市朝陽區(qū)建國路71號惠通時代廣場C區(qū)1號東樓，郵政編碼：100025。”
（4）《公司章程》第十二條原為：“公司的經(jīng)營宗旨：以高新區(qū)和渾南新區(qū)城市基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)與經(jīng)營為基礎(chǔ)，以高新區(qū)和渾南新區(qū)土地開發(fā)為龍頭，通過土地開發(fā)，促進(jìn)基礎(chǔ)設(shè)施穩(wěn)定增長的互動互利的業(yè)務(wù)格局，以保證公司業(yè)績的穩(wěn)定增長。”
現(xiàn)修改為：“支持中國內(nèi)地經(jīng)濟(jì)發(fā)展，促進(jìn)中國經(jīng)濟(jì)繁榮，在多領(lǐng)域?qū)ふ彝顿Y機(jī)會進(jìn)行投資，并對所投資企業(yè)進(jìn)行統(tǒng)一管理，保證公司業(yè)績與社會效益同步穩(wěn)定增長”。
（5）《公司章程》第十三條原為：“城市基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)、公用事業(yè)設(shè)施建設(shè)、室內(nèi)外裝修、裝飾、綠化工程（以上項(xiàng)目均以建筑企業(yè)資質(zhì)證核定的工程承包范圍為準(zhǔn)，并憑資質(zhì)證經(jīng)營），房屋租賃，房地產(chǎn)開發(fā)及開發(fā)的商品房銷售，房產(chǎn)經(jīng)濟(jì)代理及咨詢服務(wù)，企業(yè)資產(chǎn)管理，百貨銷售，供熱工程設(shè)計(jì)施工，供熱、供暖、供汽，管道安裝，聚氨酯保溫，社區(qū)服務(wù)。”
現(xiàn)修改為：“在國家法律允許和政策鼓勵范圍內(nèi)進(jìn)行投資管理和經(jīng)營（具體項(xiàng)目另行申報(bào)）；資源、環(huán)保、新能源等相關(guān)產(chǎn)業(yè)、產(chǎn)品的投資、建設(shè)和生產(chǎn)經(jīng)營；礦產(chǎn)資源的開發(fā)、生產(chǎn)、銷售；房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營及商品房的銷售、房屋租賃；
物業(yè)管理；建筑工程和裝飾工程的施工（須取得相應(yīng)的資質(zhì)證書后方可經(jīng)營）；
城市基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)；公用事業(yè)設(shè)施建設(shè)；酒店管理；國內(nèi)商業(yè)、物資供銷業(yè)（不含專營、專控、專賣商品）；經(jīng)營進(jìn)出口業(yè)務(wù)（法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定禁止的項(xiàng)目除外，限制的項(xiàng)目須取得許可后方可經(jīng)營）；經(jīng)濟(jì)信息咨詢（不含限制項(xiàng)目）。”
公司經(jīng)營范圍最終以工商部門的核準(zhǔn)為準(zhǔn)。
審議結(jié)果：7票贊成、0票反對、0票棄權(quán)，表決通過。
該項(xiàng)議案將提交公司股東大會審議批準(zhǔn)。
四、審議通過《關(guān)于變更會計(jì)師事務(wù)所的議案》
因業(yè)務(wù)發(fā)展需要，利安達(dá)信隆會計(jì)師事務(wù)所不再擔(dān)任公司2007年度財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)機(jī)構(gòu)。董事會決定聘請中喜會計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司作為公司2007年度財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)機(jī)構(gòu)。
公司獨(dú)立董事梁杰、鄧邊疆和劉永澤就變更會計(jì)師事務(wù)所發(fā)表獨(dú)立意見表示同意。
審議結(jié)果：7票贊成、0票反對、0票棄權(quán)，表決通過。
該項(xiàng)議案將提交公司股東大會審議批準(zhǔn)。
五、審議通過《關(guān)于召開2008年第一次臨時股東大會的議案》（內(nèi)容詳見公司關(guān)于召開2008年第一次臨時股東大會的通知）審議結(jié)果：7票贊成、0票反對、0票棄權(quán)，表決通過。
公司A股股票從2007年10月24日開始停牌，以待披露相關(guān)公告。截止到本公告日，涉及停牌事項(xiàng)的公告已披露完畢，本公司股票將自本公告披露日當(dāng)天（2008年1月16日）上午10：30復(fù)牌。
特此公告。
沈陽新區(qū)開發(fā)建設(shè)股份有限公司董事會
2008年1月15日
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