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沈陽新區開發建設股份有限公司重大資產置換、向特定對象非公開發行股票購買資產暨關聯交易預案
二00八年一月十五日
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發行人聲明
本公司董事會及全體董事保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏。
本次非公開發行股票完成后，公司經營與收益的變化，由公司自行負責；因
本次非公開發行股票引致的投資風險，由投資者自行負責。
本預案所述事項并不代表審批機關對于本次非公開發行股票相關事項的實
質性判斷、確認或批準，本預案所述本次非公開發行股票相關事項的生效和完成
尚待取得有關審批機關的批準或核準。
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特別提示
1、沈陽新區開發建設股份有限公司（以下簡稱"本公司"）擬以現有的供
熱資產與控股股東汕頭市聯美投資(集團)有限公司（以下簡稱"聯美集團"）擁
有的房地產類資產進行置換，并以向聯美集團非公開發行股份作為支付方式，向
聯美集團購買擬置出資產與擬置入資產的差額部分（以下簡稱"本次交易"），
以改善公司資產質量、增強盈利能力和可持續發展能力。
2、本公司已與聯美集團就有關本次交易的事項進行商談，并形成初步意向
和總體交易方案，但尚未訂立任何具法律約束力的協議。本次董事會審議并批準
了本次交易的總體方案。在本次交易標的資產審計、評估工作完成后，公司將另
行召開董事會批準簽署本次交易的正式協議，發布召開股東大會的通知，敬請投
資者關注。
3、根據本次董事會決議批準的總體交易方案，本次交易價格將以評估結果
為依據按照市場化原則確定。本次擬置出資產截至2007年9月30日未經審計的凈
資產為13,657萬元；擬置入和購買資產包括北京奧林匹克置業投資有限公司
95.5%的股權、沈陽華新聯美置業有限公司81.5%的股權、湖南國盈置業有限公司
100%的股權和昆山四季房地產開發有限公司100%股權，上述資產預計評估值為48
億元，最終交易價格將以具有證券從業資格的評估機構的評估結果為準。
4、本次交易中，本公司擬發行不超過40,000萬股（含本數）A 股股票，用
以購買置出資產與置入資產的差額部分。本次發行價格為本次董事會公告前20
個交易日股票交易均價，即沈陽新開2007年10月24日停牌前20個交易日沈陽新開
A股股票交易均價12.67元/股。聯美集團及實際控制人蘇素玉女士、蘇壯奇先生
承諾：自上市公司非公開發行股票購買資產完成之日起三年內不以任何方式將本
次認購的股份轉讓予其他方。
5、本次交易尚需滿足多項交易條件方可完成，包括但不限于取得本公司股
東大會對本次交易的批準，中國證監會對本次交易的審核通過，本公司股東大會
同意本公司控股股東聯美集團免于以要約方式收購公司的股份和中國證監會批
準聯美集團關于要約豁免的申請。因此，方案能否最終成功實施存在不確定性，
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提請廣大投資者注意投資風險。
6、本公司和交易對方將盡快開展對標的資產的審計、評估工作，審計、評
估結果以及經審核的盈利預測結果預計在2008年2月底完成，待相關工作完成后，
將在發行預案補充公告中予以披露。
7、本公司A股股票從2007年10月24日開始停牌，以待披露相關公告。截止到
本公告日，涉及停牌事項的公告已披露完畢，本公司股票將自本公告披露日當天
（2008年1月16日）上午10：30復牌。
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釋 義
除非文意另有所指，下列詞語具有如下含義：
沈陽新開/上市公司/公司： 沈陽新區開發建設股份有限公司
汕頭市聯美投資(集團)有限公司，沈陽新開第一大股東，持有
聯美集團
沈陽新開46.97%的股權
浩天投資 北京浩天投資有限公司，持有沈陽新開9.91%的股權
公司及其控股子公司沈陽華新聯美資產管理有限公司合并持有
擬置出資產
的沈陽渾南熱力有限責任公司100%的股權
聯美集團控制的北京奧林匹克置業投資有限公司95.5%的股權、
擬注入資產 沈陽華新聯美置業有限公司81.5%的股權、湖南國盈置業有限公
司100%的股權、昆山四季房地產開發有限公司100%股權
公司以向聯美集團非公開發行不超過40,000萬股股份作為支付
本次發行股份購買資產 方式,向聯美集團購買擬置出資產與擬購買資產的差額部分資
產
《沈陽新區開發建設股份有限公司重大資產置換、向特定對象
發行預案
非公開發行股票購買資產暨關聯交易預案》
元 人民幣元
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一、 本次非公開發行概要
本次董事會審議并通過的交易方案具體內容如下：
1、交易概要
本公司擬將本公司及本公司控股子公司沈陽華新聯美資產管理有限公司持
有的沈陽渾南熱力有限責任公司 100%的股權與控股股東旗下的房地產類資產進
行置換，對于置入資產超出置出資產的部分，本公司將以非公開發行新股的方式
進行支付。
2、交易標的
擬置出資產：本公司及本公司控股子公司沈陽華新聯美資產管理有限公司持
有的沈陽渾南熱力有限責任公司100%的股權。
本次交易擬購買資產包括：本公司控股股東持有的北京奧林匹克置業投資有
限公司95.5%的股權、沈陽華新聯美置業有限公司81.5%的股權、湖南國盈置業
有限公司100%的股權、昆山四季房地產開發有限公司100%股權。
3、交易價格
本次交易標的資產的作價將以具有證券從業資格的評估機構的評估結果為
依據按照市場化原則確定。
4、發行數量
本次交易中，擬置入資產超過置出資產的部分，本公司將向聯美集團發行不
超過40,000萬股人民幣普通A股，每股面值人民幣1元。
5、發行價格
本次發行價格為本次董事會公告前20個交易日股票交易均價，即沈陽新開
2007年10月24日停牌前20個交易日沈陽新開A股股票交易均價12.67元/股。
6、鎖定期安排
本次發行對象聯美集團及實際控制人蘇素玉女士、蘇壯奇先生承諾：自上市
公司非公開發行股票購買資產完成之日起三年內不以任何方式將本次認購的股
份轉讓予其他方。
7、上市安排
本次交易發行的股份將在上海證券交易所上市交易。
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8、交易完成尚需滿足的條件(包括但不限于)
（1）本公司股東大會批準本次交易方案；
（2）聯美集團股東會批準本次交易方案；
（3）本公司股東大會同意聯美集團免于以要約方式收購公司股票；
（4）中國證監會批準本次交易方案；
（5）中國證監會批準聯美集團關于要約豁免的申請。
二、 本次交易的進展情況
截至本董事會決議公告日，公司已與聯美集團就有關本次交易事項進行了商
談，并形成初步意向和上述總體交易方案，但公司尚未與聯美集團就本次交易訂
立任何具法律約束力的協議。在本次交易的標的資產審計、評估工作完成后，公
司將另行召開董事會審議并批準簽署相關正式協議，并發布召開股東大會的通
知，敬請投資者關注。
三、發行人及擬置出資產基本情況
（一）發行人概況
企業名稱：沈陽新區開發建設股份有限公司
股票代碼：600167
法定代表人：朱昌一
注冊資本：21,100.00萬元
注冊地址：沈陽市渾南新區新明街8號
辦公地址：沈陽市渾南新區新明街8號
電話：024-23784835
傳真：024-83781352
郵政編碼：110179
經營范圍：城市基礎設施建設；公用事業設施建設；室內外裝修、裝飾；
綠化工程；房屋租賃；房地產開發及開發的商品房銷售，房產經紀代理及咨詢服
務；企業資產管理；百貨銷售；供熱、供暖、供汽；供熱工程設計施工；管道安
裝；聚氨脂保溫；社區服務（以上為子公司經營）。
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主營業務：供熱、房屋租賃、市政建設、工程施工、物業管理。
（二）發行人股權結構
汕頭市聯美投資(集團)有限公司 北京浩天投資有限公司
46.97% 9.91%
北京溢達創展科技有限公司 上海培文物業管理有限公司
3.70% 0.66%
其他股東 沈陽新區開發建設股份有限
38.76%
90% 99% 99%
沈 沈 沈
陽 陽 陽
渾 華 渾
南 新 南
市 聯 熱
政 美 力
建 資 有
設 產 限
工 管 責
程 理 任
有 有 公
限 限 司
公 公
司 司
1%
注：股權結構截至日期：2007年9月30日
（三）發行人近三年又一期財務數據
單位：萬元
項目 2007年9月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
總資產 87557.38 79403.41 79312.56 86702.46
總負債 42823.47 34902.15 35165.11 41411.46
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股東權益
44490.95 44070.76 43897.23 45214.63
項目 2007年1-9月 2006年度 2005年度 2004年度
營業收入 7494.85 13988.98 10029.01 33251.31
營業利潤 526.21 177.90 -1304.45 5206.45
利潤總額 521.75 406.71 -1280.09 5954.62
凈利潤 233.68 133.16 -1317.40 5501.03
注：上述2007年9月30日數據未經審計。
（四）擬置出資產基本情況
1、擬置出資產概況
企業名稱：沈陽渾南熱力有限責任公司
注冊資本：13,000萬元
注冊號：2101321101154(1-1)
經營范圍：供熱、供暖、供汽；供熱工程設計；管道安裝；聚氨酯保溫；公
用事業設施建設。
歷史沿革：沈陽渾南熱力有限責任公司系由沈陽新區開發建設股份有限公司
和沈陽華新聯美資產管理有限公司共同出資成立的有限責任公司。股東出資額分
別占實收資本比例的99%和1%。公司于2006年6月8日經沈陽市工商行政管理局批
準注冊成立，并取得企業法人營業執照，注冊號：2101321101154(1-1)。公司注
冊資本1億3千萬元，經營期限20年。公司經營范圍：供熱、供暖、供汽；供熱工
程設計；管道安裝；聚氨酯保溫；公用事業設施建設。
2、擬置出資產主要財務數據
（1）沈陽渾南熱力有限責任公司資產負債表主要數據
沈陽渾南熱力有限責任公司（2006 年 12 月 31 日）
項目
金額（元） 占公司比例（%）
總資產 456,196,164.19 57.59
負債總額 325,258,085.36 93.19
股東權益 130,938,078.83 29.71
注：占公司比例指渾南熱力財務指標占沈陽新開合并財務數據比例
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（2）沈陽渾南熱力有限責任公司利潤表主要數據
沈陽渾南熱力有限責任公司（2006年度）
項目
金額（元） 占公司比例（%）
主營業務收入 72,518,782.58 51.84
主營業務利潤 10,363,021.26 33.01
利潤總額 2,797,428.59 68.78
凈利潤 542,962.13 40.78
注：占公司比例指渾南熱力財務指標占沈陽新開合并財務數據比例
截至2006年12月31日，熱力公司資產負債率為71.30%。熱力公司資產總
額為45619.62萬元，占本公司資產總額的57.59%，其中流動資產10647.96萬
元，固定資產 31749.42 萬元，無形資產 322.22 萬元；熱力公司負債總額為
32525.81萬元，占本公司負債總額的93.19%，均為流動負債；熱力公司股東權
益為13093.81萬元。
2006年度，熱力公司實現主營業務收入7251.88萬元，占本公司收入總額
的51.84%；實現主營業務利潤1036.30萬元，占本公司主營業務利潤的33.01%；
實現利潤總額279.74萬元，占本公司利潤總額的68.78%，實現凈利潤54.30萬
元，占本公司凈利潤的40.78%。
2006年度，熱力公司經營活動產生的現金流量凈額為288.63萬元，投資活
動產生的現金流量凈額為-912.33 萬元，籌資活動產生的現金流量凈額為
3791.66萬元，現金及現金等價物凈增加額為3167.97萬元。
截止2007年6月30日，渾南熱力資產總額為41882萬元，占本公司的資產
總額的50.04 %，2007年上半年實現主營業務收入5309.2萬元，占本公司主營
業務收入的73.75%。凈利潤868萬元，本公司凈利潤的100%。
由于熱力公司規模小，盈利能力不強，且后續發展空間有限，不利于上市公
司做大做強，故本次將渾南熱力公司股權全部置出上市公司。
四、本次發行對象基本情況
1、基本情況
名 稱：汕頭市聯美投資(集團)有限公司
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設立時間：1997 年10月16日
注冊資本：人民幣14,300萬元
注冊地址： 汕頭市黃河路27號5樓
法定代表人：蘇素玉
企業法人營業執照注冊號：440500000008577
企業法人組織機構代碼證：63285221-x
企業稅務登記證號：國稅44050163285221x；地稅44050763285221x
企業類型：有限責任公司
營業期限：自1997年10月16日至2028年10月15日
經營范圍：實業投資、項目投資、投資管理、國內貿易（凡涉及專向許可
須持有效批準文件經營）、計算機網絡開發、設計。
聯美集團于1997年10月成立，注冊名稱為"汕頭市聯美集團有限公司"，
注冊資本為人民幣3,200萬元，由蘇素玉和蘇壯奇二人共同出資設立,其中蘇素
玉持有89.79%的出資，蘇壯奇持有12.21%的出資。
2003年6月，聯美集團注冊資本由人民幣3,200萬元增至人民幣6,200萬
元；2004年3月聯美集團再次增資，注冊資本由人民幣6,200萬元增至14,300
萬元，公司注冊名稱變更為"汕頭市聯美投資（集團）有限公司"，截至2005
年12 月31 日，汕頭聯美總資產335,324萬元,凈資產44,130萬元。
2、股東情況
蘇素玉女士：1948 年出生；身份證號碼：440524194811245422，長期居住
地：廣東省汕頭市；未取得其他國家或地區永久居留權；現擔任聯美集團董事長、
總裁。蘇素玉女士持有聯美集團89.79%的股權。
蘇壯奇先生：1972年出生；身份證號碼：440524197209125413，長期居住
地：廣東省汕頭市；未取得其他國家或地區永久居留權；現擔任聯美集團董事。
蘇壯奇先生持有聯美集團10.21%的股權。
蘇素玉女士及蘇壯奇先生為母子關系，二人合計持有聯美集團100%的股權，
為公司的實際控制人。
3、主要資產業務概況
聯美集團對外投資7家公司，其中控股公司6家，參股公司1家。投資區域
重點為沈陽市和北京市，投資業務重點為房地產和公用事業。其中，2家控股子
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公司北京奧林匹克置業投資有限公司和沈陽華新聯美置業有限公司為公司的核
心企業。
聯美集團產業架構完整、先進、成熟，縱向已形成了房地產行業上、中、下
游完整的產業鏈；橫向也形成了房地產開發與城市能源供應相配套的相輔相成、
相互促進的產業集群。在成熟、先進的產業鏈帶動下，公司業務經歷了高速發展
期。在此期間，集團抓住機遇創立了房地產知名品牌，為集團創造了巨大的無形
資產、取得了高額的投資回報，積累了雄厚的資本實力及豐富的資本運作、行業
經營管理經驗，同時也為集團持續、穩定、健康、快速發展打下了堅實的基礎。
4、股權結構圖
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5、產業結構圖
聯美集團主要業務集中在房地產和公用事業,如下圖:
五、 擬購買標的資產概況
本次交易擬置入、購買資產基本情況如下：
（一）北京奧林匹克置業投資有限公司（簡稱"北京奧園"）
1、一般情況介紹
公司住所：北京市朝陽區東壩鄉駒南街225號
注冊資本：20,000萬元
法人代表人：蘇壯強
企業類型：有限責任公司
成立日期：2000年12月7日
經營范圍：房地產開發、商品房銷售、自有房產的物業管理、體育俱樂部的
投資管理、健身服務、接受委托提供勞務服務、銷售文體用品及體育器械。
股權結構：汕頭聯美控制95.5%,中體產業股份有限公司持有4.5%。2000年
12月7日，北京奧林匹克置業投資有限公司在北京市朝陽區東壩鄉駒南街頭225
號注冊成立，公司成立之初總注冊資本為人民幣5,000萬元。經過六年的努力，
公司業務蒸蒸日上并取得了巨大成就，自公司注冊成立至今，歷經六次股權變革
及資本金增加，目前北京奧林匹克置業投資有限公司的注冊資本為人民幣
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20,000萬元，汕頭市聯美投資（集團）有限公司以出資19,100萬元占公司注冊
資本總額95.5%的比例成為北京奧園控股股東。
北京奧園現有員工120人左右，其中具有中級以上工程技術人員近100人，
大專以上學歷的員工占70%以上。
目前，北京奧園具有北京市政府批準的二級房地產開發資質，截止到 2007
年9月30日公司資產總額為20億元。
2、股權結構情況
（1）在同一控制人下的持續經營情況
2004年1月聯美集團通過受讓雅倩集團有限公司52％的股權成為北京奧園
控股股東，同年7月蘇壯強成為北京奧園法定代表人，后經兩次增資，聯美集團
實際控制了北京奧園 95.5％的股權。至此，北京奧園在同一實際控制人之下持
續運營已近四年時間。
（2）股權結構圖
3、項目介紹
項目名稱：北京奧林匹克花園
占地面積：北京奧林匹克花園總建設用地面積約1001.54畝（含代征道路和
代征綠地）。其中一期C、D、E、F四個地塊占地面積562.21畝；二期A、B地塊
占地面積209.25畝；三期C、D地塊占地面積230.08畝。
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建筑面積：北京奧林匹克花園項目開發總規模約805,228.18平方米（規劃面
積），其中一期C、D、E、F四個地塊總建筑面積329473.54平方米（含學校和幼
兒園）；二期A、B地塊總建筑面積225,189.81平方米（含門衛室）；三期C、D
地塊250564.83平方米（含門衛室）。
目前已竣工備案面積456,516.34平方米，已取得大產權面積404,246.27平方
米（一期C、D、E、F地塊和三期D 地塊），在建開工面積233433.39平方米（二
期B 地塊和三期C 地塊），未開工面積114,670.68平方米（二期A 地塊）。
一、二、三期已取得建設用地規劃許可證、建設工程規劃許可證、施工許可
證、國有土地使用證，除二期A 地塊和三期C 地塊部分樓盤外，其余所有地塊
都已取得預售許可證。
已開發情況介紹（含在建）：
北京奧林匹克置業投資有限公司自成立以來先后開發了奧林匹克花園一期、
三期D地塊。累計已竣工備案面積45.65萬平方米；在建項目"二期B地塊、三
期C地塊 "在建開工面積在 23.34萬平方米以上。
已開發樓盤基本情況表
項目名稱 開工日期 竣工日期 開發面積 可銷售面積 已實現銷售 預計銷售
（萬平方米） （萬平方米） 收入（萬元） 收入(萬元)
奧林匹克花園一期D、F 2002.10 2003.12 18.48 12.91 62218 4620
奧林匹克花園一期C、E 2003.7 2005.5 14.41 10.69 58168 5606
在建樓盤基本情況表
項目名稱 開工日期 竣工日期 開發面積 可銷售面積 已實現銷售 預計銷售
（萬平方米） （萬平方米） 收入（萬元） 收入（萬元）
奧林匹克花園三期D 2005.10 2007.5 12.80 10.8 66826 7139
奧林匹克花園二期B 2006.11 2008.5 11.06 9.3 77447 10129
奧林匹克花園三期C 2007.5 2009.9 12.29 10.7 26102 116234
奧林匹克花園二期A 2008.3 2010.5 11.47 11 - 169576
奧園項目進程安排
建筑面積 預計銷售 2007年 2008年 2009年 2010年
項目 預計利潤(萬元) 項目進展
(平米) 收入(萬元) (平米) (平米) (平米) (平米)
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北京
稅前 230785 開工量 96372 183180 - -
奧林匹 478529 462193 稅后 173390 竣工量 127650 110519 122908 117452
克花園
4、財務狀況
（1）資產負債表主要數據 單位：元
項目 2007年9月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
資產總計 2,004,769,736.55 1,395,866,171.07 929,207,662.36 1,308,706,561.70
負債合計 1,857,053,188.65 1,331,171,397.16 793,147,734.54 1,132,086,986.16
股東權益合計 147,715,947.90 64,694,773.91 136,059,927.82 176,619,575.54
（以上數據未經審計）
（2）利潤表主要數據 單位：元
項目 2007年9月30日 2006年度 2005年度 2004年度
營業收入 - 20,197,839.00 574,515,758.00 31,859,788.00
營業成本 - 49,998,908.18 548,356,819.88 72,457,214.82
主營業務利潤 - -30,851,356.80 -3,715,881.30 7,745,864.20
利潤總額 -16,978,826.01 -71,365,153.91 -40,559,647.72 -7,981,134.70
凈利潤 -16,978,826.01 -71,365,153.91 -40,559,647.72 -7,981,134.70
（以上數據未經審計）
5、擔保和負債情況
（1）擔保情況（無）
（2）負債情況
項 目 金 額(萬元)
流動負債合計 133,705.38
應付帳款 0.67
預收帳款 130,375.44
應交稅金 -8,361.18
其他應付款 -195.47
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長期負債合計 52,000.00
其中：長期借款 52,000.00
負債總計 185,705.38
（以上數據未經審計）
6、相關權證批準的取得情況
序 土地證 建筑工程 建設用地 銷售
號 號碼 取得 規劃許可證號 規劃許可 開工許可證號 許可證號
方式 證號
出讓 2003規朝建字0098 施0520030074（建） 京房售證字
1 京朝國用（2003出） （協議） 2003規朝建字0134 2003規地字 施0520030040（建） （2003）311
字第0309號 2003規朝建字0116 0153號 施0520030041（建） 號
京房售證字
京朝國用（2002出） 2002規地字
2 2002朝規建字0202 施0520020047（建） （2002）1150
字第0354號 0488號
號
2003規（朝）建字0099 京房售證字
3 京朝國用（2003出） 2003規（朝）建字0141 2003規地字 施0520030093（建） （2003）410
字第0357號 2004規（朝）建字0049 0409號 號
2002朝規建字0051 施0520020040（建） 京房售證字
4 京朝國用（2002出） 2002朝規建字0132 2002規地字 施0520020037（建） （2002）1150
字第0353號 2002朝規建字0164 0488號 施0520020039（建） 號
京朝國用（2005出） 2007規（朝）建字0177 2004規地字 [2007]施（朝）建字0195
號 0037號 號
5 第0669號 2007規（朝）建字0027 [2007]施（朝）建字0049
號 號
京房售證字
2005規（朝）建字0284 （2006）133
號
6 京朝國用（2004出） 2005規（朝）建字0283 2005（建）124 京房售證字
第0707號 2005（建）120 （2007）85號
京房售證字
2006規（朝）建字0486
（2006）511
號
號
7 京朝國用（2005出） 2007規（朝）建字0030 [2007]施（朝）建字0048 京房售證字
第0660號 號 號 （2007）330
2007規（朝）建字0149 [2007]施（朝）建字0222 號
號 號
-17-
2007
規（朝）建字0178
號
8 京朝國用（2004出） 2006規（朝）建字0487 2005（建）170 京房售證字
號 （2005）537
第0708號 2005規（朝）建字0430 2005（建）169 號
（二）沈陽華新聯美置業有限公司（簡稱"沈陽華新聯美"）
1、一般情況介紹
公司住所：遼寧省沈陽渾南新區渾河堡村
注冊資本：9,000萬元
法人代表人：蘇壯強
企業類型：有限責任公司
成立日期：2002年1月7日
經營范圍：房屋開發、物業管理及社區網絡技術開發
股權結構：聯美集團持有 81.5%，沈陽華新聯美資產管理有限公司持有
18.5%。
2002年1月7日，沈陽華新聯美置業有限公司在遼寧省沈陽渾南新區渾河
堡村注冊成立，總注冊資本為人民幣9,000萬元。自公司注冊成立至今，歷經數
次股權變革及擴大經營范圍，聯美集團以持有沈陽華新聯美 81.5％的股權比例
成為公司控股股東。
沈陽華新聯美現有員工85余人，其中：本科以上學歷人數占員工總數的
51%。具有中、高級以上職稱的員工占總數的有35%。
目前，沈陽華新聯美具有沈陽市政府批準的二級房地產開發資質，截止到
2007年9月30日公司資產總額為15.6億元。
2、股權結構情況
（1）在同一控制人下的持續經營情況
2002年1月7日，沈陽華新國際有限公司和香港聯美集團公司出資注冊成
立沈陽華新聯美置業有限公司，2004年4月，聯美集團接管沈陽華新國際有限
公司55％股權，同年7月蘇壯強成為沈陽華新聯美法定代表人，聯美集團已實
際控制沈陽華新聯美100％的股權。至此，沈陽華新聯美在同一實際控制人之下
持續運營時間超過三年。
-18-
（2）股權結構圖
3、項目介紹
項目名稱：河畔新城
占地面積：606,576.12平方米，其中一期E37-1地塊占地面積130,411.72
平方米，二三期E40-1地塊占地面積124,145.94平方米，四期E38-39-2地塊占
地面積94706.9平方米，五期E41、E41-2-1、E41-2-2占地面積147,172.7平方
米，六期E40-2地塊占地面積42,206.36平方米，未來其他各期E37-2、E38-39-1
地塊占地面積67,932.5平方米。
建筑面積：項目開發總規模約150萬平方米，其中一期E37-1地塊總建筑面
積14.37萬平方米，二三期E40-1地塊總建筑面積15.65萬平方米，四期E38-39-2
地塊中的7.97萬平方米土地規劃總建筑面積16.9萬平方米，五期E41、E41-2-1、
E41-2-2地塊中7.86萬平方米土地的規劃總建筑面積16.25萬平方米，其余占
地總建筑面積約86萬平方米。
沈陽華新聯美置業有限公司自成立以來先后開發了"河畔新城"一期、二三
期，累計開發建筑面積29.98萬平方米；在建項目"河畔新城"四期、五期三組
團、五期二組團，在建項目建筑面積在33.17萬平方米以上。
已開發樓盤基本情況表
項目名稱 開工日期 竣工日期 開發面積 可銷售面積 已實現銷售 預計銷售 毛利
（萬平方米） （萬平方米） 收入（萬元） 收入（萬元） （萬元）
河畔新城一期 2003.3 2004.12 14.48 10.53 45356.04 331.93 1736.33
河畔新城二三期 2004.3 2006.9 15.50 11.56 55645.72 4051.46 5621.66
在建樓盤基本情況表
項目名稱 開工日期 竣工日期 開發面積 銷售面積 已售收入 未售收入 毛利
（萬平方米） （萬平方米） （萬元） （萬元） （萬元）
河畔新城四期 2005.9.05 2007.12.31 16.91 13.65 66436.43 8774.36 15132.05
-19-
河畔新城五期
3組團 2006.09.05 2008.12.31 7.82 6.65 32059.18 13133.39 18018.07
河畔新城五期2組團 2007.07.07 2009.07.30 8.44 7.11 8675.51 43978.21 22381.50
本項目自2008年起，尚有待開發建筑面積約86萬平米，未來可實現銷售收
入約80.5億元，近三年項目進程如下：
項目 建筑面積 預計銷售 預計利潤(萬元) 項目進展 2007年 2008年 2009年 2010年
(平米) 收入(萬元) (平米) (平米) (平米) (平米)
沈陽 418714 309524 稅前 88359 開工量 84387 166133 56487 121200
河畔 稅后 65994 竣工量 108575 81286 139640 89213
新城
4、財務狀況
（1）資產負債表主要數據 單位：元
項目 2007年9月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
資產總計 1,561,622,922.44 1,451,280,451.83 1,652,464,610.15 1,406,235,028.28
負債合計 1,466,581,019.40 1,318,148,438.37 1,562,469,813.51 1,281,900,990.43
股東權益合計 95,041,903.04 133,132,013.46 89,994,796.64 124,334,037.85
（以上數據未經審計）
（2）利潤表主要數據 單位：元
項目 2007年9月30日 2006年度 2005年度 2004年度
營業收入 3,901,609.35 999,933,376.34 2,353,902.11 2,841,572.90
營業成本 4,993,583.92 845,303,912.25 535,033.57 453,696.66
主營業務利潤 -1,341,904.13 94,613,032.20 1,994,288.21 1,968,667.97
利潤總額 -38,090,110.42 43,137,216.82 -34,339,241.21 -25,575,846.09
凈利潤 -38,090,110.42 43,137,216.82 -34,339,241.21 -25,575,846.09
（以上數據未經審計）
5、擔保及負債情況
（1）擔保情況(無)
（2）負債情況
項 目 金 額(萬元)
流動負債合計 97,258.10
應付帳款 12,881.62
-20-
預收帳款 90,812.09
應交稅金 -11,149.00
其他應付款 4,713.38
長期負債合計 49,400.00
其中：長期借款 49,400.00
負債總計 146,658.10
（以上數據未經審計）
6、相關權證批準的取得情況
土地證
序 號碼 取得 建筑工程規 建設用地規 開工許可證號 銷售許可證號
號 方式 劃許可證號 劃許可證號
1 沈南國用2003 出讓 沈南規建證 沈南規土證 210115200304090101 沈房預售第
字第0056號 （協 2003年004 2003年003 210115200304090201 03067號
E37-1 議） 號 號 210115200304090301
210115200304090401
210115200304090501
210115200304090601
210115200304090701
210115200304090801
210115200304090901
210115200304091001
210115200304091101
210115200304091201
210115200304091301
210115200304091401
210115200304091501
210115200304091601
210115200304091701
210115200304091801
210115200304091901
210115200304092001
210115200304092101
-21-
210115200304092101
210115200304092201
210115200304092301
210115200304092401
210115200304092501
210115200304092601
210115200304092701
210115200304092801
210115200304092901
210115200304093001
210115200304093101
210115200304093201
210115200304093301
210115200304093401
210115200304093501
210115200304093601
210115200304093701
210115200304093801
210115200304093901
210115200304094001
210115200304094101
210115200307240101
210115200307240201
210115200403240101
210115200403240201
210115200403240301
沈南規建證
2004年001 210115200404220101
沈南國用2003 號 沈房預售第
2 字第0072號 沈南規建證 04061號
E40-1 2004年007 210115200404220201
號
210115200404220301
0127
0126
-22-
210115200606060101
210115200605300101 沈房預售第
沈南國用2004 沈南規建證 05112號
3 字第070號 2005年057 210115200508090101 沈房預售第
E38-39-2 號 06132號
210115200508150101
210115200605300201
沈南國用2005
字第015號 210115200705310101 沈房預售第
E41-1 07128號
沈南國用2006 沈南規建證
4 字第040號 2006年072 210115200609300201 沈房預售第
E41-2-1 號 07313號
沈南國用2006
字第041號 210115200610120201
E41-2-2
沈南國用2003
5 字第0073號
E40-2
沈南國用2003
字第0055號
E37-2
6
沈南國用2004
字第069號
E38-39-1
（三）昆山四季房地產開發有限公司（簡稱"昆山四季"）
1、一般情況介紹
公司住所：巴城鎮湖濱中路15號3樓
注冊資本：5,100萬元
法人代表人：蘇壯強
企業類型：有限責任公司（法人獨資）
成立日期：2007年5月17日
經營范圍：房地產開發；商品房銷售；物業管理。
股權結構：聯美集團持有100%。
2007年5月17日，昆山四季房地產開發有限公司在昆山巴城鎮注冊成立，
總注冊資本為人民幣5100萬元，是聯美集團在江蘇省昆山市設立的房地產開發
-23-
全資子公司，聯美集團持有其100%的股權。截止到2007年9月30日公司資產
總額為1.6億元。
2、股權結構情況
（1）在同一控制人下的持續經營情況
昆山四季房地產開發有限公司成立與2007年5月17日，聯美集團持有其
100％的股權，蘇壯強為公司法定代表人，公司成立至今不足1年，始終處于同
一控制人之下運營。
（2）股權結構圖
蘇素玉 蘇壯奇
89.79% 10.21%
汕頭市聯美投資（集團）有限公司
100%
昆山四季房地產開發有限公司
3、項目介紹
項目名稱：品院
占地面積：323畝
建筑面積：約20萬平方米
在建情況：
開發面積 可銷售面積 已實現銷售 預計銷售 毛利
項目名稱 開工日期 竣工日期
（萬平方米） （萬平方米） 收入（萬元） 收入（萬元） （萬元）
品院（1號地塊） 2007.12 2008.12 8.13 7.67 - 57033.50 19916.30
品院（2號地塊） 2008.9 2009.10 11.98 10.40 - 67664 22849.90
項目進程安排：
項目 建筑面積 預計銷售 預計利潤(萬元)項目進展 2007年 2008年 2009年 2010年
(平米) 收入(萬元) (平米) (平米) (平米) (平米)
品院 201100 124697.50 稅前 37457.50 開工量 47635 50665 102800 -
-24-
稅后 28093.10 竣工量 - 81300 17000 102800
4、財務狀況（截至2007年9月30日）
會計期間 資產總計（萬元） 負債合計（萬元） 凈資產（萬元）
2007年9月30日 16,256.83 11,156.83 5,100.00
注：以上數據未經審計。
5、擔保和負債情況
（1）擔保情況（無）
（2）負債情況
項 目 金 額(萬元)
流動負債合計 11,156.83
應付帳款 1.86
應交稅金 0.55
其他應付款 11,153.59
負債總計 11,156.83
注：以上數據未經審計。
6、相關權證批準的取得情況
資格文件 證件編號
土地使用權證 昆國用（2007）第12007104076號
建設用地規劃許可證 2007-0302號
建設工程規劃許可證 2007-3354 號，2007-3355 號，2007-3356 號，2007-3357
號，2007-3358號
建筑工程施工許可證 3205832007121906
商品房預售證 辦理中
（四）湖南國盈置業有限公司（簡稱"湖南國盈"）
1、一般情況介紹
公司住所：長沙市岳麓區望岳街道七里營18棟201號
注冊資本：1,000萬元
法人代表人：蘇壯強
-25-
企業類型：有限責任公司（法人獨資）
成立日期：2006年2月20日
經營范圍：房地產開發、經營（憑本企業有效資質證書）；提供房地產信息
咨詢。
股權結構：聯美集團持有100%。
2006年2月20日，湖南國盈置業有限公司在長沙注冊成立，總注冊資本為
人民幣1000萬元，是聯美集團在湖南省長沙市設立的房地產開發全資子公司，聯
美集團持有其100%的股權。截止到2007年9月30日公司資產總額為0.44億元。
2、股權結構
（1）在同一控制人下的持續經營情況
湖南國盈置業有限公司成立于2006年2月20日，北京聯美置業有限公司和
北京浩天投資有限公司分別持有為其80％和20％的股權。兩股東于湖南國盈注
冊成立之時即與聯美集團簽署托管協議，并委派蘇壯強擔任湖南國盈的法定代表
人，聯美集團成為湖南國盈實際控制人。目前，聯美集團已成為湖南國盈100％
股東，湖南國盈在同一實際控制人之下持續運營時間亦已近兩年，并取得土地使
用權證和建設用地規劃許可證。
（2）股權結構圖
蘇素玉 蘇壯奇
89.79% 10.21%
汕頭市聯美投資（集團）有限公司
100%
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3、項目介紹
湖南國盈置業有限公司開發的"聯美品格"項目位于湖南省長沙市岳麓區,
-26-
杜鵑路與二環路交叉口西北角,東距市政府1.8公里,南局大學區2.5公里,區域
屬西部生態居住區。項目宗地總面積76727平方米，使用年限70年；總建筑面
積約203,000平方米，其中住宅面積173，700平方米，商業12，000平方米，
車庫17，500平方米，其余為配套建筑。
2007年11月項目已進行方案報批工作。項目總平面圖已經有關部門批準；
計劃2008年1月份取得《建設工程規劃許可證》，2008年2月取得《建設工程
施工許可證》，2008年3月份開工7月份取得《商品房預售許可證》，2008年8
月份開盤銷售。整個項目分兩期開發（兩期面積基本相同），三年內完成項目的
建設及銷售工作。
開發計劃：
項目 建筑面積 預計銷售 預計利潤(萬元)項目進展 2007年 2008年 2009年 2010年
(平米) 收入(萬元) (平米) (平米) (平米) (平米)
聯美 稅前 22908.40 開工量 - 202728 - -
品格 202728 75965 稅后 17181.30 竣工量 - - 101364 101364
4、財務狀況（截至2007年9月30日）
資產負債表主要數據 單位：元
項目 2007年9月30日 2006年12月31日
資產總計 43,843,975.70 25,253,206.43
負債合計 33,843,975.70 15,253,206.43
股東權益合計 10,000,000.00 10,000,000.00
（以上數據未經審計）
5、擔保和負債情況
（1）擔保情況（無）
（2）負債情況
項 目 金 額(萬元)
流動負債合計 3,384.40
應交稅金 -599.20
其他應付款 4,000.40
-27-
負債總計 3,384.40
（以上數據未經審計）
6、相關權證批準的取得情況
資格文件 證件編號
土地使用權證 國用（2007）第002521號
建設用地規劃許可證 新〔2006〕0015號
建設工程規劃許可證 辦理中
建筑工程施工許可證 暫無
商品房預售證 暫無
六、 本次交易對公司的影響
（一）本次交易完成后，本公司股權結構將發生變化
截至本報告書簽署日，本公司總股本21,100萬股，其中無限售條件流通股
9,100萬股，占總股本比例為43.13%；有限售條件流通股12,000萬股，占總股
本比例為56.87%。
本次交易中本公司擬發行不超過40,000萬股新股用于購買資產置換差額的
部分。目前暫以擬置出資產的凈資產數額及擬購入資產的預估價值的差額
466,343萬元、按照每股12.67元的發行價格計算，上市公司將向聯美集團發行
約36,800萬股，占上市公司發行后總股本57,900萬股的63.56%，發行后聯美
集團持有上市公司股份比例約為80.67%；浩天投資持股數量不變仍為2,090萬
股，持股比例為3.61%；其他無限售條件的流通股股東持股數量為9,100萬股，
占上市公司發行后總股本的 15.72%。本次重大資產重組及非公開發行股票完成
后的股權結構如下：
-28-
蘇素玉女士、蘇壯奇先生
100%
汕頭市聯美投資(集團)有限公司 北京浩天投資有限公司
80.67% 3.61%
上市公司（600167）
95.5% 100% 90% 99% 100%
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沈陽華新聯美置業有限公司
具體發行情況以證監會審核結果為準。
(二) 本次交易完成后，公司財務狀況、盈利能力的變動情況
本次交易，聯美集團將認購公司本次非公開發行的全部股份。交易完成后，
公司的資產規模將大大增加，盈利能力將得到大幅提高。根據初步盈利預測，本
次交易完成后，公司2008年可實現凈利潤51,000萬元，如果重組完成后上市公司
凈利潤達不到預測數，則聯美集團以現金補足。
按照本次發行36,800萬股新股計算，交易前后公司盈利能力對比如下：
交易完成前 交易完成后
（2006年數據） （2008年預測數據）
凈利潤（萬元） 133.16 51,000
-29-
每股收益（萬元） 0.0100 0.8808
每股凈資產（元） 2.31 2.07元
（注：由于擬注入上市公司的四家目標公司2007年尚未結轉收入，因此2007年1-9月份，
擬注入上市公司的四家目標公司財務數據未經審計，凈利潤為負數，待結轉收入后，擬注入
上市公司的四家目標公司2007年預計凈利潤合計不低于10,000萬元。）
由于涉及本次購買資產的盈利預測工作尚未開始，待盈利預測工作完成后，
公司董事會將就本次發行對公司的影響作出詳細的定量分析。
（三）本次資產購買對公司法人治理結構及獨立性的影響
本次資產置換、購買不會影響公司法人治理結構，不涉及對公司董事會、監
事會進行改組等事宜，也不會導致公司信息披露制度的改變。本次資產購買完成
后，本公司的法人治理結構進一步完善，與控股股東、實際控制人及關聯企業之
間在資產、業務、人員、財務、機構等方面保持獨立，具備直接面向市場獨立經
營的能力。
（四）本次交易完成后，本公司房地產業務將得到增強
公司目前主營業務為供熱、房屋租賃、市政建設、工程施工和物業管理，本
次交易完成后，公司將被注入房地產類優質資產，因此公司的房地產業務將得到
增強，公司也將因此而具備更好的盈利能力和可持續發展能力。
（五）本次交易有利于公司的長遠發展
近些年我國經濟快速發展，人們可支配收入不斷增加，高水平、多層次的住
房消費性需求將逐步表現為房地產市場需求的快速增長。然而目前我國房地產市
場供給還不夠充足，供給結構還很不合理，房地產市場的消費性需求仍將保持較
大規模和較快增速，非消費性需求也將在較長時期內持續存在，住房需求的總體
規模不會壓縮。同時考慮到交易完成后公司在北京地區及沈陽等地區具有的品牌
優勢和土地儲備優勢，以及公司規模的快速擴張，公司將有機會分享我國房地產
高速發展帶來的巨大收益，能夠不斷提高公司的盈利能力、不斷提升公司的內在
價值，從而為廣大股東帶來良好的收益。
（六）本次交易構成重大資產重組和關聯交易
本次資產置換和非公開發行新股購買資產是本次交易不可分割的組成部分。
本次交易中公司將置出旗下供熱類資產，同時本公司擬以非公開發行的新股購買
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置入資產與置出資產的差額部分。
因此，根據《通知》的規定，本次重大資產出售暨以新增股份購買資產構成
本公司重大資產重組行為，需提交本公司股東大會表決通過，并經中國證監會審
核同意并豁免聯美集團要約收購義務。鑒于本次交易中，聯美集團為公司控股股
東，根據《上海證券交易所股票上市規則》及相關法規關于關聯交易之規定，本
次交易構成關聯交易，關聯股東將回避表決。
（七）本次交易符合公司及全體股東利益
本公司目前供熱資產規模小、盈利能力弱，不利于公司做大做強，這一狀況
的持續不利于維護公司及其全體股東的利益。本次交易完成后，將能夠拉動公司
業務體系的全面發展，為公司進一步擴張提供強有力的支撐。另一方面，由于本
次交易完成后，公司盈利能力得到大幅提高，從而更有利于公司長遠發展并有利
于公司后續做大做強。
本次交易價格將以評估結果為基礎確定，遵循了公平交易原則，符合公司及
全體股東的利益。
七、 獨立董事對本次交易的事前認可說明以及獨立意見
本公司獨立董事事前認真審閱了本公司董事會提供的"沈陽新區開發建設股
份有限公司重大資產置換暨以新增股份購買資產的總體交易方案"及相關資料并
同意將該議案提交給公司董事會審議。
按照國家有關法律、法規及中國證監會的有關規定和本公司《公司章程》的
規定，本公司獨立董事對本次擬交易事項發表意見如下：
1、本次交易有利于增強公司的房地產業務、夯實公司經營基礎、改善公司
資產質量和盈利能力、增強公司的可持續發展能力，符合公司及全體股東的利益。
2、董事會在審議本次交易相關議案時，關聯董事均回避表決，表決程序符
合法律、法規和《公司章程》的有關規定。
3、獨立董事同意本次董事會就本公司本次交易的總體安排。
沈陽新區開發建設股份有限公司董事會
2008年1月15日
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