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新浪財經

中國高科(600730)關聯交易公告

http://www.sina.com.cn 2008年01月15日 22:08 中國證券網
中國高科集團股份有限公司關聯交易公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
一、關聯交易概述
2008年1月15日，本公司與北大方正集團有限公司（以下簡稱“北大方正”）簽訂了《股權轉讓協議》。公司受讓北大方正所持有的久智光電子材料科技有限公司（以下簡稱“久智光電”）10%的股權，轉讓總價款為人民幣700萬元整。上述股權轉讓完成后，本公司將持有久智光電52.86%的股權。
鑒于本公司董事易梅、盧旸在北大方正集團有限公司任職，根據上海證券交易所《股票上市規則》的有關規定，此項交易屬關聯交易，關聯董事易梅、盧旸回避本議案的表決。
本次股權轉讓事項已經公司第五屆董事會第九次會議審議通過。
二、關聯方基本情況
北大方正集團有限公司，注冊地址：北京市海淀區成府路298號；法定代表人：魏新；
注冊資本：10億元人民幣；企業類型：有限責任公司。
經營范圍：制造方正電子出版系統、方正-supper漢卡、計算機軟硬件及相關設備、通訊設備、儀器儀表、辦公自動化設備；經營本企業自產產品及技術的出口業務；經營本企業生產所需原輔材料、機械設備、儀器儀表及技術的進口業務；開展對外合作生產、"三來一補"業務；物業管理。
三、交易標的情況
久智光電子材料科技有限公司，注冊地址：河北省廊坊市經濟開發區華祥路85號；法定代表人：陳勇；注冊資本：7000萬元。經營范圍：光通信、半導體及光電系統，石英制品的制造及相關的技術服務。股東情況：中國高科集團股份有限公司持有其42.86％股權；北京玻璃集團公司持有其39.29％股權；北大方正集團有限公司持有其10％股權；北京六零八廠持有其7.85％股權。
經重慶天健會計師事務所審計，2007年1－11月期間，久智光電實現主營業務收入3845.42萬元，凈利潤89.71萬元，截至2007年11月30日，久智光電總資產為7855.08萬元，凈資產為6004.45萬元。
四、股權轉讓協議的主要內容
（一）交易內容
北大方正集團有限公司將其持有的久智光電10%的股權作價700萬元轉讓給中國高科集團股份有限公司。
（二）股權轉讓基準日
1、本次股權轉讓的基準日為2007年11月30日。
2、上述股權轉讓基準日之后，轉讓方即不再對久智光電子材料科技有限公司公司享有及承擔股東權利和義務，受讓方就其受讓的股權對久智光電子材料科技有限公司公司享有股東權利并承擔相應義務。
（三）對價及其支付方式
1、雙方一致同意，以重慶天健會計師事務所出具的《審計報告》（重天健審[2007]585號）所確認的久智光電子材料科技有限公司于2007年11月30日的凈資產值為依據，雙方協商確定，本次股權轉讓的價格確定為人民幣柒佰萬元。
2、各方一致同意，受讓方按照以下方式向轉讓方支付轉讓價款：
（1）本協議生效后10日內，支付轉讓價款的50％即350萬元；
（2）本次股權轉讓經工商登記變更后5日內，付清余款350萬元。
五、本次股權收購的目的及獨立董事意見
久智光電是國內唯一生產光纖用高純度石英材料的廠商，自本公司2006年收購其42.86%的股權以來，經營情況有了較大改善，為了加強對其的管控能力，所以提高持股比例，將其納入到本公司的合并報表體系。
公司獨立董事對本交易事項發表如下獨立意見：該交易事項符合相關法律法規及制度的規定，雙方的交易行為是在市場經濟的原則下公開合理地進行，以達到互惠互利的目的，有利于公司未來的發展，不存在損害公司及其他股東特別是中、小股東的利益。本議案在表決時易梅、盧旸等關聯董事回避了表決，董事會表決程序符合國家有關法律、法規和《公司章程》的有關規定，表決結果合法有效。
特此公告
中國高科集團股份有限公司
董 事 會
2008年1月15日
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