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新浪財經

雙環科技(000707)收購資產的關聯交易公告

http://www.sina.com.cn 2008年01月15日 20:23 中國證券網
湖北雙環科技股份有限公司收購資產的關聯交易公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
一、關聯交易概述
1、本次關聯交易的主要內容
本公司控股51%的子公司湖北雙環科技(重慶)堿業投資有限公司（以下簡稱“雙環投資”）與貴州宜化化工有限責任公司（以下簡稱“貴州宜化”）達成意向性協議，擬出資收購貴州宜化持有的重慶宜化化工有限公司（以下簡稱“重慶宜化”）45%股權，股權交易價格為20,282萬元。
2、本次交易各方的關聯關系
貴州宜化為湖北宜化化工股份有限公司(以下簡稱“湖北宜化”) 的控股子公司，湖北宜化持有貴州宜化50%的股份。
湖北宜化集團有限責任公司(以下簡稱“宜化集團”)為湖北宜化的控股股東,目前持有湖北宜化16.2%股份。
宜化集團同時是湖北雙環化工集團有限責任公司（以下簡稱“雙環集團”）的控股股東，持有雙環集團51.2%的股權;雙環集團是本公司的控股股東，持有本公司 24.96 %股份。雙環投資是本公司控股的子公司，本公司持有其51. %的股權。
貴州宜化、雙環投資的實際控制人均為宜化集團，從而形成了受同一母公司控制的關聯關系。
由此，本次交易構成了關聯交易。
3、公司董事會表決情況
本次關聯交易在本公司第五屆董事會第十四次會議審議時，關聯董事王在孝先生、趙大河先生和劉曉先生回避表決， 6 名非關聯董事一致同意本次關聯交易，表決程序合法。
4、轉讓審批情況
此項交易尚須獲得股東大會的批準，與該關聯交易有利害關系的關聯人雙環集團將放棄在股東大會上對該議案的投票權。
本次關聯交易經本公司和湖北宜化化工股份有限公司股東大會通過后生效，無需經過其他部門的批準。
二、關聯方介紹
1、本次關聯交易的交易對方為貴州宜化，其基本情況如下:
名稱:貴州宜化化工有限責任公司
法定代表人：蔣遠華
公司住所：貴州省興義市馬嶺鎮光明村
法人營業執照注冊號：5223001200244
注冊資本：貳億元整
企業類型：有限責任公司
主營業務:化肥、化工產品生產與銷售
2、交易對方與本公司除上述的關聯關系外，在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面無其他關系；與本公司前十名股東在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面亦無關系。
三、關聯交易標的基本情況
1、本次關聯交易的標的為貴州宜化持有的重慶宜化 45%的股權。
2、重慶宜化概況
(1)、基本信息
名稱：重慶宜化化工有限公司
法定代表人：蔣遠華
公司住所：萬州區龍都大道519號
企業法人營業執照注冊號：渝州5001011820852
注冊資本：叁億元整
企業類型：有限責任公司
經營范圍：生產、銷售聯堿，銷售化肥。
重慶宜化成立于2006年9月22日，由貴州宜化、貴州興化化工有限責任公司、浠水縣福瑞德化工有限責任公司共同出資組建，其中貴州宜化持有重慶宜化 45%的股權;貴州興化化工有限責任公司持有重慶宜化 30%的股權;浠水縣福瑞德化工有限責任公司持重慶宜化25%的股權。
（2）財務狀況
公司最近兩年經審計的資產負債狀況見下表：
單位：萬元
項目 2006年末 2007年7月末
流動資產 14,527.75 59,461.46
長期投資 0.00 0.00
固定資產 454.54 58,448.12
無形資產 6,661.91
資產總計 14,982.29 124,571.49
流動負債 482.29 24,571.49
長期負債 0.00 70,000.00
負債總計 482.29 94,571.49
凈資產 14,500.00 30,000.00
該公司至2007年末的主營業務收入為113,900,678.49元，凈利潤為-894,934.82元(以上數據未經審計)
四、關聯交易協議的主要內容和定價政策
1、協議主要內容:
(1)、協議簽署雙方：貴州宜化和雙環投資
(2)、交易標的:重慶宜化45％股權
(3)、交易價格:人民幣20,282萬元
(4)、付款方式：協議生效后，20個工作日內支付完畢。
(5)、其他約定：本公司和湖北宜化雙方特別約定，本次股權轉讓經本公司及湖北宜化股東大會審議通過后實施。
2. 定價政策：
本次交易定價以湖北民信資產評估有限公司出具的《重慶宜化化工有限公司股權轉讓項目資產評估報告書》（鄂信評報字[2007]第140號）的評估結果為依據。根據上述資產評估報告，重慶宜化股東全部權益采用收益現值法于評估基準日2007年7月31日所表現的公允價值為45,071.18 萬元。雙方約定，重慶宜化45%股權的收購價格為20,282萬元。
截至2007年7月31日，重慶宜化的賬面凈資產為30,000萬元，其45%股權帳面價值為13,500萬元，本次股權轉讓溢價6,782萬元，溢價幅度為50%。
五、進行該項關聯交易的目的以及對上市公司的影響情況
1、交易目的：由于重慶宜化與本公司同屬宜化集團控制，并且其主營業務與本公司相同，構成與本公司的同業競爭，本次交易的目的旨在解決重慶宜化與本公司的同業競爭問題。
2、對本公司的影響：
（1）本次交易完成后，重慶宜化與本公司的同業競爭問題得以解決，有利于公司的規范化運作。
（2）通過本次交易，本公司將達到年產純堿、氯化銨各120萬噸的生產能力，純堿產能將躍居全國純堿行業前列。
（3）根據目前的市場行情測算，重慶宜化年凈利潤在39,000萬元左右。收購完成后，預計重慶宜化每年將為公司合并凈利潤8,950萬元左右，具有良好的經濟效益。
六、獨立董事的意見
公司獨立董事事前就上述關聯交易進行了認真的審核，出具了事前認可意見書表示同意，并就本次關聯交易發表了如下獨立意見：
1、本次關聯交易協議內容公平、合理，關聯交易的價格、定價方式和依據客觀公允，符合上市公司和全體股東的利益，沒有損害中小股東和其他非關聯股東的利益。
2、董事會對本次關聯交易表決程序符合有關規定，體現了公開、公平、公正的原則。
3、按照《深圳證券交易所股票上市規則》的相關規定，此項關聯交易的最終實施尚需獲得股東大會的批準。
七、備查文件目錄
1、董事會決議
2、經獨立董事簽字的獨立董事意見；
3、重慶宜化資產評估報告；
4、雙環投資與貴州宜化關于股權轉讓的意向性協議
湖北雙環科技股份有限公司
董 事 會
二00八年一月一十五日
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