湖北宜化(000422)關于控股子公司轉讓重慶宜化部分股權的的關聯交易公告
http://www.sina.com.cn 2008年01月15日 20:23 中國證券網
|
湖北宜化化工股份有限公司關于控股子公司轉讓重慶宜化部分股權的的關聯交易公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
一、關聯交易概述
1、關聯交易的基本情況
轉讓股權方：貴州宜化化工有限責任公司（以下簡稱貴州宜化）
受讓股權方：湖北雙環科技(重慶)堿業投資有限公司（以下簡稱雙環堿業）轉讓股權：貴州宜化將持有重慶宜化化工有限公司（以下簡稱重慶宜化）45%股權，轉讓給雙環堿業，股權交易價格為20282萬元。
2、本公司與雙環堿業的關聯關系
湖北宜化集團有限責任公司(以下簡稱宜化集團),為湖北宜化化工股份有限公司(以下簡稱湖北宜化，或本公司)的控股股東,目前持有本公司16.2%股份，同時為湖北雙環化工集團有限公司（以下簡稱雙環集團）的控股股東，雙環集團同時為湖北雙環科技股份有限公司(以下簡稱雙環科技)的大股東，持有雙環科技24.96%股權。
貴州宜化系本公司的控股子公司，本公司持有其50%股權。
雙環堿業系雙環科技的控股子公司，雙環科技持有其51%股權。
3、公司董事會表決情況
本公司于2008 年1月15 日召開五屆九次董事會，審議通過了本項議案，關聯董事回避了表決,其余董事同意該議案。
4、轉讓審批情況
此項股權轉讓尚須獲得股東大會的批準，與該項關聯交易有利害關系的關聯人宜化集團將放棄在股東大會上對該議案的表決權。
二、關聯方介紹
1、公司名稱：湖北雙環科技股份有限公司
2、注冊地址：湖北省應城市東馬坊團結大道26號
3、法人代表：劉曉
4、注冊資本：46,414.5765萬元
5、企業類型：上市股份有限公司
6、成立日期：1993年12月27日
7、營業執照注冊號：4200001100020
8、主營業務：純堿、氯化銨、精銨、鹽及鹽化工系列產品的生產及銷售。
9、截止2007年9月30日，雙環科技的資產總額249,936.00萬元，負債總額88,611.57萬元，凈資產161,324.03萬元，凈利潤5,485.10萬元。
10、雙環科技與我公司及我公司前十名股東(不含宜化集團)在業務、人員、資產等方面分開，具有獨立完整的業務及自主經營能力；
在債權債務方面，截止到2006年9月30日，不存在占用我公司的資金的情況。
雙環科技擬與巴東縣南方礦業有限公司共同發起，在重慶萬州區設立湖北雙環科技(重慶)堿業投資有限公司。該公司注冊資本為2.1億元。雙環公司投資1.071億元，持股51﹪。巴東縣南方礦業有限公司投資1.029億元，持股49﹪。該公司的注冊資本達2.1億元，高于此次交易金額，董事會認為該項關聯交易的應收款項可以收回，不會成為壞帳。
在產權方面，本公司的大股東宜化集團為雙環科技母公司雙環集團的控股公司。
三、關聯交易標的基本情況
1、重慶宜化企業概況
名稱：重慶宜化化工有限公司
法定代表人：蔣遠華
公司住所：萬州區龍都大道519號（原龍都街道三房村）
法人營業執照注冊號：渝州5001011820852
注冊資本：叁億元整
企業類型：有限責任公司
經營范圍：生產、銷售聯堿，銷售化肥。
公司簡介：重慶宜化化工有限公司成立于2006年9月22日，由貴州宜化化工有限責任公司、貴州興化化工有限責任公司、浠水縣福瑞德化工有限責任公司共同出資組建，其中貴州宜化化工有限責任公司出資13,500.00萬元，占注冊資本的45%，貴州興化化工有限責任公司出資9,000.00萬元，占注冊資本的30%、浠水縣福瑞德化工有限責任公司出資7,500.00萬元，占注冊資本的25%。
根據重慶市萬州區發展改革委員會的批復，重慶宜化化工有限公司在萬州區龍都大道519號建年產純堿60萬噸/年，氯化銨60萬噸/年，配套建設 20 萬噸/年合成氨，50MW 熱電聯產裝置，總投資為98,160.00萬元，2006年10月開工建設，建設期為一年。目前，該項目己投產達產，經濟效益良好。
2、重慶宜化的財務狀況
公司最近一年零一期經審計的資產、負債見下表：
單位：萬元
項目 2006年末 2007年7月末
流動資產 14,527.75 59,461.46
長期投資 0.00 0.00
固定資產 454.54 58,448.12
無形資產 6,661.91
資產總計 14,982.29 124,571.49
流動負債 482.29 24,571.49
長期負債 0.00 70,000.00
負債總計 482.29 94,571.49
凈資產 14,500.00 30,000.00
2007年10月重慶宜化投產后，2007年度重慶宜化實現主營業務收入11,390.07萬元，實現凈利潤-89.49萬元（上述數據未經審計）。
3、重慶宜化的資產評估情況
評估事務所名稱：湖北民信資產評估有限公司，具有從事證券業務資產評估的資格。
評估基準日：2007年7月31日
評估結果：此次資產評估主要采用資產基礎法和收益現值法。在對兩種方法得出的評估值合理性進行分析比較后，以收益現值法的評估值作為評估結論。湖北民信資產評估有限公司確認在建成投產與持續經營前提下，重慶宜化化工有限公司股東全部權益于評估基準日2007年7月31日所表現的市場公允價值為45,071.18萬元。
四、關聯交易協議的主要內容和定價政策
(一)協議主要內容:
▲協議簽署雙方：貴州宜化和雙環堿業
▲交易標的:重慶宜化45％股權
▲交易價格:人民幣20282萬元
▲付款方式：協議生效后，20個工作日內支付完畢。
▲其他約定：我公司和雙環科技雙方特別約定，本次股權轉讓經本公司及雙環科技的股東大會審議通過后實施。
(二)定價政策：
以具有證券從業資格的湖北民信資產評估有限公司出具的以2007年7月31日為基準日的《重慶宜化化工有限公司股權轉讓項目資產評估報告書》（鄂信評報字[2007]第140號）的評估值為收購價格的作價依據。根據上述資產評估報告，重慶宜化股東全部權益價值于評估基準日2007年7月31日所表現的公允價值為45,071.18 萬元，約定重慶宜化45%股權的收購價格為20282萬元。交易遵循公平、公允原則。
截至2007年7月31日，重慶宜化的賬面凈資產為30000萬元，其45%股權帳面價值為13500萬元，本次股權轉讓溢價6782萬元，溢價幅度為50%。
五、進行該項關聯交易的目的以及對上市公司的影響情況
1、解決與雙環科技在純堿、氯化銨等鹽化工方面同業競爭的關系，使本公司發展成為一家主營業務突出、具有持續發展能力的上市公司；
2、該項關聯交易對股東公平、合理，符合本公司的整體利益及股東的長遠利益；
3、本次股權轉讓可給本公司增加6782*50%=3391萬元的投資收益。
六、獨立董事的意見
（一）、收購資產的獨立董事事前認可意見:
公司將在2008 年1月15 日召開的五屆九次董事會上審議控股子公司貴州宜化化工有限責任公司（以下簡稱“貴州宜化”）轉讓重慶宜化化工有限責任公司（以下簡稱“重慶宜化”）45%股權的議案。根據相關法律法規的規定，作為湖北宜化化工股份有限公司的獨立董事，我們事前發表如下意見:
1、本次收購所涉及的資產為貴州宜化持有的重慶宜化45 ﹪股權。重慶宜化和湖北雙環科技股份有限公司（以下簡稱雙環科技）的實際控制人均為湖北宜化集團有限責任公司，重慶宜化投產后產生了同業競爭。雙環科技的控股子公司收購重慶宜化45 ﹪股權，成為重慶宜化第一大股東，可以消除同業竟爭，有利于公司的規范運作。我們認為本次關聯交易是必要的，同意進行此項關聯交易。
2、公司聘請了具有證券從業資格的資產評估公司對次收購所涉及的資產進行評估, 聘請了具有證券從業資格的會計師事務所對重慶宜化一年又一期的會計報表進行了審計，以評估結果作為定價依據，我們認為是合理的，沒有損害公司及公司股東的利益。
3、董事會應嚴格執行《深圳證券交易所股票上市規則》中的相關規定，確保本次關聯交易程序合法。
我們同意將此事項提交公司五屆九次董事會審議。
（二）獨立董事關于轉讓重慶宜化化工有限責任公司45%股權之意見公司獨立董事，基于獨立判斷立場，就該事項發表如下意見：
1、貴州宜化轉讓重慶宜化 45%股權后，能夠有效解決本公司與雙環科技的同業競爭問題，有利于公司的規范化運作。
2、本次關聯交易聘請了具有證券從業資格的咨詢評估公司，對本次收購所涉及的資產進行評估;聘請了具有證券從業資格的會計師事務所，對重慶宜化一年又一期的會計報表進行了審計。
以評估結果作為定價依據，我們認為價格是合理的，沒有損害公司及公司股東的利益。
3、本次關聯交易在本公司第五屆九次董事會審議時，關聯董事回避表決，非關聯董事一致同意本次關聯交易，表決程序合法。
4、同意子公司以20,282萬元的價格轉讓重慶宜化45%股權。
同意將此議案提交股東大會審議。
七、出售資產取得資金用途及資金占用、擔保情況
本次出售股權取得的轉讓收入，貴州宜化將用于償還部分銀行貸款及補充流動資金。
貴州宜化出售重慶宜化股權后，將導致重慶宜化不再作為公司的控股子公司納入合并范圍，不存在重慶宜化對本公司的資金占用，本公司也未為其提供擔保。
八、備查文件目錄
1、董事會決議以及經董事簽字的會議記錄；
2、經獨立董事簽字確認的獨立董事意見；
3、審計報告；
4、評估報告；
湖北宜化化工股份有限公司董事會
二00八年一月一十五日
|
|
|
|
|
|
