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新浪財經

江特電機(002176)關于對公司專項治理現場檢查有關問題的整改計劃公告

http://www.sina.com.cn 2008年01月15日 19:43 中國證券網
江西特種電機股份有限公司關于對公司專項治理現場檢查有關問題的整改計劃公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確、完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
江西證監局于2007年12月11日至14日對公司專項治理活動進行了現場檢查，并下發了《關于對江西特種電機股份有限公司專項治理有關問題的整改通知》（贛證監公司字[2007]52 號）。收到該通知后，本公司及時向全體董事、監事及高管人員通報了有關問題，并逐項認真研究了整改措施，形成了以下整改計劃：
一、規章制度方面
1、董、監、高薪酬管理辦法亟待由公司薪酬與考核委員會提出，并由獨立董事發表意見，提交董事會和股東大會討論通過。
整改措施：公司董事、監事、高管人員薪酬管理辦法由公司薪酬與考核委員會提出，并由獨立董事發表意見后，提交五屆七次董事會會議審議通過后實施。
董事、監事薪酬管理辦法提交下一次股東大會審議通過后實施。
2、公司章程未明確是否由職工代表任董事，與上市公司章程指引的要求不符。
整改措施：擬修改公司章程第一百一十四條，在該條后面增加“董事會不設職工代表董事。”該公司章程修改內容提交五屆七次董事會會議及下一次股東大會審議通過。
3、董、監、高持股管理辦法應盡早提交董事會討論通過。
整改措施：公司已制定董、監、高持股管理辦法（征求意見稿），提交五屆七次董事會會議審議通過后實施。
二、“三會”運作方面
1、公司董事會下屬專門委員會未見會議記錄，作用沒有充分發揮。審計委員會6名成員只有2名獨立董事，薪酬與考核委員會5名成員只有2名獨立董事，提名委員會5名成員中只有2名獨立董事，不符合上市公司治理準則要求。
整改措施：公司將按照上市公司治理準則的要求，重新調整董事會專門委員會組成人員，其中審計委員會5名成員獨立董事3名、薪酬與考核委員會5名成員獨立董事3名、提名委員會成員5名獨立董事3名，以上三個專門委員會由獨立董事擔任召集人，并提交五屆七次董事會會議審議通過。今后，公司將充分發揮董事會專門委員會的作用，并規范運作。
2、股東大會的授權委托書應當按公司章程要求，載明分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對、或棄權票的指示。
整改措施：已按公司章程要求對股東大會的授權委托書重新進行了調整。
3、總經理會議工作細則規定經理辦公會由總經理、副總經理及其他高級管理人員參加，董秘為公司高管，但卻不參加會議。公司制定的信息披露管理辦法第125條規定，董秘應列席公司涉及信息披露的重要會議，因此公司應在制度層面和執行層面切實保障董秘的知情權。
整改措施：今后，董秘列席總經理辦公會，公司確保董秘的知情權。
三、內部控制方面
1、公司應建立募集資金使用臺賬，并及時編制募集資金年度使用計劃。
整改措施：財務部門已按要求建立了募集資金使用臺賬。公司已擬定募集資金年度使用計劃，計劃提交五屆七次董事會會議審議通過后實施。
2、公司對外投資及其他有關資金使用管理辦法，未明確董事長、總經理的資金使用權限。
整改措施：擬將公司《對外投資管理暫行辦法》第五條修改為：“公司對外投資的決策權限如下：
(一)、董事會對年度單項累計金額超過公司凈資產（以最近一次審計報告為準）30%以上的重大投資項目應建立嚴格的審查和決策程序，應當組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會審批。
(二)、年度單項累計金額在公司凈資產（以最近一次審計報告為準）30%范圍內的項目投資、風險投資、重大債權債務、各類融資、擔保等公司資產的運用，由董事會或董事會指定經理層負責調研、論證，由董事會通過決議做出決定。
(三)、年度單項金額在凈資產（以最近一次審計報告為準）10%范圍內的資產運用決策，由董事長做出決定并在最近一次董事會上通報備案。超出權限的項目按程序審批。
(四)、經董事會授權，總經理有權在最近一期經審計的公司凈資產1%以下的范圍內對下列事項進行決策：
1、對公司資產（包括實物資產、債權、投資權益等）進行處置；
2、非風險投資；
3、對土地、技術轉讓、商標、專利等無形資產單個項目進行處置�！�
擬將《財務付款審批制度》中第十條修改為“(一) 、年度單項金額在凈資產（以最近一次審計報告為準）10%范圍內的資產運用決策，由董事長做出決定并在最近一次董事會上通報備案。
(二)、經董事會授權，總經理有權在最近一期經審計的公司凈資產1%以下的范圍內對以下事項進行決策：
1、對公司資產（包括實物資產、債權、投資權益等）進行處置；
2、非風險投資；
3、對土地、技術轉讓、商標、專利等無形資產單個項目進行處置。
總經理有權在職權范圍內根據實際情況對審批權限進行適當調整，調整時另以書面方式通知財務部�！�
修改方案計劃提交五屆七次董事會審議通過后實施。
3、公司財務管理制度第130條規定，監審部應根據董事會或總經理授權進行專項審計，與公司章程規定公司內審部門對董事會負責的要求不符。
整改措施：公司擬對《財務管理制度》第130條進行修改，修改為“審計部每年對公司和下屬公司進行一次年度例行審計，并根據董事會授權，隨時進行專項審計。”，該修改內容提交五屆七次董事會會議審議通過后實施。
特此公告。
江西特種電機股份有限公司董事會
2008年1月14日
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