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新浪財經

金嶺礦業(000655)關于簽署非公開發行股票完成后日常關聯交易協議的公告

http://www.sina.com.cn 2008年01月15日 19:43 中國證券網
山東金嶺礦業股份有限公司關于簽署非公開發行股票完成后日常關聯交易協議的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
重要內容提示
1、本公司與山東金嶺鐵礦，就山東金嶺鐵礦將其從山東金鼎礦業有限責任公司（以下簡稱“金鼎礦業”）獲取的鐵礦石全部銷售給本公司，簽訂了有效期至2010年12月31日的《鐵礦石購銷合同》。
2、本公司與山東金嶺鐵礦，就山東金嶺鐵礦租賃本公司辦公用房屋，簽訂了有效期至2027年12月31日的《房屋租賃協議》。
3、本公司與山東金嶺鐵礦，就本公司向山東金嶺鐵礦提供【水、電、暖氣】等在內的所有輔助生產服務的持續性關聯交易，簽訂了有效期至2012年12月31日的《輔助生產服務協議》。
4、本公司與淄博鐵鷹鋼鐵有限公司（以下簡稱“淄博鐵鷹”），就淄博鐵鷹向本公司采購鐵精粉的持續性關聯交易，簽訂了有效期至2010年12月31日的《鐵精粉購銷合同》。
5、本公司與淄博鐵鷹，就本公司與淄博鐵鷹互相提供【水、電、煤氣】等在內的輔助生產服務的持續性關聯交易，簽訂了有效期至2012年12月31日的《雙向輔助生產服務協議》。
關聯人回避事宜
本公司第五屆第十一次董事會審議通過上述關聯交易協議，遵照深圳證券交易所上市規則，本公司關聯董事在審議上述關聯交易事項時回避表決。
關聯交易對公司的影響
本公司董事認為，訂立上述關聯交易協議有利于協議各方實現資產的合理配置和充分利用，實現資源共享及優勢互補，降低協議各方重復投資及節省開支，有利于提高本公司綜合效益。此外，本公司本次關聯交易協議修訂與本公司以前訂立的關聯交易協議基本類似，因此，不會給本公司帶來不利變化。
其他事項
上述關聯交易協議是本公司在日常經營過程中，嚴格按照商業化原則簽署的協議，并無其它附加條件。上述各項交易及其交易限額須經本公司2008年1月31日舉行的2008年第一次臨時股東大會批準，待公司非公開發行股票購買資產完成后方可生效。
一、 關聯交易概述
由于本公司擬向山東金嶺鐵礦等不超過十名特定投資者非公開發行A股股票并購買山東金嶺鐵礦所屬召口分礦、電廠及部分土地廠房等輔助性資產。交易完成后，本公司的資產邊界發生變化，本公司與山東金嶺鐵礦及其他關聯公司之間的持續性關聯交易的內容發生變化，關聯交易的最高限額也發生了變化，需要簽署和修訂關聯交易協議，以更符合本次資產購買完成后的實際情況。
此外，本公司與山東金嶺鐵礦或其關聯公司之間過往簽署的部分關聯交易協議將于2008年期滿。
因此，本公司根據2007年度實際發生的關聯交易基本情況，以及本公司未來的模擬需求等因素，重新修訂并簽訂了五項關聯交易協議并厘定了其交易限額。該五項關聯交易協議及其于2008年、2009年、2010年、2011年和2012年的交易限額如下：
關聯交易限額（萬元）
關聯交易協議 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年
《鐵礦石購銷合同》 10,000 10,000 12,000
《房屋租賃協議》 3 3 3 3 3
《輔助生產服務協議》 300 300 300 300 300
《鐵精粉購銷合同》 40,000 40,000 40,000
《雙向輔助生產服務協議》 7,000 7,000 7,000 7,000 7,000
鑒于山東金嶺鐵礦持有本公司公開發行股份的 51.83%，為本公司的控股股東，且淄博鐵鷹為山東金嶺鐵礦的全資子公司。根據深圳證券交易所股票上市規則，本公司與山東金嶺鐵礦及淄博鐵鷹簽署的上述協議，將構成本公司需要披露的關聯交易。
本公司第五屆董事會第十一次會議對上述五項關聯交易協議及其各年交易限額進行審議。公司九名董事，其中六名關聯董事回避表決，其余三名董事參與了表決并一致通過本公司與山東金嶺鐵礦及淄博鐵鷹于2007年12月29日簽訂的《鐵礦石購銷合同》、《房屋租賃協議》、《輔助生產服務協議》、《鐵精粉購銷合同》和《雙向輔助生產服務協議》。
上述五項新的關聯交易協議及其交易限額，將提請本公司2008年1月31日舉行的2008年第一次臨時股東大會審議，與上述關聯交易有利害關系的關聯股東將回避表決。
上述五項關聯交易協議在獲得股東大會批準后，將于非公開發行股票購買資產完成后生效。于此之前本公司將繼續依據現行關聯交易協議進行交易。
二、 關聯方介紹
（一）山東金嶺鐵礦
1、山東金嶺鐵礦概況
公司名稱：山東金嶺鐵礦
企業性質：國有礦山企業
注冊地址：山東省淄博市張店區中埠鎮
注冊資本：13,743萬元
總部地址：山東省淄博市張店區中埠鎮
法定代表：張相軍
經營范圍：
主營：鐵礦石開采，鐵精粉、銅精粉、鈷精粉、鑄鐵的生產、銷售、機加工，貨物進出口（法律、行政法規禁止經營的項目除外，法律、行政法規限制經營的項目要取得許可后經營）。
兼營：凡涉及許可證制度的憑證經營。
山東金嶺鐵礦是本公司的控股股東，是一個采（礦）選（礦）聯合的國有中型獨立礦山企業，是山東省主要的鋼鐵原料基地，在山東省冶金工業中占有十分重要的地位。
山東金嶺鐵礦前身為“山東省礦務局金嶺鎮鐵礦”，1951年改名為“華東工業部金嶺鐵礦”，后隸屬關系幾經變更，于1991年5月22日正式更名為“山東金嶺鐵礦”。金嶺鐵礦自1948年恢復建設，1949年正式轉入生產以來，已建成年產鐵礦石150萬噸，鐵精粉100萬噸的采選聯合中型地下礦山。
山東金嶺鐵礦主導產品鐵精粉（注冊商標為“鐵鷹牌”）質量優、品位高、粒度細，且為全自熔礦，產量穩定，有鐵路專用線，距離用戶近，運輸便利，成為廣大用戶降低成本，提高鋼鐵產品質量的首選品牌，幾十年來一直暢銷于山東省幾大鋼鐵企業，產品還遠銷江蘇、浙江、河南、河北等地。
山東金嶺鐵礦所屬礦山由鐵山礦床、侯家莊礦床、北金召礦床、北金召北礦床、東召口礦床等大小十幾個礦床組成，分屬鐵山辛莊礦區、侯家莊礦區、召口礦區。
2006年7月，山東金嶺鐵礦對本公司進行重組并成為公司控股股東，將鐵山辛莊礦區和侯家莊礦區注入到本公司。
2、山東金嶺鐵礦財務狀況
截止2007年6月30日，山東金嶺鐵礦總資產158,825.32萬元，凈資產36,421.94萬元。2007年上半年，山東金嶺鐵礦實現銷售收入17,648.43萬元，利潤總額3,734.11萬元，凈利潤2,887.26萬元。（以上數據未經審計）
（二）淄博鐵鷹鋼鐵有限公司
1、淄博鐵鷹基本情況
淄博鐵鷹鋼鐵有限公司，坐落于淄博市張店區中埠鎮，成立于2003年11月，注冊資本7000萬元，營業執照號碼為3703001851685，法定代表人張相軍，主營業務為氧化球團生產、銷售、鐵礦開采，生鐵、水渣銷售，貨物進出口等。
2、淄博鐵鷹主要財務指標
截止2007年9月30日，淄博鐵鷹總資產90,695.27萬元，負債總額74,157.36萬元，凈資產16,537.91萬元。2007年1-9月，實現營業收入118,445.72萬元，凈利潤10,925.60萬元。（以上數據未經審計）
三、 關聯交易協議基本情況
1、《鐵礦石購銷合同》
本公司與山東金嶺鐵礦新簽訂《鐵礦石購銷合同》，自2008年7月1日起至2010年12月31日止，山東金嶺鐵礦自金鼎礦業獲取的鐵礦石原礦全部銷售給金嶺礦業。自2008年7月1日起至2009年12月31日，上述鐵礦石原礦的銷售價格為450元/噸。2008年按照本協議和既有協議進行的交易金額均為不超過人民幣1億元；2009年按照本協議進行的交易金額為不超過人民幣1億元。2010年1月1日后，上述鐵礦石原礦的銷售價格由雙方另行協商確定，但2010年按照本協議進行的關聯交易的交易金額為不超過1.2億元。在合同有效期間，若山東金嶺鐵礦所持金鼎礦業股權注入到金嶺礦業，則合同自動解除。
2、《房屋租賃協議》
根據《房屋租賃協議》，自《非公開發行股票暨購買資產協議書》履行完畢之日起至2027年12月31日止，山東金嶺鐵礦向金嶺礦業租賃200平方米房產作為辦公用房，房產證號為：張店01－1024688。租金為每年3萬元。
本協議有效期為20年。自非公開發行購買資產完成后至2027年12月31日止，山東金嶺鐵礦與本公司根據本協議進行的交易金額均為3萬元。
3、《輔助生產服務協議》
根據《輔助生產服務協議》，自《非公開發行股票暨購買資產協議書》履行完畢之日起的5年內，即至2012年12月31日止。金嶺礦業向金嶺鐵礦提供金嶺鐵礦正常生產所需的包括但不限于【水、電、暖氣】等在內的所有輔助生產服務。輔助生產服務的定價原則為：（1）如果對某項服務存在國家定價，則應適用國家定價；（2）在沒有國家定價的情況下，應首先考慮適用市場定價；（3）如果適用市場價格存在困難或者雙方認為難以確定一個公允的市場價，則應適用成本價。
本協議的有效期自本非公開發行完成后至2012年12月31日止。2008年按照原協議和本協議進行交易的交易金額為不超過人民幣300萬元，2009年、2010年、2011年、2012年按照本協議進行交易的交易金額分別均為不超過人民幣300萬元。
4、《鐵精粉購銷協議》
根據本公司與淄博鐵鷹簽署的《鐵精粉購銷協議》，自協議生效之日起 3年內，金嶺礦業向淄博鐵鷹每年銷售不超過30萬噸鐵精粉，銷售價格為市場價。
本協議的有效期自本非公開發行完成后至2010年12月31日止。2008年、2009年、2010年按照本協議進行關聯交易的交易金額均為不超過4億元。
5、《雙向輔助生產服務協議》
根據《雙向輔助生產服務協議》，自協議生效之日起5年內，金嶺礦業向淄博鐵鷹提供代購【水、電】等輔助生產服務，淄博鐵鷹向金嶺礦業提供【煤氣】等輔助生產服務。
本協議的有效期自本非公開發行完成后至2012年12月31日止。2008年、2009年、2010年、2011年、2012年本公司為淄博鐵鷹按照本協議代購【水、電】交易金額不超過6,000萬元；2008年、2009年、2010年、2011年、2012年淄博鐵鷹根據本協議向本公司提供【煤氣】的交易金額為不超過人民幣1,000萬元。
四、 關聯交易的主要內容和定價政策
1、《鐵礦石購銷合同》主要內容及定價政策
依據山東金鼎礦業有限責任公司各個股東達成的有關協議，其生產的鐵礦石原礦全部分配給各個股東，為避免形成同業競爭，自2008年7月1日起至2010年12月31日止，山東金嶺鐵礦將其所分得的鐵礦石原礦全部出售給金嶺礦業。
定價政策為：由于既無可參照政府指導價格或行業協會推薦價格，在相同地區也無公允的可參照相應市場價格，因此，由金嶺礦業與金嶺鐵礦及其關聯公司按照有關成本加適當利潤的原則根據具體情況確定交易價格。
根據上述定價政策，本協議約定，2008年9月－2009年12月31日，鐵礦石交易價格為450元/噸。2010年1月1日－2010年12月31日執行的交易價格由雙方在2009年底重新協商確定。
2、《房屋租賃協議》主要內容及定價政策
山東金嶺鐵礦與本公司于2006年5月24日簽訂了《房屋租賃協議》（以下簡稱為“原協議”），約定山東金嶺鐵礦承租本公司所有的兩處房產（房產證號碼分別為：張店區第01-1007477；01-1008196），租賃期限為20年。由于本非公開發行完成后，原協議時所依據的情況將發生較大變化，雙方協商一致決定非公開發行完成后終止履行原協議，重新簽訂新協議約定山東金嶺鐵礦承租本公司200平方米辦公樓，價格為每年150元/平方米。
定價政策為：（1）參照政府指導價格或行業協會推薦價格確定；（2）若無上述指導價格或者推薦價格，或上述指導價格或者推薦價格高于相應市場價格（指獨立第三方在日常業務中根據正常商業條款在相同地區提供相若種類的服務時所收取價格），則參照相應市場價格，按照公平及合理的原則確定；（3）若無相應的市場價格，則由金嶺礦業與金嶺鐵礦及其關聯公司按照有關成本加適當利潤的原則根據具體情況確定。
根據出租房屋所在相同地區同等條件辦公用房屋租賃市場價格，本協議確定總計租金為每年3萬元。
3、《輔助生產服務協議》主要內容及定價政策
本公司與山東金嶺鐵礦于2006年5月24日簽訂了《輔助生產服務協議》，約定提供輔助生產方面的服務，期限為5年。但由于《非公開發行股票暨購買資產協議書》履行完畢后，雙方簽訂原協議時所依據的情況將發生較大變化，雙方協商重新簽訂《輔助生產服務協議》，由本公司向山東金嶺鐵礦提供正常生產所必需的包括但不限于【水、電、暖氣】等在內的所有輔助生產服務。
本協議的定價政策與上述《房屋租賃協議》的定價政策一致。
4、《鐵精粉購銷協議》主要內容及定價政策
為盡可能減少本公司與控股股東及關聯方之間的關聯交易，本公司與淄博鐵鷹鋼鐵有限公司簽署有效期為3年的《鐵精粉購銷協議》，金嶺礦業向淄博鐵鷹每年銷售不超過30萬噸鐵精粉。
本協議定價政策采用為市場價格，即按照公平及合理的原則，根據正常商業條款在相同地區提供相若種類的商品/服務所收取價格，與金嶺礦業向其他獨立第三方出售鐵精粉的價格一致。
5、《雙向輔助生產服務協議》主要內容及定價政策
由于《非公開發行股票暨購買資產協議書》履行完畢后，山東金嶺鐵礦的部分業務和資產將注入金嶺礦業，金嶺礦業與淄博鐵鷹之間需要在生產輔助方面相互提供服務。雙方協商簽訂了有效期為5年的《輔助生產服務協議》，金嶺礦業向淄博鐵鷹提供代購【水、電】等輔助生產服務，淄博鐵鷹向金嶺礦業供應【煤氣】等輔助生產服務。
本協議的定價政策與上述《房屋租賃協議》的定價政策一致。
五、 關聯交易目的及對公司的影響
根據本公司與山東金嶺鐵礦于2007年12月29日簽署的《非公開發行股票暨購買資產協議書》，協議履行后，山東金嶺鐵礦所擁有的召口分礦、電廠及部分土地廠房等輔助性資產將進入本公司，導致本公司的資產邊界發生變化，本公司與山東金嶺鐵礦及其他關聯公司之間的持續性關聯交易的內容發生變化，關聯交易的最高限額也發生了變化。原簽署的關聯交易協議，已不符合本次收購完成后本公司與關聯方交易的實際情況，需要相應調整。此外，本公司與山東金嶺鐵礦以及其他關聯公司之間過往簽署的部分關聯交易協議即將于2008年到期，需要簽署新的協議對相關關聯交易進行規范。上述新增關聯交易協議的簽署均是公司在一般和日常業務過程中按照正常商業條款訂立，對全體股東屬于公平合理。
六、獨立董事意見
公司三名獨立董事對本非公開發行購買資產完成后持續性關聯交易情況及關聯交易協議進行了審議，認為：（1）訂立上述關聯交易協議屬于本公司日常業務并且是按照一般的商業條款進行，符合公允、公平、公正的原則，符合公司和全體股東的利益，沒有損害中小股東的利益；（2）本次關聯交易事項的表決程序符合有關法律、法規和公司章程的規定，同意提交股東大會審議；（3）訂立上述關聯交易有利于實現各方現有資產的合理配置和充分利用，實現各方的資源共享及優勢互補，有利于降低本公司重復投資，并提高本公司綜合效益；（4）本次關聯交易的修訂與本公司以前訂立的關聯交易基本類似，因此，不會給本公司帶來不利變化。
七、備查文件目錄
1、本公司第五屆董事會第十一次會議決議；
2、本公司與山東金嶺鐵礦簽署的《鐵礦石購銷合同》、《房屋租賃協議》、《輔助生產服務協議》；本公司與淄博鐵鷹鋼鐵有限公司簽署的《鐵精粉購銷合同》、《雙向輔助生產服務協議》；
3、本公司獨立董事關于第五屆董事會第十一次會議有關議案的獨立意見。
特此公告。
山東金嶺礦業股份有限公司
董事會
2008年1月15日
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