與時間賽跑 S*ST朝華38天孕育“重生”之機

　　西部首個上市公司重整計劃獲法院批準

　　S*ST朝華的命運讓數(shù)萬股民揪心，一旦退市血本無歸，而時間表的最后日期定在2007年12月31日。2007年11月6日，重慶姑娘楊芳挺身而出，向重慶市三中院提出重整申請。是生存還是毀滅？重慶市三中院和管理人與時間賽跑，大膽嘗試，一個承債公司為重整，38天通過重整計劃讓朝華科技孕育“重生”之機。眼下，戰(zhàn)略重組方甘肅建新集團正進行最后的償債工作。

　　本報記者吳曉鋒 秦力文

　　1月11日，重慶高院召開新聞發(fā)布會宣布，經(jīng)過38天的努力，朝華科技破產(chǎn)案重整成功。據(jù)悉，這是新破產(chǎn)法2007年6月1日施行以來，用時最短的重整案件。

　　朝華科技(集團)股份有限公司(以下稱朝華科技)的前身為涪陵建筑陶瓷股份有限公司。1997年1月20日，公司在深圳證券交易所上市，股票代碼為000688。2001年10月23日更名為朝華科技。

　　自2004年起朝華科技連年虧損，財務狀況嚴重惡化，資不抵債，深陷于債務危機之中，公司的主要資產(chǎn)已被債權人申請通過法院拍賣或正在申請拍賣。

　　2007年5月23日朝華科技被停牌，如果在年末12月31日前尚不能實現(xiàn)盈利，朝華科技將面臨退市。

　　是生存還是毀滅？朝華科技的數(shù)萬股東、債權人、職工以及地方政府為朝華科技的命運憂心忡忡。是破產(chǎn)還是重整？誰來提出申請？

　　“朝華科技不能死掉！”2007年11月6日，一位有責任感的債權人，重慶姑娘楊芳挺身而出，向朝華科技所在地重慶市三中院提出重整申請。

　　副院長任審判長

　　這可把一個難題推在了三中院面前，不說別的，首先就是與時間的作戰(zhàn)。

　　12月31日，退市的最后期限也就是重整的最后期限。1個多月的時間要完成一家上市公司的重整，這幾乎只能以三個字作答———“不可能！”

　　光是立案，就得費些時日。因為根據(jù)最高人民法院的相關規(guī)定，上市公司破產(chǎn)立案應逐級報最高人民法院審批。

　　三中院遂于11月7日向重慶市高級人民法院書面請示，之后轉(zhuǎn)報最高人民法院。2007年11月16日，重慶高院批復三中院，同意立案。

　　雖然是同意立案了，但三級法院都在為同一個問題擔憂：能否跑得過時間？雖然重慶法院有辦理破產(chǎn)案件的成功經(jīng)驗，可這畢竟是上市公司，而且是重整。

　　在不被看好的情況下，三中院迎難而上，“沒辦法，我們是被逼上梁山了！”民二庭副庭長、本案審判員劉松說。

　　“逼上梁山”自是一種謙虛的說法，用“臨危受命”來形容應該毫不過分。三中院院長黃明耀博士告訴記者：朝華科技一旦退市，將不再具有自救的可能性，破產(chǎn)清算會給職工、債權人、近5萬社會流通股民帶來不可彌補的損害，進而影響社會穩(wěn)定，損害資本市場環(huán)境、阻礙地方經(jīng)濟發(fā)展。因此，三中院經(jīng)研究決定組成由分管副院長郭瑞為審判長的5人合議庭。據(jù)介紹，郭瑞曾在任重慶市一中院民二庭庭長期間主審了重慶特鋼等大型國有企業(yè)的破產(chǎn)，具有豐富的破產(chǎn)案件審理經(jīng)驗。

　　11月16日，立案當日，合議庭指定朝華科技破產(chǎn)清算組為管理人，并從管理人名冊中的社會中介機構中擇優(yōu)選任清算組成員。

　　11月27日，采取無記名投票方式，從公開報名的候選名單中，選任重慶海川資產(chǎn)清算服務有限公司、中豪律師集團(重慶)事務所為破產(chǎn)清算組成員，同時指定重慶市涪陵區(qū)政府秘書長等3人為清算組成員。

　　郭瑞介紹，本來按最高法院的精神，上市公司的破產(chǎn)最好參照金融機構破產(chǎn)，仍然沿用由清算組來擔任管理人，但考慮到時間的緊迫性，清債核產(chǎn)工作的專業(yè)性以及其間的諸多法律問題，我們還是在老清算組之外引入了專業(yè)的清算機構和律師所。

　　簽發(fā)150多份“調(diào)查令”

　　重整程序有三個步驟：一，編制債權表；二，資產(chǎn)清理、調(diào)查與償債能力評估；三，制定重整計劃。其中一二是三的基礎，而終極目標是重整計劃獲得債權人會議表決通過。法院和管理人的工作即牢牢盯著這一目標進行。

　　11月17日，三中院在中國證券報上發(fā)出的受理公告中要求債權人申報債權，之后又向已知債權人發(fā)出了申報債權的書面通知，及時與管理人進行溝通、研究，盡可能將債權人與債務人之間的誤解和爭議解決在第一次債權人會議召開之前。

　　“必須一次性通過，因為已經(jīng)沒有時間召開第二次債權人會議。”郭瑞說。新破產(chǎn)法規(guī)定，第一次債權人會議后16天才能召開第二次債權人會議。

　　對于償債能力評估工作，因朝華科技投資的一級公司及二級公司眾多(一級公司14個、二級公司21個)，投資金額巨大，而這些公司多數(shù)已停業(yè)或處于生產(chǎn)不正常狀態(tài)，因此對于這些長期投資的評估工作不僅量大，而且具有相當難度。如何保證評估機構在短時間內(nèi)對一個上市公司作出的評估報告基本客觀、公正，為債權人認同？三中院提出了要求。要求管理人委托一個具有證券評估資質(zhì)、有實力、有經(jīng)驗并在全國范圍內(nèi)有一定影響力的機構為本案評估機構。最后，北京中天華資產(chǎn)評估有限責任公司勝出。值得一提的是，為保證評估的準確，三中院首次簽發(fā)了調(diào)查令，而且多達150多份，委托中豪律師集團(重慶)事務所對朝華科技的資產(chǎn)進行盡職調(diào)查，出具調(diào)查報告。

　　一個承債公司為重整誕生

　　債權審核、償債能力評估之后，接下來就進入整個重整的重頭戲———制定重整計劃。

　　重整計劃的制定需要與債權人進行反復談判。涪陵區(qū)政府為此做了許多工作，同管理人一道與主要債權人進行了多次協(xié)調(diào)，確定重整計劃的核心內(nèi)容———債權調(diào)整、清償方案。在這一過程中冒出了足以顛覆整個重整計劃讓朝華科技不能“重生”的大難題。重整計劃能得以實現(xiàn)的核心一般是債權人放棄、減免或延緩債權，而朝華科技最大的債權人———數(shù)家商業(yè)銀行卻表示他們無法擅自減免，必須報總行批準。否則，他們不能在債權人會議上表決通過該重整計劃。而一旦銀行通不過，則整個重整計劃就通不過。

　　該怎么辦？如何邁過這道門檻？管理人智慧的火花在激烈碰撞，一個大膽的設想躍上心頭：能否設立一個有限責任公司來承接朝華科技按重整計劃減免后的債務，這樣銀行就既可以在重整中實際減免債權，通過重整計劃又不至于在法律上放棄債權。

　　三中院對該方案的可行性與合法性深入研究，認為是合法的可行的。重慶市涪陵區(qū)好江貿(mào)易有限公司(以下稱好江公司)由此誕生，注冊資本金為100萬元，承債式收購朝華科技的全部財產(chǎn)。承債式資產(chǎn)收購完成后，債權人按照剩余債權數(shù)額向好江公司主張權利，并恢復計息，好江公司以其所有資產(chǎn)(包括承債式資產(chǎn)收購獲得的原朝華科技的資產(chǎn))承擔債務。

　　郭瑞分析說，由好江公司承債式收購朝華科技的所有資產(chǎn)，其目的是為甘肅建新實業(yè)集團有限公司(以下稱建新集團)重組朝華科技創(chuàng)造條件，對其股東，特別是近5萬社會流通股民，是有益的。同時，好江公司是為了重整計劃能夠得到債權人會議表決通過而設立的一個公司，本身沒有任何債權債務，凈資產(chǎn)為100萬元，因此承擔債務的能力不比朝華科技差，亦未損害債權人。

　　重整計劃順利通過

　　2007年12月21日，在三中院主持下，朝華科技第一次債權人會議如期召開并順利通過了重整計劃。12月24日，三中院裁定批準朝華科技重整計劃。

　　該重整計劃主要載明由建新集團出資全額清償朝華科技勞動債權(含法律法規(guī)規(guī)定的其他勞動保險費用)和稅務債權；按一定比例對普通債權人及有擔保債權人進行清償或補償；將設定有擔保的特定財產(chǎn)抵償給享有擔保債權的相關債權人；債權人在擔保物變現(xiàn)范圍內(nèi)獲得全額清償；剩余債權與朝華科技剩余全部財產(chǎn)由好江公司承債式收購。承債式資產(chǎn)收購完成后，債權人未獲清償?shù)膫鶛鄶?shù)額，由債權人向好江公司主張權利，好江公司以其所有資產(chǎn)(包括承債式收購獲得的朝華科技(集團)股份有限公司的資產(chǎn))向債權人承擔責任，朝華科技(集團)有股份有限公司在重整計劃執(zhí)行完畢后，對債權人不再承擔清償責任。

　　短短38天，難以想象的高效，一個S*ST上市公司有望通過司法程序獲得新生。

　　建新集團在債權人會議上承諾：在朝華科技重整成功完成后，注入優(yōu)良資產(chǎn)，通過重大資產(chǎn)重組使朝華科技恢復持續(xù)經(jīng)營能力，滿足上市條件，并最終實現(xiàn)恢復上市。

　　股東笑了。

　　走重整之路，債權人獲得了最少10%的現(xiàn)金清償，而走破產(chǎn)清算之路，清償率將不到2%。同時，根據(jù)破產(chǎn)法第92條規(guī)定，債權人對債務人的保證人和其他連帶債務人所享有的權利，不受重整計劃的影響；債權人仍可向保證人和其他連帶債務人主張權利。

　　債權人也笑了。

　　大家能不能笑到最后？如今離重整計劃實施期限的截止日還有半個月，一億五千萬的償債款項，建新集團目前已現(xiàn)金支付了一億元。朝華科技是將重新復牌？是將脫胎換骨為甘肅建新？還是永遠從大家的視線中消失？很快結論就將在眼前。無論怎樣，38天的朝華科技重整以及那個為重整而“生”的好江公司將久久地被記憶，或許將被借鑒和復制。