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北京首都旅游股份有限公司有限售條件的流通股上市流通的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負連帶責(zé)任。
重要提示：
本次有限售條件的流通股上市數(shù)量為12,787,844股
本次有限售條件的流通股上市流通日為2008年1月18日
一、股權(quán)分置改革方案的相關(guān)情況
1、公司股權(quán)分置改革于2006年12月28日經(jīng)公司股權(quán)分置改革相關(guān)股東會議審議通過，以2007年1月16日作為股權(quán)登記日實施，2007年1月18日為首次復(fù)牌日。
2、股改對價安排
首旅股份的全體非流通股股東北京首都旅游集團有限責(zé)任公司（以下簡稱“首旅集團”）、北京聚全餐飲有限責(zé)任公司（以下簡稱“聚全餐飲”）、北京市昌平區(qū)十三陵特區(qū)旅游服務(wù)開發(fā)總公司（以下簡稱“十三陵總公司”）、同方股份有限公司（以下簡稱“同方股份”）、北京城鄉(xiāng)貿(mào)易中心股份有限公司（以下簡稱“北京城鄉(xiāng)”），以其所持有的股份通過向方案實施股權(quán)登記日登記在冊的全體流通股股東送股的形式支付對價，流通股股東每10股獲得3股的對價股份。股權(quán)分置改革方案實施后首個交易日，公司非流通股股東支付給流通股股東的股份即獲得上市流通權(quán)。
方案實施的內(nèi)容：股權(quán)分置改革的方案實施為流通股股東每持有10股流通股獲得3股股票。
3、公司股權(quán)分置改革方案無追加對價安排。
二、股權(quán)分置改革方案中關(guān)于有限售條件的流通股上市流通有關(guān)承諾
1、承諾情況
原非流通股股東除法定承諾事項外，特別承諾內(nèi)容包括：
（1）首旅股份的全體非流通股股東承諾，其所持有的非流通股份自獲得上市流通權(quán)之日起，至少十二個月內(nèi)不上市交易；
（2）唯一持股比例達到百分之五以上的首旅集團承諾，在上述期限屆滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數(shù)量占首旅股份的比例在十二個月內(nèi)不超過百分之五，在二十四個月內(nèi)不超過百分之十。
如上述期限內(nèi)有違反承諾的行為，則違反承諾的非流通股股東同意將出售股份所得資金全額劃入首旅股份賬戶內(nèi)，歸首旅股份所有。
2、承諾履行情況
（1）目前本公司原非流通股股東所持股份均處于限售期內(nèi)，尚未上市流通。
（2）鑒于首旅集團承諾，其所持有的原非流通股份自獲得上市流通權(quán)之日起滿十二個月后，即從2008年1月18日起，通過證券交易所掛牌交易出售的數(shù)量占首旅股份的比例在十二個月內(nèi)不超過百分之五，故首旅集團本次提出申請上市流通的所持股份數(shù)為11,570,000股；除此之外，其他四家原非流通股股東持有的有限售條件的流通股（各持有304,461股）從2008年1月18日起，均可以根據(jù)中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定上市流通。故本次提出申請在2008年1月18日限售期滿上市流通股份總數(shù)量為12,787,844股。
三、股改實施后至今公司股本結(jié)構(gòu)變化和股東持股變化情況
執(zhí)行對價安排前 本次執(zhí)行安排對 執(zhí)行對價安排后
股東名稱 持股數(shù)（股） 比例% 價股份數(shù)量（股） 持股數(shù)（股） 比例%
首旅集團 160,000,000 69.14 20,817,844 139,182,156 60.15
聚全餐飲 350,000 0.15 45,539 304,461 0.13
十三陵總公司 350,000 0.15 45,539 304,461 0.13
同方股份 350,000 0.15 45,539 304,461 0.13
北京城鄉(xiāng) 350,000 0.15 45,539 304,461 0.13
總計 161,400,000 69.75 21,000,000 140,400,000 60.67
股改方案實施后，公司總股本不變，其中無限售條件的流通股為9,100萬股，占公司總股本的39.33%；有限售條件的流通股為14,040萬股，占公司總股本的60.67%。上述9,100萬無限售條件流通股為社會公眾持有。
股改實施后至本公告發(fā)布日，公司股本結(jié)構(gòu)未發(fā)生變化。
四、大股東占用資金的解決安排情況
公司不存在大股東占用本公司非經(jīng)營性資金的情形。
五、保薦機構(gòu)核查意見
對本次股權(quán)分置改革，保薦機構(gòu)中信建投 證券有限責(zé)任公司、中信證券股份有限公司經(jīng)核查后認為：
首旅股份原非流通股股東在本保薦機構(gòu)的持續(xù)督導(dǎo)下，已切實履行了在股權(quán)分置改革時做出的上述承諾和相關(guān)信息披露義務(wù)，首旅股份提交的《有限售條件的流通股上市流通公告》中就上述內(nèi)容的披露真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏。
六、本次有限售條件的流通股情況
1、本次有限售條件的流通股擬上市數(shù)量為12,787,844股。
2、本次有限售條件的流通股上市流通日為2008年1月18日。
3、有限售條件的流通股上市明細清單：
持有有限售條 持有有限售條件
序號 有限售條件流通股 件的流通股股 的流通股股份占 本次上市數(shù)量
股東名稱 份數(shù)量 公司總股本比例
1 首旅集團 139,182,156 60.15 11,570,000
2 聚全餐飲 304,461 0.13 304,461
3 十三陵總公司 304,461 0.13 304,461
4 同方股份 304,461 0.13 304,461
5 北京城鄉(xiāng) 304,461 0.13 304,461
合計 140,400,000 60.67 12,787,844
================續(xù)上表=========================
剩余有限售條
序號 有限售條件流通股 件的流通股股
股東名稱 份數(shù)量
1 首旅集團 127,612,156
2 聚全餐飲 0
3 十三陵總公司 0
4 同方股份 0
5 北京城鄉(xiāng) 0
合計 127,612,156
4、此前有限售條件的流通股上市情況
本次有限售條件的流通股上市為本公司第一次安排有限售條件的流通股上市，此前不存在有限售條件的流通股上市的情況。
七、核查結(jié)論性意見
經(jīng)中信建投證券有限責(zé)任公司、中信證券股份有限公司核查，首旅股份各限售股份持有人均嚴格履行了其在股權(quán)分置改革方案中做出的各項承諾。首旅股份本次部分限售股份上市流通并不影響其他股改承諾的履行，剩余限售股份將依據(jù)法律、法規(guī)和有關(guān)承諾繼續(xù)實行限售安排。首旅股份董事會提出本次部分限售股份的上市流通申請符合《公司法》、《證券法》和《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，本次限售股份的上市流通不存在實質(zhì)性障礙。
八、股權(quán)結(jié)構(gòu)變動表
單位：股
本次上市前 變動數(shù) 本次上市后
1、國家持有股份 0 0 0
有限售條件 2、國有法人持有股份 139,182,156 -11,570,000 127,612,156
的流通股份 3、其他境內(nèi)法人持有股份 1,217,844 -1,217,844 0
4、境內(nèi)自然人持有股份 0 0 0
5、境外法人、自然人持有 0 0 0
股份
6、戰(zhàn)略投資者配售股份 0 0 0
7、一般法人配售股份 0 0 0
8、其他 0 0 0
有限售條件的流通股合計 140,400,000 -12,787,844 127,612,156
Ａ股 91,000,000 +12,787,844 103,787,844
無限 Ｂ股 0 0 0
售條 Ｈ股 0 0 0
件的
流通 其他 0 0 0
股份 無限售條件的流通股份合 91,000,000 +12,787,844 103,787,844
計
股份 231,400,000 0 231,400,000
總額
特此公告。
北京首都旅游股份有限公司董事會
2008年1月15日
備查文件：
1、公司董事會有限售條件的流通股上市流通申請表
2、投資者記名證券持有數(shù)量查詢證明
3、保薦機構(gòu)核查意見書
4、其他文件
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