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凱迪電力(000939)第六屆董事會(huì)第二次會(huì)議決議公告

http://www.sina.com.cn 2008年01月14日 20:43 中國證券網(wǎng)
武漢凱迪電力股份有限公司第六屆董事會(huì)第二次會(huì)議決議公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
武漢凱迪電力股份有限公司第六屆董事會(huì)第二次會(huì)議于2008年1月14日在湖濱花園酒店召開，應(yīng)到董事9人，實(shí)到董事8人，分別為江海、胡洪新、唐宏明、呂劍淮、程堅(jiān)、徐長(zhǎng)生、鄧宏乾、張龍平，董事胡建東先生因故缺席本次會(huì)議，委托董事胡洪新先生代為行使表決權(quán)。本次會(huì)議的召集、召開符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，本次會(huì)議決議合法有效。
鑒于武漢凱迪控股投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“凱迪控股”）為公司的控股股東，在審議議案（二）、議案（三）時(shí)，關(guān)聯(lián)董事江海、唐宏明、呂劍淮、程堅(jiān)回避表決，由與會(huì)的非關(guān)聯(lián)董事胡洪新、徐長(zhǎng)生、鄧宏乾、張龍平進(jìn)行表決。
會(huì)議由董事長(zhǎng)江海先生主持，與會(huì)董事審議并通過如下議案：
一、審議通過了《關(guān)于繼續(xù)推進(jìn)公司向特定對(duì)象發(fā)行股票購買資產(chǎn)工作的議案》（同意9票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票）根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)并購重組審核委員會(huì)《關(guān)于不予核準(zhǔn)武漢凱迪電力股份有限公司向特定對(duì)象發(fā)行股票購買暨關(guān)聯(lián)交易方案的決定》（證監(jiān)許可[2008]60號(hào)），公司向特定對(duì)象凱迪控股發(fā)行股票購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易方案未獲通過。
為實(shí)現(xiàn)本公司向綠色能源綜合型環(huán)保公司轉(zhuǎn)型，公司董事會(huì)將根據(jù)證監(jiān)會(huì)審核意見完善申報(bào)材料后，根據(jù)相關(guān)規(guī)定盡快重新提交中國證監(jiān)會(huì)并購重組審核委員會(huì)審核，在公司2007年第一次股東大會(huì)決議有效期限內(nèi)，繼續(xù)推進(jìn)該項(xiàng)工作。
二、審議通過了《關(guān)于對(duì)本次向特定對(duì)象發(fā)行股票購買資產(chǎn)的標(biāo)的物進(jìn)行再次評(píng)估以確保標(biāo)的物價(jià)值未發(fā)生減值的議案》（同意5票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票）本公司第五屆董事會(huì)第二十次會(huì)議確定的本次向特定對(duì)象發(fā)行股票購買資產(chǎn)的評(píng)估值的依據(jù)為“中企華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告[中企華評(píng)報(bào)字(2007)第40號(hào)]”（以下簡(jiǎn)稱：“前次評(píng)估”）。
鑒于前次評(píng)估基準(zhǔn)日（2006年12月31日）距本次董事會(huì)召開日已超過一年，為保護(hù)本公司及全體股東的利益，董事會(huì)再次聘請(qǐng)中企華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司對(duì)楊河煤業(yè)39.23%股權(quán)的價(jià)值進(jìn)行了評(píng)估，以確保購買資產(chǎn)的價(jià)值未發(fā)生不利于本公司及全體股東利益的變化。
根據(jù)2008年1月9日中企華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告[中企華評(píng)報(bào)字(2008)第006號(hào)]（以下簡(jiǎn)稱“本次評(píng)估”），以2007年9月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日，凱迪控股所持楊河煤業(yè)39.23%股權(quán)的價(jià)值為72,485.73萬元，超過前次評(píng)估價(jià)值1,582.64萬元，未出現(xiàn)評(píng)估價(jià)值減值情況。
凱迪控股為支持本公司發(fā)展，承諾按《武漢凱迪電力股份有限公司向特定對(duì)象武漢凱迪控股投資有限公司發(fā)行股票購買重大資產(chǎn)協(xié)議書》雙方確認(rèn)的價(jià)值70,879.48萬元與本公司進(jìn)行交易，放棄本次評(píng)估較前次評(píng)估的增值部分。因此，本公司購買楊河煤業(yè)39.23%股權(quán)價(jià)格以本次評(píng)估結(jié)果為參考，雙方確定交易價(jià)格仍為70,879.48萬元，本次發(fā)行股份數(shù)量和發(fā)行價(jià)格不變。
三、審議通過了《關(guān)于簽定重大資產(chǎn)購買協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議等相關(guān)協(xié)議的議案》（同意5票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票）同意根據(jù)以上兩項(xiàng)議案的內(nèi)容，簽署《武漢凱迪電力股份有限公司向特定對(duì)象武漢凱迪控股投資有限公司發(fā)行股票購買重大資產(chǎn)協(xié)議書》以及《武漢凱迪控股投資有限公司認(rèn)購武漢凱迪電力股份有限公司向特定對(duì)象發(fā)行股票意向書》的補(bǔ)充協(xié)議。
根據(jù)2007年4月13日召開的公司2007年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過的《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行股票購買資產(chǎn)相關(guān)事宜的議案》，股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)可根據(jù)實(shí)際情況對(duì)本次向特定對(duì)象發(fā)行股份購買資產(chǎn)方案進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，因此根據(jù)該授權(quán)，上述決議內(nèi)容經(jīng)本次董事會(huì)審議通過后即生效。
特此公告。
武漢凱迪電力股份有限公司
董事會(huì)
2008年1月15日
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