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美的電器(000527)股票期權激勵計劃(草案)摘要

http://www.sina.com.cn 2008年01月14日 20:42 中國證券網
廣東美的電器股份有限公司股票期權激勵計劃（草案）摘要

特別提示
1、《廣東美的電器股份有限公司股票期權激勵計劃（草案）》（以下簡稱“股票期權激勵計劃” 或“本激勵計劃”）依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》及其他有關法律、法規和規范性文件，以及廣東美的電器股份有限公司《公司章程》制定。
2、廣東美的電器股份有限公司（以下簡稱“美的電器”或“公司”）授予本次股票期權激勵計劃限定的激勵對象（以下簡稱“激勵對象”）3,000萬份股票期權，每份股票期權擁有在計劃有效期內的可行權日按照預先確定的行權價格39.00元購買一股美的電器股票的權利。本激勵計劃的股票來源為美的電器向激勵對象定向發行的3,000萬股美的電器股票。
3、本激勵計劃向激勵對象授予的股票期權所涉及的標的股票總數為3,000萬股，占本激勵計劃簽署時股本總額126,071.33萬股的2.38%。
4、激勵對象對已獲授權的股票期權將分三期行權，有關行權條件及行權期如下：
（1）授權日后第二年可以開始行權的、不超過已授權部分總量33%的股票期權的行權條件需滿足如下業績條件：
2008年度相比2007年度，凈利潤增長不低于15%，2008年度加權平均凈資產收益率不低于12%；
如達到本業績條件，該等部分的股票期權的行權期為自授權日起滿一年后的下一交易日起至授權日起滿六年的交易日當日止；如達不到本業績條件，該等部分的股票期權作廢。
（2）授權日后第三年新增可以開始行權的、不超過已授權部分總量33%的股票期權的行權條件還需滿足如下業績條件：
2009年度相比2008年度，凈利潤增長不低于15%，2009年度加權平均凈資產收益率不低于12%；
如達到本業績條件，該等部分的股票期權的行權期為自授權日起滿兩年后的下一交易日起至授權日起滿七年的交易日當日止；如達不到本業績條件，該等部分的股票期權作廢。
（3）授權日后第四年新增可以開始行權的、不超過已授權部分總量34%的股票期權的行權條件還需滿足如下業績條件：
2010年度相比2009年度，凈利潤增長不低于15%，2010年加權平均凈資產收益率不低于12%。
如達到本業績條件，該等部分的股票期權的行權期為自授權日起滿三年后的下一交易日起至授權日起滿八年的交易日當日止；如達不到本業績條件，該等部分的股票期權作廢。
5、公司用于本次股票期權激勵計劃所涉及的股票總數合計為3,000萬股，不超過公司股本總額的10%。任一單一激勵對象所獲授的股票期權激勵所涉及的股票總數不超過公司總股本的1%。
6、美的電器股票期權有效期內發生資本公積轉增股本、派發股票紅利、股份拆細、縮股、配股事宜，股票期權數量、所涉及的標的股票總數及行權價格將做相應的調整。
7、本次激勵對象行權資金以自籌方式解決，美的電器承諾不為激勵對象依據本激勵計劃獲得的有關權益提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。
8、本激勵計劃必須滿足如下條件后方可實施：中國證券監督管理委員會審核無異議、美的電器股東大會批準。
一、釋義
除非另有說明，以下簡稱在本激勵計劃中作如下釋義：
公司/本公司/美的電器：指廣東美的電器股份有限公司
股票期權激勵計劃、本激勵計劃、計劃：指《廣東美的電器股份有限公司股票期權激勵計劃（草案）》股票期權、期權激勵、期權：指美的電器授予激勵對象在未來一定期限內以預先確定的價格和條件購買美的電器一定數量股票的權利激勵對象：指被選擇參加公司股票期權激勵計劃的對象，他們可以根據本激勵計劃獲得一定數量的期權高級管理人員：指公司總裁、財務負責人、董事局秘書和《公司章程》規定的其他人員
薪酬與考核委員會：指公司董事局下設的薪酬與考核委員會
標的股票：指根據本激勵計劃，激勵對象有權購買的美的電器股票
授權日：指公司向期權激勵對象授予期權的日期，授權日必須為交易日
行權：指激勵對象根據本激勵計劃，在規定的行權期內以預先確定的價格和條件購買公司股票的行為
可行權日：指激勵對象可以行權的日期，可行權日必須為交易日
行權價格：指公司向激勵對象授予期權時所確定的購買公司股票的價格
中國證監會：指中國證券監督管理委員會
證券交易所：指深圳證券交易所
登記結算公司：指中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司
元：指人民幣元
《公司法》：指《中華人民共和國公司法》
《證券法》：指《中華人民共和國證券法》
《股權激勵辦法》：指《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》
《公司章程》：指廣東美的電器股份有限《公司章程》
《考核辦法》：指《廣東美的電器股份有限公司股票期權激勵計劃實施考核辦法》
二、股票期權激勵計劃的目的
1、進一步完善公司治理結構，健全公司激勵約束機制。
2、通過實現股東、公司和個人利益的一致，維護股東權益，為股東帶來持續的回報。
3、倡導公司與個人共同持續發展的理念，促進公司長期穩定發展。
4、有效調動管理者和重要骨干的積極性，吸引和保留優秀管理人才和業務骨干。
5、兼顧公司長期利益和近期利益，更靈活地吸引各種人才，從而更好地促進公司發展。
三、股票期權激勵計劃的管理機構
股東大會是公司的最高權力機構，負責審核批準實施本激勵計劃及計劃的變更和終止。
公司董事局是本激勵計劃的執行管理機構，下設薪酬與考核委員會，負責擬定和修改本激勵計劃，報股東大會審批和主管部門審核，并在股東大會授權范圍內辦理本激勵計劃的其他相關事宜。
公司監事會是本激勵計劃的監督機構，負責對本激勵計劃的實施是否符合相關法律、行政法規、部門規章和深圳證券交易所業務規則進行監督。
獨立董事應當就本激勵計劃是否有利于公司的持續發展，是否存在損害公司及全體股東的利益發表獨立意見，并就本激勵計劃向所有股東征集委托投票權。
四、激勵對象的確定依據和范圍
（一）激勵對象的確定依據
1、激勵對象確定的法律依據
本激勵計劃的激勵對象系依據《公司法》、《證券法》、《股權激勵辦法》等有關法律、法規、規章及《公司章程》的相關規定而確定。
2、激勵對象確定的職務依據
公司本激勵計劃的激勵對象包括公司董事（不包括獨立董事）、公司及下屬子公司高級管理人員和業務骨干。對符合本激勵計劃的激勵對象范圍的人員，由薪酬與考核委員會根據《考核辦法》考核為合格以上，經公司董事局審查，并經公司監事會核實確定。
（二）激勵對象的范圍
1、公司董事（不包括獨立董事）；
2、高級管理人員，包括總裁、財務負責人、董事局秘書及《公司章程》規定的其他人員；
3、主要業務負責人及控股公司主要負責人員。
五、股票期權激勵計劃的股票來源和股票數量
美的電器授予激勵對象3,000萬份股票期權，每份股票期權擁有在計劃有效期內的可行權日以行權價格和行權條件購買一股美的電器股票的權利。
（一）股票期權激勵計劃涉及的標的股票來源
在本激勵計劃獲得批準后，公司將向激勵對象定向發行3,000萬股公司股票作為股票期權激勵計劃的股票來源。
（二）股票期權激勵計劃涉及的標的股票數量
股票期權激勵計劃擬授予的股票期權數量共3,000萬份，涉及標的股票數量占公司股本總額的比例為2.38%，涉及的標的股票種類為人民幣Ａ股普通股。
六、股票期權激勵計劃的分配
在考核年度結束時，薪酬與考核委員會根據《考核辦法》對激勵對象進行考核，考核合格并經監事會核實后，按照下表所示名單和比例進行分配。
獲授的股票期權 股票期權占授予
姓名 職務 數量（萬股） 股票期權總量的
比例（%）
1 方洪波 董事局副主席、總裁 550 18.33
2 蔡其武 董事 250 8.33
3 張權 董事、中央空調事業部總經理 200 6.67
4 李東來 家用空調國際事業部總經理 200 6.67
5 陸劍峰 家用空調國內事業部總經理 200 6.67
6 向衛民 壓縮機事業部總經理 200 6.67
7 李士軍 冰箱事業部總經理 180 6.00
8 王金亮 洗衣機事業部總經理 150 5.00
9 岑江 家用空調國際事業部副總經理 125 4.17
10 伍光輝 家用空調國際事業部副總經理 100 3.33
11 吳文新 家用空調國內事業部副總經理 125 4.17
12 王峰 中央空調事業部副總經理 100 3.33
13 袁楚天 中央空調事業部副總經理 100 3.33
14 佘俊波 冰箱事業部副總經理 100 3.33
15 伏擁軍 壓縮機事業部副總經理 100 3.33
16 丁鋒 洗衣機事業部副總經理 60 2.00
17 殷必彤 洗衣機事業部副總經理 60 2.00
18 李飛德 董事局秘書 100 3.33
19 趙軍 財務負責人 100 3.33
總計 3000 100
================續上表=========================
標的股票占授予
姓名 時公司總股本的
比例（%）
1 方洪波 0.44
2 蔡其武 0.20
3 張權 0.16
4 李東來 0.16
5 陸劍峰 0.16
6 向衛民 0.16
7 李士軍 0.14
8 王金亮 0.12
9 岑江 0.10
10 伍光輝 0.08
11 吳文新 0.10
12 王峰 0.08
13 袁楚天 0.08
14 佘俊波 0.08
15 伏擁軍 0.08
16 丁鋒 0.05
17 殷必彤 0.05
18 李飛德 0.08
19 趙軍 0.08
總計 2.38
七、股票期權行權價格及確定依據
（一）行權價格
本次股票期權的行權價格為39.00元，即滿足行權條件后，激勵對象獲授的每份期權可以39.00元的價格購買一股公司股票。
（二）行權價格的確定方法
行權價格依據下述兩個價格中的較高者確定，為39.00元。
1、股票期權激勵計劃草案摘要公布前一個交易日的公司股票收盤價39.00元；
2、股票期權激勵計劃草案摘要公布前30個交易日內的公司股票平均收盤價35.90元。
八、股票期權的有效期、授權日、可行權日、禁售期
（一）有效期
自股票期權授權日起的8年時間。
（二）授權日
在本激勵計劃報中國證監會備案且中國證監會無異議、公司股東大會批準后，由公司董事局確定授權日，但授權日不為下列日期：
1、定期報告公布前30日；
2、重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日；
3、其他可能影響股價的重大事件發生之日起至公告后2個交易日。
上述“重大交易”、“重大事項”及“可能影響股價的重大事件”，為公司依據《深圳證券交易所股票上市規則》的規定應當披露的交易或其他重大事項。
（三）可行權日
本激勵計劃的激勵對象自授權日起滿一年后方可開始行權。可行權日為公司定期報告公布后第2個交易日，至下一次定期報告公布前10個交易日之間的任何交易日，但下列期間不得行權：
1、重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日。
2、其他可能影響股價的重大事件發生之日起至公告后2個交易日。
上述“重大交易”、“重大事項”及“可能影響股價的重大事件”，為公司依據《深圳證券交易所股票上市規則》的規定應當披露的交易或其他重大事項。
激勵對象必須在股票期權有效期內行權完畢，股票期權有效期過后，已授出但尚未行權的股票期權不得行權。
（四）禁售期
1、激勵對象轉讓其持有的公司股票，應當符合《公司法》、《證券法》等相關法律法規的規定；
2、激勵對象轉讓其持有的公司股票，應當符合《公司章程》的規定，不得違反《公司章程》有關禁售期的規定。
目前《公司章程》規定：公司董事、監事、高級管理人員在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%；上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份；公司董事、監事、高級管理人員將其持有的本公司股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事局將收回其所得收益。
3、若在股票期權有效期內《公司章程》進行了修改，則激勵對象轉讓其持有的公司股票，應當符合轉讓時《公司章程》的規定。
九、股票期權的獲授條件、行權條件
（一）股票期權的獲授條件
只有在同時滿足下列條件時，激勵對象才能獲授股票期權；若未能同時滿足下列條件，本激勵計劃自然終止。
1、美的電器未發生如下任一情形：
（1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（2）最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；
（3）中國證監會認定的其他情形。
2、激勵對象未發生如下任一情形：
（1）最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的；
（2）最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的；
（3）具有《中華人民共和國公司法》規定的不得擔任公司董事、監事、高級管理人員情形的；
（4）公司董事局認定其他嚴重違反公司有關規定的。
（二）股票期權行權條件
激勵對象對已獲授權的股票期權將分三期行權，行權時必須滿足以下條件：
1、根據《考核辦法》，激勵對象上一年度績效考核合格。
2、美的電器未發生如下任一情形：
（1）最近一個會計年度的財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（2）最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；
（3）中國證監會認定不能實行股票期權激勵計劃的其他情形。
3、激勵對象未發生如下任一情形：
（1）最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的；
（2）最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的；
（3）具有《中華人民共和國公司法》規定的不得擔任公司董事、監事、高級管理人員情形的。
4、在股票期權激勵計劃期限內，行權期內的行權還需要達到下列財務指標條件方可實施：
（1）授權日后第二年可以開始行權的、不超過已授權部分總量33%的股票期權的行權條件還需滿足如下業績條件：
2008年度相比2007年度，凈利潤增長不低于15%，2008年度加權平均凈資產收益率不低于12%；
如達到本業績條件，該等部分的股票期權的行權期為自授權日起滿一年后的下一交易日起至授權日起滿六年的交易日當日止；如達不到本業績條件，該等部分的股票期權作廢。
（2）授權日后第三年新增可以開始行權的、不超過已授權部分總量33%的股票期權的行權條件還需滿足如下業績條件：
2009年度相比2008年度，凈利潤增長不低于15%，2009年度加權平均凈資產收益率不低于12%；
如達到本業績條件，該等部分的股票期權的行權期為自授權日起滿兩年后的下一交易日起至授權日起滿七年的交易日當日止；如達不到本業績條件，該等部分的股票期權作廢。
（3）授權日后第四年新增可以開始行權的、不超過已授權部分總量34%的股票期權的行權條件還需滿足如下業績條件：
2010年度相比2009年度，凈利潤增長不低于15%，2010年加權平均凈資產收益率不低于12%。
如達到本業績條件，該等部分的股票期權的行權期為自授權日起滿三年后的下一交易日起至授權日起滿八年的交易日當日止；如達不到本業績條件，該等部分的股票期權作廢。
說明：上述行權條件中，加權平均凈資產收益率、凈利潤均以扣除非經常性損益前后孰低者作為計算依據。2008年、2009年、2010年凈利潤指歸屬于母公司所有者的凈利潤。
十、股票期權激勵計劃的調整方法和程序
（一）股票期權數量的調整方法
若在行權前公司有資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、縮股、配股等事項，應對股票期權數量進行相應的調整。調整方法如下：
1、資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細：
Ｑ＝Ｑ0×（1＋n）
其中：Ｑ0為調整前的股票期權數量；n為每股的資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即1股股票經轉增、送股或拆細后增加的股票數量）；Ｑ為調整后的股票期權數量。
2、縮股：
Ｑ＝Ｑ0×n
其中：Ｑ0為調整前的股票期權數量；n為縮股比例（即1股股票縮為ｎ股股票）；Ｑ為調整后的股票期權數量。
3、配股
Ｑ＝Ｑ0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Ｑ0為調整前的股票期權數量；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格，n為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例）；Ｑ為調整后的股票期權數量。
（二）行權價格的調整方法
若在行權前公司有派息、資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、縮股、配股等事項，應對行權價格進行相應的調整。調整方法如下：
1、資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細
P ＝ P0 ÷ （1＋n）
2、縮股
P ＝ P0 ÷ n
3、派息
P ＝ P0 ×（標的證券除息日參考價÷除息前一日標的證券收盤價）其中：P0為調整前的行權價格；n為每股的資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率或縮股比例；P為調整后的行權價格。
4、配股
P ＝P0 ×（P1＋P2×n）/ （P1×（1＋n））
其中：P0為調整前的行權價格；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格，n為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例）；P為調整后的行權價格。
13
（三）股票期權激勵計劃的調整程序
1、美的電器股東大會授權董事局依本激勵計劃所列明的原因調整股票期權數量、行權價格。董事局根據上述規定調整行權價格、股票期權數量后，及時公告并通知激勵對象。公司應聘請律師就上述調整是否符合《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》、《公司章程》和本激勵計劃的規定向董事局出具專業意見。
2、因其他原因需要調整股票期權數量、行權價格或其他條款的，應經董事局做出決議并經股東大會審議批準。
十一、股票期權激勵計劃的變更、終止
(一)公司控制權發生變化
若因任何原因導致公司的實際控制人發生變化，所有授出的股票期權不作變更。
（二）控股子公司控制權發生變化
控股子公司控制權發生變化時，則取消控股子公司激勵對象尚未行權的股票期權，其未行權的股票期權由公司收回轉授給其他激勵對象。授權董事局可將該等股票期權另行授予符合本激勵計劃的適合對象，但如激勵對象為公司董事、監事或高管，須經股東大會批準方可授權。該等名單需經監事會書面核實并在2個交易日內公告。公司需聘請律師對該等激勵對象的資格和獲授是否符合本激勵計劃出具專業意見。
（三）激勵對象發生職務變更、離職或死亡
1、激勵對象職務發生變更，但仍為公司的董事（獨立董事除外）、高級管理人員或核心業務人員的，則已獲授的股票期權不作變更。當激勵對象因正常調動而離開原崗位的，其行權不受影響，但不再享受終止服務日以后的股票期權激勵。若激勵對象成為獨立董事或其他不能持有公司股票或股票期權的人員，則取消其激勵對象資格及所有尚未行權的股票期權。
2、激勵對象因不能勝任工作崗位、考核不合格、經公司董事局批準，可以取消激勵對象尚未行權的股票期權。若激勵對象觸犯法律、違反職業道德、泄漏公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽而導致的職務變更或者被公司解聘的，可以取消激勵對象尚未行權的股票期權。
3、激勵對象因工負傷而導致喪失勞動能力的，其所獲授的股票期權不作變更，仍可按規定行權。
4、激勵對象正常調離公司、正常離休或退休的，其獲授的股票期權在符合行權條件的情況下可以行權，但不再享受終止服務日以后的股票期權激勵。
5、激勵對象因辭職而離職的，自離職之日起其所有未行權的股票期權即被取消。
6、激勵對象如果違反了公司關于競業限制的相關規定，其已行權的收益由公司收回，未行權的股票期權由公司收回轉授給其他激勵對象。
7、激勵對象死亡的，自死亡之日起其所有未行權的股票期權即被取消。但激勵對象因工死亡的，公司應當根據激勵對象被取消的股票期權價值對激勵對象的法定繼承人進行合理補償。（應享有的股票期權數＝任職滿月數/12×年度股票期權數）8、對于由于上述1、2、5、6、7 項原因被取消或失效的尚未行權的股票期權，授權董事局可將該等股票期權另行授予符合本激勵計劃的適合對象，但如激勵對象為公司董事、監事或高管，須經股東大會批準方可授權。該等名單需經監事會書面核實并在2個交易日內公告。公司需聘請律師對該等激勵對象的資格和獲授是否符合本激勵計劃出具專業意見。
（四）公司不具備實施股票期權激勵計劃的資格
公司如因出現如下情形之一時，應終止實施股票期權激勵計劃，激勵對象根據本計劃已獲授但尚未行使的期權應當終止行使：
1、最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
2、最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；
3、中國證監會認定的其他情形。
（五）激勵對象不具備參與股票期權激勵計劃的資格
在股票期權激勵計劃實施過程中，激勵對象出現如下情形之一的，其已獲授但尚未行使的期權應當終止行使：
1、最近3年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的；
2、最近3年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的；
3、具有《中華人民共和國公司法》規定的不得擔任公司董事、監事、高級管理人員情形的；
4、公司董事局認定其他嚴重違反公司有關規定的。
十二、股東大會授權董事局的具體事項
本激勵計劃審批通過后，股東大會授權董事局辦理本激勵計劃的相關具體事宜。
具體授權事項如下：
1、授權董事局確定股票期權激勵計劃的授權日。
2、授權董事局在公司出現資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、縮股、配股等事項時，按照股票期權激勵計劃規定的辦法，對股票期權數量和行權價格進行相應的調整。
3、授權董事局在激勵對象符合條件時向激勵對象授予股票期權并辦理授予股票期權相關的全部事宜。
4、授權董事局對激勵對象的行權資格和行權條件進行審查確認。
5、授權董事局決定激勵對象是否可以行權。
6、授權董事局辦理激勵對象行權所必須的全部事宜，包括但不限于向證券交易所提出行權申請，向登記結算公司申請辦理有關登記結算業務，修改公司章程，辦理公司注冊資本的變更登記等。
7、授權董事局辦理股票期權及未行權標的股票的鎖定事宜。
8、授權董事局辦理股票期權激勵計劃的變更和終止，包括但不限于取消激勵對象的行權資格，取消激勵對象尚未行權的股票期權，辦理已死亡的激勵對象尚未行權股票期權的繼承事宜，終止公司股票期權激勵計劃。
9、授權董事局對公司股票期權計劃進行管理。
10、授權董事局辦理股票期權激勵計劃所需的其他必要事宜，但有關文件明確規定需由股東大會行使的權利除外。
十三、其他
1、公司實施本激勵計劃的財務、會計處理及其稅收等問題，按有關法律法規、財務制度、會計準則、稅務制度規定執行；
2、本激勵計劃自經公司股東大會批準之日起生效；
3、本激勵計劃的解釋權屬于公司董事局。
二〇〇八年一月 日
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