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廣發證券股份有限公司關于浙江海亮股份有限公司股票上市保薦書
深圳證券交易所：
經中國證監會“證監發行字[ 2007 ]485 號”文核準，浙江海亮股份有限公司（以下簡稱“海亮股份”、“發行人”或“公司”）公開發行不超過5,500萬股社會公眾股的工作已經完成，并于2007年12月19日刊登招股意向書。根據初步詢價結果，確定本次發行數量為5,500萬股，發行人已承諾在發行完成后三個月內完成工商登記變更手續。廣發證券股份有限公司（以下簡稱“廣發證券”）認為浙江海亮股份有限公司申請其股票上市完全符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定，特推薦其股票在貴所上市交易。現將有關情況報告如下：
一、發行人的概況
（一）歷史沿革
1、諸暨市海亮盤管有限公司設立
公司前身諸暨市海亮盤管有限公司于2000年8月17日在諸暨市工商行政管理局設立登記，取得注冊號為3306811007261的企業法人營業執照，注冊資本為1,000萬元，其中浙江海亮銅業集團有限公司以900萬元現金出資，占注冊資本的90%；諸暨市海亮刃模具有限公司（后更名為海亮集團諸暨模具有限公司，（下稱“諸暨模具”））以100萬元現金出資，占注冊資本的10%。2000年8月4日，諸暨市天宇會計師事務所對兩位股東的出資情況進行了驗證，并出具了諸天宇驗內[2000]字第58號驗資報告。
2、諸暨市海亮盤管有限公司變更為海亮集團諸暨盤管有限公司
2000年8月8日，國家工商行政管理局核準浙江海亮銅業集團有限公司變更為海亮集團有限公司（下稱“海亮集團”）。2000年11月2日，經省外經貿廳浙外經貿發【2000】993號文批準，浙江海亮銅業集團有限公司對外經營名稱變更為海亮集團有限公司。2000年11月27日，海亮集團辦理了更名的工商登記手續，并領取了新的營業執照。
2000年8月31日，諸暨市海亮盤管有限公司更名為海亮集團諸暨盤管有限公司，盤管公司辦理了工商登記變更手續，并領取了新的營業執照。
3、海亮集團諸暨盤管有限公司注冊資本增至3,100萬元
2001年5月25日，海亮集團有限公司臨時股東大會作出決議，決定以人民幣2,100萬元對盤管公司進行增資（增資資金按1:1全部轉為注冊資本）。同日，海亮集團諸暨盤管有限公司股東會通過決議，同意海亮集團以貨幣資金2,100萬元對盤管公司增資。此次增資后，盤管公司的注冊資本為3,100萬元。海亮集團出資3,000萬元，占盤管公司注冊資本的96.77%；諸暨模具出資100萬元，占盤管公司注冊資本的3.23%。2001年5月28日，浙江東方會計師事務所有限公司對本次增資行為進行了驗證，并出具了浙東會驗（2001）字第96號驗資報告。
2001年5月29日，諸暨模具將其持有的盤管公司3.23%的權益以100萬元的價格（以實際出資額為作價依據）轉讓給自然人楊斌。2001年5月31日，盤管公司辦理了工商變更登記手續，注冊資本為3,100萬元。此時盤管公司的股東結構為：海亮集團持有96.77%的權益，自然人楊斌持有3.23%的權益。
4、海亮集團諸暨盤管有限公司注冊資本增至10,600萬元
2001年6月18日，海亮集團諸暨盤管有限公司股東會決議同意，海亮集團與紹興中宇及楊斌等34位自然人共同以7,500萬元現金對盤管公司進行增資（增資資金按1:1全部轉為注冊資本）。2001年6月21日，浙江東方會計師事務所有限公司對本次增資情況進行了驗證，并出具了浙東會驗（2001）字第106號驗資報告。2001年6月25日，盤管公司辦理了工商變更登記手續，注冊資本為10,600萬元。此時盤管公司的股東從兩名增加為三十六名。
5、有限責任公司變更為股份有限公司
2001年7月31日，盤管公司臨時股東會決議同意，以2001年7月31日為基準日將經審計的賬面凈資產值按1：1的比例全部折為股份，由有限責任公司整體變更為股份有限公司。2001年8月23日，浙江東方會計師事務所有限公司出具了浙東會審（2001）字第781號審計報告。
2001年9月24日，浙江東方會計師事務所有限公司出具了浙東會驗（2001）字第156號驗資報告。9月28日，浙江省人民政府企業上市工作領導小組出具的浙上市[2001]77 號文件批準海亮集團諸暨盤管有限公司整體變更為浙江海亮股份有限公司。10月18日，海亮股份召開創立大會，審議通過了浙江海亮股份有限公司成立議案。10月29日，海亮股份在浙江省工商行政管理局辦理工商變更登記，企業類型由有限責任公司變更為股份有限公司，注冊資本為 10,631.8萬元，并取得了注冊號為3300001008236的企業法人營業執照，經營范圍為銅管、銅板帶、銅箔及其他銅制品的制造、加工。此時股份公司的股權結構如下表：
單位：萬股
序號 股東名稱 股份性質 持股數 比例（%）
1 海亮集團 社會法人股 6,138.36 57.74
2 紹興中宇 社會法人股 230.69 2.17
3 楊斌 自然人股 551.65 5.19
4 朱張泉 自然人股 511.53 4.81
5 曹建國 自然人股 411.23 3.87
6 錢昂軍 自然人股 313.939 2.95
7 陳東 自然人股 226.678 2.13
8 周忠 自然人股 210.63 1.98
9 壽利章 自然人股 190.57 1.79
10 蔣利榮 自然人股 158.474 1.49
11 馮金良 自然人股 143.429 1.35
12 張煥飛 自然人股 142.426 1.34
13 楊林 自然人股 130.39 1.23
14 傅林中 自然人股 130.39 1.23
15 唐吉苗 自然人股 120.36 1.13
16 孟章煥 自然人股 95.285 0.89
17 孫志民 自然人股 88.264 0.83
18 黃崇祺 自然人股 80.24 0.75
序號 股東名稱 股份性質 持股數 比例（%）
19 郭瑞平 自然人股 68.204 0.64
20 陳志錦 自然人股 66.198 0.62
21 辛穎 自然人股 61.183 0.58
22 傅建國 自然人股 58.174 0.55
23 賞飛燕 自然人股 55.165 0.52
24 石煥松 自然人股 50.15 0.47
25 汪鳴 自然人股 49.147 0.46
26 劉呂國 自然人股 43.129 0.41
27 趙學龍 自然人股 38.114 0.36
28 張云飛 自然人股 38.114 0.36
29 湯迪永 自然人股 35.105 0.33
30 鐘海林 自然人股 33.099 0.31
31 宣為民 自然人股 32.096 0.30
32 王虎 自然人股 28.084 0.26
33 李澤民 自然人股 28.084 0.26
34 陳建江 自然人股 26.078 0.25
35 何旭鳴 自然人股 24.072 0.23
36 俞國強 自然人股 23.069 0.22
合計 10,631.80 100%
6、通過外方股東增資，股份公司變更為中外合資股份有限公司
2003年11月8日，公司2003年第一次臨時股東大會決議同意，引進Z＆P公司外方股東。根據浙江東方會計師事務所出具的浙東會審[2003]字第 760 號《審計報告》，截至2003年6月30日，海亮股份的每股凈資產為1.0395元。另據浙江勤信資產評估有限公司出具的浙勤評報字[2003]第133號《資產評估報告書》，以2003年6月30日為評估基準日，海亮股份的每股凈資產評估值為1.3226元。
公司2003年度第一次臨時股東大會通過了此次增資議案：海亮股份以每股0.16美元（按2003年6月30日美元兌換人民幣的基準匯率8.2774，相當于人民幣1.3244元）的價格向美國Z&P公司溢價增發普通外資股4,687.50萬股。Z&P公司以750萬美元現金增資海亮股份，折為股本人民幣4,687.50萬元。
2003年11月26日，浙江省人民政府企業上市工作領導小組出具了浙上市[2003]92號文，同意浙江海亮股份有限公司向美國Z＆P公司進行定向發行股票，增加注冊資本。2003年12月18日，浙江海亮股份有限公司取得了國家商務部商資二批[2003]1221 號批文，并取得國家商務部下發的批準號為外經貿資審字[2003]0234號的外商投資企業批準證書。2003年12月25日，海亮股份在浙江省工商行政管理局（國家工商行政管理總局授權）進行工商變更登記，企業類型由股份有限公司變更為中外合資股份有限公司，并取得注冊號為企股浙總字第002325號企業法人營業執照，公司注冊資本為15,319.3萬元。
2004年4月23日，Z＆P公司750萬美元全部到位，2004年5月20日，大信會計師事務有限公司出具了大信驗字（2004）第025號的驗資報告。
此次增資完成后，海亮股份的主要股權結構如下表：
序號 股東名稱 股份性質 持股數（萬股） 比例（%）
1 海亮集團有限公司 社會法人股 6,138.36 40.07
2 Z&PENTERPRISESCORPORATION 外資股 4,687.50 30.60
3 紹興市中宇金屬物資有限公司 社會法人股 230.69 1.51
4 楊斌等34名自然人股東 自然人股 4,262.75 27.82
合計 － 15,319.30 100
7、股份公司股東之間股權轉讓
2004年12月29日，楊斌、黃崇祺等25個自然人股東與海亮集團有限公司及陳東等7個自然人（均為公司原股東）簽署了股權轉讓合同（前述25個自然人股東中，朱張泉僅轉讓了部分股權）。本次股權轉讓在以2004年9月30日為審計基準日的每股賬面凈資產1.3546元的基礎上，經各方協商確定轉讓價格。
2005年3月23日，國家商務部商資批[2005]426號批文對此次股權轉讓予以確認。
由此，浙江海亮股份有限公司股東人數由37人減少為13人，公司股東的持股比例也發生了變動，但公司總股本未發生變化。此次股權轉讓后，海亮股份的股權結構如下表所示：
序號 股東 持股數（股） 持股比例（%）
1 海亮集團有限公司 72,617,200 47.40
2 Z&PENTERPRISESCORPORATION 46,875,000 30.60
3 紹興市中宇金屬物資有限公司 2,306,900 1.51
4 錢昂軍 3,139,390 2.05
5 朱張泉 3,099,270 2.02
6 唐吉苗 2,086,240 1.36
7 陳東 5,125,330 3.35
8 曹建國 4,112,300 2.68
9 汪鳴 2,597,770 1.70
10 楊林 4,994,940 3.26
11 傅林中 2,216,630 1.45
12 王虎 2,186,540 1.42
13 趙學龍 1,835,490 1.20
合計 153,193,000 100
8、海亮股份的第二次增資
2004年12月30日，公司2004年度第二次臨時股東大會決議同意，公司向海亮集團和Z＆P公司增發股份。根據大信會計師事務有限公司出具的大信審字[2004]字第0503號《審計報告》，截至2004年9月30日，海亮股份的每股凈資產為1.3546元人民幣。另據浙江勤信資產評估有限公司出具的浙勤評報字[2004]第171號《資產評估報告書》，以2004年9月30日為評估基準日，海亮股份評估的每股凈資產為1.5821元人民幣。
公司2004年度第二次臨時股東大會通過了此次增資議案：海亮股份以1.60元/股的價格向海亮集團有限公司溢價增發2,590.70萬股，以0.193美元/股（按2004年9月30日美元兌換人民幣的基準匯率8.2766，相當于1.5974元/股）的價格向美國Z&P公司溢價增發2,390.00萬股。
2005年2月24日，浙江省人民政府以浙政股[2005]11號文同意本次增資。
2005年3月23日，海亮股份取得了國家商務部商資批[2005]426號批文，并取得變更后的批準證書。2005年4月21日，海亮集團有限公司、Z＆P公司的現金出資全部到位，4月25日，大信會計師事務有限公司出具了大信驗字（2005）第0008號的驗資報告。2005年4月26日，海亮股份在浙江省工商行政管理局進行工商變更登記，并領取了新的營業執照，公司注冊資本為20,300萬元。
此次增資完成后，公司的股權結構如下表：
序號 股東 持股數（股） 持股比例（%）
1 海亮集團有限公司 98,524,200 48.53
2 Z&PENTERPRISESCORPORATION 70,775,000 34.86
3 紹興市中宇金屬物資有限公司 2,306,900 1.14
4 錢昂軍 3,139,390 1.55
5 朱張泉 3,099,270 1.53
6 唐吉苗 2,086,240 1.03
7 陳東 5,125,330 2.53
8 曹建國 4,112,300 2.02
9 汪鳴 2,597,770 1.28
10 楊林 4,994,940 2.46
11 傅林中 2,216,630 1.09
12 王虎 2,186,540 1.07
13 趙學龍 1,835,490 0.90
合計 203,000,000 100
9、海亮股份的送轉增資
2007年3月5日，海亮股份2006年度股東大會決議同意，以2006年12月31日的股本總額203,000,000股為基數，以資本公積金按每10股轉增2股的比例轉增股本，同時按每10股派送5股的比例向全體股東派送紅股，并按每10股派送1.30元派發現金紅利（含稅）。
2007年5月15日，海亮股份取得了國家商務部商資批[2007]898號批文，并取得變更后的批準證書。2007年5月18日，大信會計師事務有限公司出具了大信京驗字（2007）第0009號的驗資報告。2007年5月28日，海亮股份在浙江省工商行政管理局進行工商變更登記，并領取了新的營業執照，公司注冊資本為34,510萬元。
（二）主營業務
公司主要產品包括銅管、銅棒兩大類，行業歸屬于銅加工行業，本公司自成立以來，一直致力于銅產品的研制開發、生產、銷售和服務。產品涉及近百個牌號、數千個規格，產品廣泛用于空調和冰箱制冷、建筑水管、海水淡化、裝備制造、汽車工業、電子信息、交通運輸、五金機械、電力等行業。
本公司是國內涉及行業廣、產品品種全的大型銅加工企業之一，與河南金龍、高新張銅（深圳中小板上市公司，股票代碼：002075）并稱中國銅管行業的三大龍頭企業，本公司銷售收入來自多個產品、多個細分行業、多個市場，有效降低了單一行業、單一市場、淡旺季的波動風險。
目前本公司從事銅管、銅棒的生產與銷售，按中國證監會行業劃分標準，公司隸屬于有色金屬壓延加工業，細分行業隸屬于銅加工行業。公司及下屬控股子公司的具體業務及產品情況如下表：
公司名稱 主營業務及產品
海亮股份 生產、銷售銅和銅合金的無縫管材、管件以及銅線桿等
紹興金氏 銅管加工設備生產線、銅管件加工設備生產線、銅線（桿）加工設備
生產線；為海亮股份及其控股子公司提供銅加工設備、備品備件的生
產和設備維修服務
海亮國貿 制冷用無縫銅管、建筑裝飾用銅管、管件及其他銅合金材等的出口貿
易
科宇公司 銅及銅合金棒的生產加工、銷售及廢舊金屬材料的回收、利用和銷售
上海海亮 生產、銷售銅和銅合金的無縫管材
海亮研究院 為海亮股份提供新產品和技術研發、模具生產和產品性能檢測等服務
香港公司 金屬材料及其制品的進出口業務
越南公司 各種銅制鑄品、銅合金產品、再生金屬廢料的生產加工
目前本公司及下屬控股子公司的主要產品包括銅管、棒兩大類品種，其中銅管產品按用途可以分為制冷用無縫銅管、建筑用銅及銅合金管、熱交換用銅及銅合金管、其他用途銅及銅合金管、銅及銅合金管件等五大品種。
近三年來，在公司從事的銅管、銅棒、銅線（桿）三類產品的制造，公司的主營業務收入主要來自銅管和銅棒產品，而主要利潤同樣來自銅管和銅棒產品。
（三）財務狀況
根據大信會計師事務所有限公司出具的大信京審字［2007］第0556號審計報告，本公司2004年12月31日、2005年12月31日、2006年12月31日和2007年6月30日的資產負債表及2004年度、2005年度、2006年度和2007年1－6月的利潤表主要數據如下：
1、資產負債表數據 單位：元
項目 2007年6月30日 2006年12月31日 2005年12月31日
資產總計 2,392,071,170.54 2,109,718,212.62 1,246,089,692.81
流動資產 1,604,289,559.98 1,409,215,207.18 738,762,212.98
負債合計 1,728,565,990.66 1,510,618,342.35 826,934,107.74
所有者權益 663,505,179.88 599,099,870.27 419,155,585.07
股本 345,100,000.00 203,000,000.00 203,000,000.00
歸屬于母公司所有 608,019,332.07 544,961,929.06 388,131,113.32
者權益合計
================續上表=========================
項目 2004年12月31日
資產總計 1,489,683,128.86
流動資產 1,104,406,070.83
負債合計 1,216,099,157.18
所有者權益 273,583,971.68
股本 153,193,000.00
歸屬于母公司所有 232,543,838.99
者權益合計
2、利潤表數據 單位：元
項目 2007年1-6月 2006年度
營業收入 3,305,809,327.17 6,214,608,388.11
營業利潤 104,454,881.08 98,563,975.43
營業外收入 1,239,205.02 58,399,453.72
利潤總額 104,832,330.82 156,683,962.73
凈利潤 94,024,205.32 169,564,410.20
歸屬于母公司所有者的 92,528,496.72 153,923,470.74
凈利潤
非經常性損益 1,291,533.87 4,915,971.24
扣除非經常性損益后的歸
屬于母公司所有者的凈利 91,236,962.85 149,007,499.50
潤
================續上表=========================
項目 2005年度 2004年度
營業收入 3,069,689,169.15 1,789,596,767.13
營業利潤 38,265,167.28 63,051,748.24
營業外收入 52,294,017.42 1,495,419.21
利潤總額 89,416,802.28 63,778,892.79
凈利潤 87,900,127.39 61,184,247.12
歸屬于母公司所有者的 74,996,504.85 60,628,504.47
凈利潤
非經常性損益 2,779,315.56 22,239,307.19
扣除非經常性損益后的歸
屬于母公司所有者的凈利 72,217,189.29 38,389,197.28
潤
3、主要財務指標
財務指標 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
流動比率 1.08 1.04 1.00 0.92
速動比率 0.62 0.69 0.62 0.70
資產負債率（母公司） 72.47% 72.38% 65.66% 82.07%
全面攤薄凈資產收益率 15.22% 28.24% 19.32% 26.07%
扣除非經常性損益的全面攤薄凈資產 15.01% 27.34% 18.61% 16.51%
收益率
每股凈資產（元/股） 1.76 2.68 1.91 1.52
每股凈現金流量（元） 0.19 0.38 -1.11 0.98
每股經營活動的凈現金流量（元/股） 0.61 1.42 0.61 -0.57
基本每股收益（元/股） 0.2681 0.7582 0.3936 0.4161
扣除非經常性損益后的基本每股收益 0.2644 0.7340 0.3790 0.2635
附注：每股凈資產、凈資產收益率中的凈資產均采用歸屬于公司普通股股東的期末凈資產口徑計算；凈資產收益率及每股收益中的凈利潤均采用歸屬于公司普通股股東的凈利潤口徑計算。
二、申請上市股票的發行情況
本公司本次發行前總股本為34,510萬股，本次公開發行5,500萬A股股票，發行完成后公司股本為40,010萬股。本次發行的股份占發行后總股本的比例為13.75%。
（一）發行概況
1、股票種類 人民幣普通股（A股）
2、每股面值 1.00元
3、發行股數 5,500萬股。其中，網下向配售對象詢價配售數量為
1,100萬股，占本次發行總量的20%；網上以資金申購
方式定價發行數量為4,400萬股，占本次發行總量的
80%。
4、本次發行占總股本比例 本次發行股數占發行后總股本的比例為13.75%
5、每股發行價 11.17元
6、市盈率 29.99倍（每股收益按照2006年經會計師事務所審計
的扣除非經常性損益前后孰低的凈利潤除以本次發
行后總股本計算）
25.87倍（每股收益按照2006年經會計師事務所審計
的扣除非經常性損益前后孰低的凈利潤除以本次發行
前總股本計算）
7、發行前每股凈資產 1.76元（以2007年6月30日經審計的財務數據計算）
8、發行后每股凈資產 2.98元（扣除發行費用后）
9、發行市凈率 4.17倍（按發行價格除以2006年底的每股凈資產確定）
10、發行方式 采用網下向詢價對象詢價配售與網上資金申購定價發行
相結合的方式。本次發行中通過網下配售向配售對象配
售的股票為1100萬股，有效申購為385,850萬股，
有效申購獲得配售的比例為0.285084877%，超額認購倍
數為350.77倍。本次發行網上定價發行4400萬股，中簽
率為0.0504210230%，超額認購倍數為 1,983倍。本次
發行網上不存在余股，網下存在147股余股。
11、發行對象 符合資格的詢價對象和在深圳證券交易所開戶的境內自
然人、法人等投資者（國家法律、法規禁止購買者除
外）
12、承銷方式 由保薦人（主承銷商）組織的承銷團以余額包銷方式承
銷
13、股票鎖定期 配售對象參與本次發行網下配售獲配的股票鎖定期為3
個月，鎖定期自本次發行中網上發行的股票在深圳證券
交易所上市交易之日起計算。
14、募集資金總額及募集 募集資金總額為61,435萬元，扣除發行費用2,843.68
資金凈額 萬元后，募集資金凈額58,591.32萬元。大信會計師事
務有限公司已于2008年1月8日對公司首次公開發行票的
資金到位情況進行了審驗，并出具大信京驗字[2008]第
0001號《驗資報告》。
15、上市地點 深圳交易所
（二）發行前股東所持股份的流通限制及自愿鎖定的承諾
股東 承諾內容
公司控股股東海亮 承諾自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他
集團和自然人股東 人管理其持有的發行人股份，也不由發行人回購其持有的股份。
楊林、傅林中、朱
張泉和唐吉苗
Z&P公司、紹興中 承諾本次發行前所持股份自公司股票在證券交易所上市交易之日
宇、錢昂軍和陳 起一年內不轉讓。擔任公司董事、監事、高級管理人員的陳東、
東等8名其他股東 曹建國、汪鳴、錢昂軍、楊林、王虎還承諾：除前述鎖定期外，
在其任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數
的百分之二十五；離職后半年內，不轉讓其所持有的本公司股
份。
該等股東承諾：其于2007年因公司以未分配利潤送股、資本公積
金轉增股本而新增的股份，自持有新增股份之日起三十六個月
內，不轉讓其持有的該部分股份。承諾期限屆滿后，上述股份可
以上市流通和轉讓。
海亮集團的股東馮 諾自海亮股份股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他
海良、馮亞麗、唐 人管理其持有的海亮集團股權，也不由海亮集團回購其持有的股
魯、朱張泉、蔣利 權。
榮
擔任海亮集團董 承諾除前述鎖定期外，在其任職期間每年轉讓的股權不得超過其
事、高級管理人員 所持有海亮集團股權總數的百分之二十五；離職后半年內，不轉
的馮亞麗、馮海 讓其所持有的海亮集團股權。
良、錢昂軍
三、保薦機構對公司是否符合上市條件的說明，針對上市條件逐條發表意見
（一）本次上市的批準和授權
1、發行人于2007年3月5日召開的2006年度股東大會批準了本次上市。
2、根據中國證監會證監發行字[2007]485 號文，發行人本次發行已取得中國證監會的核準。
3、發行人本次上市尚待深圳證券交易所審查并核準。
（二）本次上市的主體資格
本公司是經浙江省人民政府出具的浙上市[2001]77 號文件批準，由海亮集團諸暨盤管有限公司依照《中華人民共和國公司法》整體變更設立的股份有限公司，于2001年10月29日在浙江省工商行政管理局完成工商變更登記，公司注冊資本為10,631.8萬元。公司具有本次上市的主體資格。
（三）本次上市的實質條件
1、根據中國證監會證監發行字[2007]485號《關于核準浙江海亮股份有限公司首次公開發行股票的通知》，發行人本次公開發行股票已經獲得中國證監會的核準，符合《證券法》第五十條第(一)項和《上市規則》第5.1.1條第(一)項的規定。
2、發行人本次發行前總股本為34,510萬股，本次發行后股本總額將增加至40,010萬股，符合《證券法》第五十條第(二)項和《上市規則》第5.1.1條第(二)項的規定。
3、根據中國證監會證監發行字[2007]66號《關于核準浙江海亮股份有限公司首次公開發行股票的通知》，發行人向社會公眾公開發行的股份為5,500萬股，占發行人本次公開發行股票后的股份總額的 13.75%，符合《證券法》第五十條第(三)項和《上市規則》第5.1.1條第(三)的規定。
4、根據發行人的聲明及大信會計師事務有限公司出具的標準無保留意見的大信京審字（2007）第0618號《審計報告》，發行人最近三年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載，符合《證券法》第五十條第(四)項和《上市規則》第5.1.1條第(四)的規定。
四、保薦機構是否存在可能影響公正履行保薦職責情形的說明
經核查，本保薦人保證不存在下列可能影響公正履行保薦職責的情形：
1、保薦人及其大股東、實際控制人、重要關聯方持有發行人的股份合計超過百分之七；
2、發行人持有或者控制保薦人股份超過百分之七；
3、保薦人的保薦代表人或者董事、監事、經理、其他高級管理人員擁有發行人權益、在發行人任職等可能影響公正履行保薦職責的情形；
4、保薦人及其大股東、實際控制人、重要關聯方為發行人提供擔保或融資。
保薦人與發行人不存在關聯關系，并保證不利用在上市過程中獲得的內幕信息進行內幕交易，為自己或他人謀取利益。
五、保薦機構按照有關規定應當承諾的事項；
（一）本機構已在證券發行保薦書中作出如下承諾：
1、有充分理由確信發行人符合規定的要求，且其證券適合在證券交易所上市、交易；
2、有充分理由確信發行人申請文件和公開發行募集文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
3、有充分理由確信發行人及其董事在公開發行募集文件中表達意見的依據充分合理；
4、有充分理由確信與其他中介機構發表的意見不存在實質性差異；
5、保證所指定的保薦代表人及本保薦人的相關人員已勤勉盡責，對發行人申請文件進行了盡職調查、審慎核查；
6、保證推薦文件、與履行保薦職責有關的其他文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
7、保證對發行人提供的專業服務和出具的專業意見符合法律、行政法規、中國證監會的規定和行業規范；
8、自愿接受中國證監會依照《證券發行上市保薦制度暫行辦法》采取的監管措施。
（二）本機構自愿按照《證券發行上市保薦制度暫行辦法》的規定，自證券上市之日起持續督導發行人履行規范運作、信守承諾、信息披露等義務。
（三）本機構遵守法律、行政法規和中國證監會對推薦證券上市的規定，接受證券交易所的自律管理。
六、對公司持續督導期間的工作安排
事項 安排
（一）持續督導事項 在本次發行結束當年的剩余時間及以后2個完整會計
年度內對發行人進行持續督導。
1、督導發行人有效執行并
完善防止大股東、其他關 根據相關法律法規，協助發行人制訂、執行有關制度。
聯方違規占用發行人資源
的制度
2、督導發行人有效執行并 根據《公司法》、《上市公司治理準則》和《公司章程
完善防止高管人員利用職 》的規定，協助發行人制定有關制度并實施。
務之便損害發行人利益的
內控制度
3、督導發行人有效執行并 督導發行人的關聯交易按照《公司章程》、《關聯交易
完善保障關聯交易公允性 決策制度》等規定執行，對重大的關聯交易本機構將按
和合規性的制度，并對關 照公平、獨立的原則發表意見。
聯交易發表意見
發行人因關聯交易事項召開董事會、股東大會，應事先
通知本保薦人，本保薦人可派保薦代表人與會并提出意
見和建議。
4、督導發行人履行信息披 關注并審閱發行人的定期或不定期報告；關注新聞媒體
露的義務，審閱信息披露 涉及公司的報道，督導發行人履行信息披露義務。
文件及向中國證監會、證
券交易所提交的其他文件
5、持續關注發行人募集資 定期跟蹤了解項目進展情況，通過列席發行人董事會、
金的使用、投資項目的實 股東大會，對發行人募集資金項目的實施、變更發表意
施等承諾事項 見。
6、持續關注發行人為他人 督導發行人遵守《公司章程》及《關于上市公司為他人
提供擔保等事項，并發表 提供擔保有關問題的通知》的規定。
意見
（二）保薦協議對保薦機構 提醒并督導發行人根據約定及時通報有關信息；根據有
的權利、履行持續督導職責 關規定，對發行人違法違規行為事項發表公開聲明。
的其他主要約定
（三）發行人和其他中介機 對中介機構出具的專業意見存有疑義的，中介機構應做
構配合保薦機構履行保薦職 出解釋或出具依據。
責的相關約定
（四）其他安排 無
七、保薦機構和相關保薦代表人的聯系地址、電話和其他通訊方式
保薦人（主承銷商）： 廣發證券股份有限公司
聯 系 地 址 ： 廣州市天河北路183號大都會廣場19樓（510075）
保 薦 代 表 人： 崔海峰、邵豐
電 話： 020-87555888
傳 真： 020-87557566
八、保薦機構認為應當說明的其他事項
無應當說明的其他事項。
九、保薦機構對本次股票上市的推薦結論
廣發證券股份有限公司認為浙江海亮股份有限公司符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等有關法律、法規所要求的股票上市條件，同意擔任浙江海亮股份有限公司本次發行上市的保薦人，推薦其股票在深圳證券交易所上市交易。
附件：
1、保薦協議（原件）
2、主承銷商股票發行總結
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