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新浪財經

華菱管線(000932)外籍高管股票增值權激勵計劃(草案)摘要

http://www.sina.com.cn 2008年01月14日 20:13 中國證券網
湖南華菱管線股份有限公司外籍高管股票增值權激勵計劃（草案）摘要
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華菱管線外籍高管股票增值權激勵計劃(草案)摘要
特別提示
1、華菱管線依據相關法律法規和規范性文件的規定制訂本方案。
2、激勵模式：本激勵計劃采取分期實施方式，根據公司董事會任
期進行兩次授予。
本次激勵計劃采用股票增值權工具，以華菱管線為虛擬標的股票，
在滿足業績考核標準的前提下，由華菱管線以現金方式支付行權價格
與兌付價格之間的差額。
3、本計劃的激勵對象范圍為：由米塔爾鋼鐵公司提名、公司董事
會聘任的非中國國籍的高級管理人員，其中首期計劃的激勵對象合計3
人。
4、激勵額度：本計劃每期擬授予股票增值權對應的公司股票總和，
加上公司其他有效的股權激勵計劃（如有）所涉及的公司股票總數，
不得超過公司股本總額的10% ；非經股東大會特別決議批準，任何一
名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的權益對應的公司股票
總數累計不得超過公司股本總額的1% 。其中本股票增值權計劃首期總
計授予激勵對象36.37 萬份股票增值權。
5、股票增值權行權價格的確定：股票增值權行權價格為不應低于
下列價格較高者：（一）本股票增值權激勵計劃草案摘要公布前1交易
日的華菱管線標的股票收盤價；（二）本股票增值權激勵計劃草案摘要
公布前30個交易日內的華菱管線標的股票平均收盤價。
6、資金來源：對于股票增值權，由華菱管線兌付行權時華菱管線
股票市價和行權價的價差。
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華菱管線外籍高管股票增值權激勵計劃(草案)摘要
7、股份來源：股票增值權不涉及到實際股份，以華菱管線股票作
為虛擬股票標的。
8、考核:原則上依據華菱管線限制性股票激勵計劃中有關考核的規
定進行。
9、本計劃提交公司董事會審議通過，經湖南省國資委批準后,由公
司股東大會批準生效。
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華菱管線外籍高管股票增值權激勵計劃(草案)摘要
目 錄
一、 激勵模式...........................................................................................5
二、 激勵對象的確定...............................................................................5
三、 激勵額度...........................................................................................6
四、 股票增值權激勵計劃的期限...........................................................6
五、 股票增值權激勵計劃的股票來源..................................................7
六、 資金來源...........................................................................................7
七、 股票增值權激勵計劃的有效期、授權日......................................7
八、 股票增值權行權價格的確定方法..................................................8
九、 股票增值權激勵計劃的行權條件和可行權日..............................8
十、 股票增值權激勵計劃的調整方法和程序......................................9
十一、 考核..............................................................................................11
十二、 發生重要事項時的規定..............................................................14
十三、 本計劃變更、中止與終止..........................................................16
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華菱管線外籍高管股票增值權激勵計劃(草案)摘要
為配合湖南華菱管線股份有限公司（以下簡稱“華菱管線”）限制
性股票激勵計劃的有效實施，以促進公司的長遠發展，特制定本華菱
管線股票增值權激勵計劃。本計劃主要針對由米塔爾鋼鐵公司提名、
公司董事會聘任的非中國國籍的高級管理人員。本激勵計劃的激勵工
具為股票增值權。
本計劃提交公司董事會審議通過，經湖南省國資委批準后,由公司
股東大會批準生效。
一、 激勵模式
本激勵計劃采取分期實施方式，將根據公司董事會任期進行兩次
授予。
本計劃采用的激勵工具股票增值權是一種虛擬的股票期權，是公
司給予計劃參與人的一種權利，不實際買賣股票，僅通過模擬股票市
場價格變化的方式，在規定時段內，獲得由公司支付的行權價格與兌
付價格之間的差額。
本次激勵計劃所采用的股票增值權工具是以華菱管線為虛擬標的
股票，由華菱管線以現金方式支付行權價格與兌付價格之間的差額。
二、 激勵對象的確定
本計劃的激勵對象范圍為：由米塔爾鋼鐵公司提名、公司董事會
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華菱管線外籍高管股票增值權激勵計劃(草案)摘要
聘任的非中國國籍的高級管理人員（以下簡稱外籍高管）。以上人員中
屬于該期計劃同期相關政策法規所規定的不能納入股權激勵計劃人員
范圍的，不納入當期激勵計劃的激勵對象中。
三、 激勵額度
本計劃激勵額度的測算遵循以下原則：
本計劃每期擬授予股票增值權對應的公司股票總和，加上公司其
他有效的股權激勵計劃（如有）所涉及的公司股票總數，不得超過公
司股本總額的10% ；非經股東大會特別決議批準，任何一名激勵對象
通過全部有效的股權激勵計劃獲授的權益對應的公司股票總數累計不
得超過公司股本總額的1% ；有關法律、行政法規以及部門規章對特定
激勵對象額度授予和預期收益的其他規定。
其中本股票增值權計劃首期總計授予激勵對象 36.37 萬份股票增
值權。
四、 股票增值權激勵計劃的期限
本期計劃授予的股票增值權的行權等待期為兩年，自股票增值權
授予日起至該日的第二個周年日止。等待期滿后的三年為行權期，其
中第一批計劃可行權的股票增值權占該期所授予股票增值權總量的
40% ，第二批計劃可行權的股票增值權占該期所授予股票增值權總量
的30% ，第三批計劃可行權的股票增值權占該期所授予股票增值權總
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華菱管線外籍高管股票增值權激勵計劃(草案)摘要
量的30% 。實際行權情況應依據等待期和行權期規定的行權條件和考
核結果，根據考核安排分批行權。
五、 股票增值權激勵計劃的股票來源
由于股票增值權計劃不涉及到實際股票，以華菱管線股票作為虛
擬股票標的。
六、 資金來源
對于股票增值權，由華菱管線兌付行權時華菱管線股票市價和行
權價的價差。
七、 股票增值權激勵計劃的有效期、授權日
1、股票增值權激勵計劃的有效期
首期股票增值權激勵計劃的有效期為自股票增值權授權日起的五
年時間。
2、股票增值權激勵計劃的授權日
股票增值權的授予應在本計劃報湖南省國資委批復后，根據華菱
管線限制性股票激勵計劃的進度情況進行，但授權日不為下列日期：
A 定期報告公布前30 日。
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華菱管線外籍高管股票增值權激勵計劃(草案)摘要
B 重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2 個交易日。
C 其他可能影響股價的重大事件發生之日起至公告后2 個交易
日。
八、 股票增值權行權價格的確定方法
行權價格為下列價格的較高者：
A 本股票增值權激勵計劃草案摘要公布前一個交易日的公司股票
收盤價；
B 本股票增值權激勵計劃草案摘要公布前30 個交易日公司股票
算術平均收盤價。
九、 股票增值權激勵計劃的行權條件和可行權日
激勵對象自股票增值權授權日起滿二年后，進入為期三年的行權
期。股票增值權根據本計劃規定的行權條件和安排分批行權。詳見第
十一條激勵計劃考核的統一說明。
但下列期間不得行權：重大交易或重大事項決定過程中至該事項
公告后2 個交易日；其他可能影響股價的重大事件發生之日起至公告
后2 個交易日。
3、股票增值權的授予應在本計劃經股東大會批準生效后，根據華
菱管線限制性股票激勵計劃進度情況進行。
4、等待期：是指從股票增值權授予激勵對象之日起到激勵對象可
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華菱管線外籍高管股票增值權激勵計劃(草案)摘要
以第一次行權為止的時間段，本次激勵計劃首次授出后的前兩年為等
待期。
5、可行權日：是指激勵對象可以開始行權的時間，可行權日必須
為交易日。比照華菱管線限制性股票激勵計劃，激勵對象應在等待期
滿后的三年期間，分批對股票增值權行權。三年的行權期過后，仍未
行權的股票增值權予以注銷。
十、 股票增值權激勵計劃的調整方法和程序
1、股票增值權數量的調整方法
若在行權前華菱管線有資本公積金轉增股份、派送股票紅利、股
票拆細、配股或縮股等事項，應對股票增值權數量進行相應的調整。
調整方法如下：
資本公積金轉增股份、派送股票紅利、股票拆細
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 為調整前的股票增值權數量；n 為每股的資本公積金轉
增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經轉增、送股
或拆細后增加的股票數量）；Q 為調整后的股票增值權數量。
配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 為調整前的股票增值權數量；P1 為股權登記日當日收盤
價；P2 為配股價格；n 為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總
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華菱管線外籍高管股票增值權激勵計劃(草案)摘要
股本的比例）；Q 為調整后的股票增值權數量。
縮股
Q＝Q0×n
其中：Q0 為調整前的股票增值權數量；n 為縮股比例（即1 股華
菱管線股票縮為n 股股票）；Q 為調整后的股票增值權數量。
2、行權價格的調整方法
若在行權前有派息、資本公積金轉增股份、派送股票紅利、股票
拆細、配股或縮股等事項，應對行權價格進行相應的調整。調整方法
如下：
資本公積金轉增股份、派送股票紅利、股票拆細
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 為調整前的行權價格；n 為每股的資本公積金轉增股本、
派送股票紅利、股票拆細的比率；P 為調整后的行權價格。
配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 為調整前的行權價格；P1 為股權登記日當日收盤價；
P2 為配股價格；n 為配股的比例（即配股的股數與配股前股份公司總
股本的比例）；P 為調整后的行權價格。
縮股
P＝P0÷n
其中：P0 為調整前的行權價格； n 為縮股比例；P 為調整后的
行權價格。
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華菱管線外籍高管股票增值權激勵計劃(草案)摘要
派息
P＝P0-V
其中：P0 為調整前的行權價格；V 為每股的派息額；P 為調整后
的行權價格。
3、股票增值權激勵計劃調整的程序
華菱管線根據有關規定調整行權價格、股票增值權數量后，應按
照有關主管機關的要求進行審批或備案，并通知激勵對象。
十一、 考核
原則上依據華菱管線限制性股票激勵計劃方案中有關考核的規
定。
1、考核指標
確定以下三個指標作為公司層面的主要考核指標：EOE( 凈資產現
金回報率)、扣除非經常性損益后的加權平均凈資產收益率（ROE ）、
營業收入增長率。其中將EOE 指標達標作為每期計劃授予股票增值權
的條件，ROE 和營業收入增長率兩個指標作為股票增值權等待期和行
權期的考核條件。
本計劃經股東大會批準后，公司以2006年度作為首期計劃的業績
年度。
EOE 指標達標，即公司經審計的業績年度EOE 達到或超過目標
值，該目標值為境內同行業對標企業同一年度EOE 平均值。境內同行
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華菱管線外籍高管股票增值權激勵計劃(草案)摘要
業對標企業將從國內鋼鐵行業上市公司中選取。
ROE 考核達標，即要求首次授予的股票增值權等待期內公司ROE
水平均不低于 11% ，第一批股票增值權行權期前一個年度公司 ROE
水平不低于 11% ，之后每批股票增值權行權期前一個年度公司 ROE
水平不低于12% ，方能對股票增值權行權。
營業收入增長率考核達標，即公司營業收入增長率達到或超過以
下營業收入考核目標。首期計劃的營業收入增長率考核目標為：2007
—2010 年的營業收入分別比2006 年營業收入增長18% 、35% 、60% 、
99% 。
第二期計劃的 ROE 和營業收入增長率考核目標在第二期計劃實
施前再屆時確定。
2、考核規定
（1）授予時的考核
激勵對象只有在同時滿足以下條件時，才能獲授本計劃某期股票
增值權：
a) 公司業績年度EOE 指標值達標。
b) 上市公司未發生如下任一情形：
i. 最近一個會計年度的財務會計報告被注冊會計師出具
否定意見或者無法表示意見的審計報告；
ii. 最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行
政處罰；
iii. 監管部門認定不能實行激勵計劃的其他情形。
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華菱管線外籍高管股票增值權激勵計劃(草案)摘要
c) 激勵對象未發生如下任一情形：
i. 最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人
選的；
ii. 最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行
政處罰的；
iii. 具有《中華人民共和國公司法》規定的不得擔任公司
董事、高級管理人員情形的；
iv. 違反國家有關法律、行政法規或《公司章程》的規定，
給公司造成重大經濟損失；
v. 公司有充分證據證明該激勵對象在任職期間，由于受
賄、索賄、貪污、盜竊、泄露經營和技術秘密等損害
公司利益、聲譽等違法違紀行為，給公司造成損失；
vi. 公司董事會認定其他嚴重違反公司有關規定的。
（2）等待期和行權考核
若對應等待期的營業收入增長率指標或ROE 指標考核未達標，則
該期計劃第一批應行權的股票增值權予以注銷。其余批次應行權的股
票增值權仍然按該期計劃原規定進行等待和行權。
在每期計劃的行權期內，每批應行權的股票增值權行權的條件是
上一年度的營業收入增長率考核和ROE 考核同時達標，方可按該期計
劃的行權安排進行行權；若上一年度營業收入考核或 ROE 考核不達
標，則該年度原應行權的股票增值權予以注銷。
（3）激勵對象個人績效評價考核
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華菱管線外籍高管股票增值權激勵計劃(草案)摘要
每位激勵對象對股票增值權行權的個人績效條件為：根據公司績
效評價辦法，在該批股票增值權的可行權起始日所在年度的前一個會
計年度的個人績效評價合格。
每期計劃行權期內，如某位激勵對象未滿足上述條件，則該激勵
對象相應的該批股票增值權予以注銷，但不影響其他各批股票增值權
的行權。
（4）在每期計劃的最后一批股票增值權行權時，激勵對象獲授股
票增值權總量的20% ，應根據其擔任職務的任期考核或經濟責任審計
結果確定是否行權。
若任期考核或經濟責任審計結果合格，該等股票增值權予以行權；
否則予以注銷。
十二、 發生重要事項時的規定
1、 當激勵對象出現下列情形之一時，激勵對象未行使的股票增
值權注銷：
（1）被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選；
（2）因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；
（3）嚴重失職、瀆職；
（4）違反國家有關法律、行政法規或《公司章程》的規定，給公
司造成重大經濟損失；
（5）公司有充分證據證明該激勵對象在任職期間，由于受賄、索
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華菱管線外籍高管股票增值權激勵計劃(草案)摘要
賄、貪污、盜竊、泄露經營和技術秘密等損害公司利益、聲譽等違法
違紀行為，給公司造成損失；
（6）未與公司協商一致，單方面終止或解除與公司訂立的勞動合
同或聘用合同；
（7）因犯罪行為被依法追究刑事責任。
2、 提前行權指激勵對象已獲授但未行權的股票增值權可向公
司提出申請一次性兌付，激勵對象出現下列情形的，公司可提前讓激
勵對象行權：
（1）激勵對象因退休與公司終止勞動關系或聘用關系的；
（2）激勵對象死亡的（包括宣告死亡）；
（3）激勵對象因喪失勞動能力而與公司終止勞動關系或聘用關
系的；
（4）激勵對象因股東單位調動辭去在公司擔任職務的，以及不在
公司擔任任何其它職務的董事辭去其董事職務并導致其不再供職于公
司的。
3、 激勵對象發生下列情形的，在發生當年可行權但尚未行權的
股票增值權繼續按每期計劃行權，其余未行權的股票增值權注銷：
（1）因公司裁員等原因被解除勞動關系，或者勞動合同、聘用合
同到期終止的；
（2）與公司協商一致，終止或解除與公司訂立的勞動合同或聘用
合同；
（3）除本部分中的第1條、第2條規定的原因外，因其他被公司
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華菱管線外籍高管股票增值權激勵計劃(草案)摘要
所認可的原因導致激勵對象不再擔任公司任何職務。
4、 有關法律、行政法規以及部門規章對特定激勵對象股票增值
權的授予、行權以及獲得收益有特別規定的，從其特別規定。
十三、 本計劃變更、中止與終止
1、本計劃的變更屬屬中國證監會或國資委有關文件（包括其將來
不時進行的修訂或任何替代其的其他法律、法規或規范性文件）規定
應由股東大會審議的，由股東大會審議批準，其他變更由董事會決定。。
2、本計劃中止是指在下列情形發生之日起一年內，公司不得向激
勵對象授予新的股票增值權，激勵對象也不得根據股權激勵計劃行使
權利或獲得收益：
（1）公司年度績效考核達不到股權激勵規定的績效考核標準；
（2）國有資產監督管理部門、監事會或審計部門對華菱管線業績
或年度財務報告提出重大異議；
（3）華菱管線發生重大違規行為，受到證券監管及其他有關部門
處罰。
中止期結束后公司董事會可以決定繼續實施本計劃。
3、本計劃終止是指激勵對象根據本計劃已獲授但尚未行權的股票
增值權終止行權。出現下述情形的，股東大會應當做出決議終止本計
劃，并將激勵對象可行使而未行使的股票增值權注銷：
（1）注冊會計師對財務會計報告出具否定意見或者無法表示意見
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華菱管線外籍高管股票增值權激勵計劃(草案)摘要
的審計報告；
（2）公司因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；
（3）中國證監會認定的其他情形。
4、除上述第3條規定的情形外，股東大會可以特別決議批準終止
本計劃。本計劃經股東大會特別決議終止后，公司不得根據本計劃向
任何激勵對象授予任何權益，激勵對象根據本計劃已獲授但尚未行權
的股票增值權仍按本計劃的規定繼續等待和行權。
5、公司發生控制權變更時，激勵對象根據本計劃獲授但未行權的
股票增值權提前行權后，本計劃終止。華菱管線控制權變更指下列任
何一種情形出現：
（1） 在登記結算公司登記的華菱管線第一大股東發生變更；
（2） 華菱管線董事會任期未屆滿，股東大會表決通過董事會半
數成員更換。
6、 公司發生合并、分立等事項時導致公司解散的，未行權的股
票增值權提前行權后，本計劃終止。公司發生合并、分立等事項而公
司未解散的，本計劃繼續執行。但股東大會批準的合并、分立協議另
有規定的除外。
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