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新浪財經

華菱管線(000932)第三屆董事會第十九次會議決議公告

http://www.sina.com.cn 2008年01月14日 20:13 中國證券網
湖南華菱管線股份有限公司第三屆董事會第十九次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證公告真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、會議通知：公司于2007年12月26日以書面方式發出了關于在2008年1月10日召開公司第三屆董事會第十九次會議的通知。
二、會議召開的形式：通訊表決方式。
三、會議發出表決票15份，收到表決票15份。
四、會議的召開符合《公司法》及《公司章程》的規定。
五、會議審議通過了以下議案：
1、《關于華菱湘鋼大盤卷工程高線項目的議案》
表決情況：同意15票，反對0票，棄權0票。
根據目前市場的實際情況，為了增強高線產品差異化市場的競爭實力，提升產品檔次，提高產品附加值，適應市場日益變化的需求，華菱湘鋼擬投資31393萬元引進國際領先的關鍵高線設備及在線熱處理技術，在大盤卷生產線后部增建一條全連續式高速線材生產線的建設方案，并將大盤卷原產品大綱（Ф16～52mm36萬噸/年）及直條棒材（Ф16～52mm24萬噸/年），調整為生產大盤卷（Ф16～52mm11.25萬噸/年）及高速線材（Ф5～25mm33.75萬噸/年）。項目建設期一年，達產期二年。項目建成達產后，預計每年可新增銷售收入13.16億元、新增利潤1286萬元，投資后五年的EBITDA為3.407億元。
2、《關于審議用募集資金支付收購華菱集團所持華菱湘鋼、華菱漣鋼、華菱薄板部分股權過渡期凈資產增加值的議案》表決情況：同意12票，反對0票，棄權0票，回避表決 3 票。
詳見刊登在《中國證券報》、《證券時報》及巨潮咨詢網www.cninfo.com.cn 上的關聯交易公告2008-4。
本議案尚須提交公司股東大會審議。本議案的內容為關聯交易，關聯董事李效偉先生、李建國先生、曹慧泉先生回避對該議案的表決。股東大會審議本議案時關聯股東華菱集團須回避表決。
3、關于審議《公司內部控制制度》的議案；
表決情況：同意15票，反對0票，棄權 0票。
詳見刊登在巨潮咨詢網www.cninfo.com.cn 上的《湖南華菱管線股份有限公司內部控制制度》。
4、關于2007年非公開發行募集資金調用計劃的議案；
表決情況：同意15票，反對0票，棄權0票。
根據公司2007年第一次臨時股東大會審議通過的公司2007年非公開發行方案和《公司募集資金使用管理制度》，制定了《公司2007年度非公開發行募集資金使用計劃》。
5、關于調整公司提名與薪酬考核委員會委員的議案；
表決情況：同意15票，反對0票，棄權0票。
公司提名與薪酬考核委員會成員調整為陳曉紅女士、張涇生先生、毛曉峰先生。李效偉先生、斯瑞達先生不再擔任公司提名與薪酬考核委員會委員。
6、關于公司為華菱湘鋼海運提供擔保的議案
表決情況：同意15票，反對0票，棄權0票。
詳見刊登在《中國證券報》、《證券時報》及巨潮咨詢網 www.cninfo.com.cn上的公司為子公司提供擔保公告2008-5。
7、關于《湖南華菱管線股份有限公司限制性股票激勵計劃(草案)》（以下簡稱《限制性股票激勵計劃》）的議案。
表決情況：同意10票，反對0票，棄權0票，回避表決5票。由于李效偉、李建國、曹慧泉、譚久均、汪俊五名董事屬于《限制性股票激勵計劃》的受益人，在表決時予以回避。該議案尚需提請股東大會審議。
詳見刊登在《中國證券報》、《證券時報》及巨潮咨詢網www.cninfo.com.cn上的《限制性股票激勵計劃》（摘要）。
8、關于《湖南華菱管線股份有限公司外籍高管股票增值權激勵計劃(草案)》（以下簡稱《股票增值權激勵計劃》）的議案。
表決情況：同意14票，反對0票，棄權0票，回避表決1票。由于斯瑞達董事屬于《股票增值權激勵計劃》的受益人，在表決時予以回避。該議案尚需提請股東大會審議。
詳見刊登在《中國證券報》、《證券時報》及巨潮咨詢網www.cninfo.com.cn上的《股票增值權激勵計劃》（摘要）。
9、提請股東大會授權辦理激勵計劃相關事宜議案
表決情況：同意9票，反對0票，棄權0票，回避表決6票。由于李效偉、李建國、曹慧泉、譚久均、汪俊、斯瑞達等六名董事屬于《限制性股票激勵計劃》或《股票增值權激勵計劃》的受益人，在表決時予以回避。該議案尚需提請股東大會審議。
1） 授權董事長在國資委批準、證監會審核無異議后確定上述股東大會的時間、地點及議程等并公告；
2） 為了具體實施計劃，提請股東大會就每期計劃的實施事宜向董事會進行授權。有關授權事項如下：
（1）授權董事會按照生效后的《限制性股票激勵計劃》及《股票增值權激勵計劃》，具體實施每期計劃；
（2）授權董事會依據生效后的《限制性股票激勵計劃》及《股票增值權激勵計劃》，批準簽署、執行、修改、終止任何與計劃有關的合同、協議和其他文件；
（3）授權董事會辦理實施每期計劃所需的其他必要事宜，但有關法律、法規或規范性文件明確規定須由股東大會行使的權利除外。
上述各項授權的有效期自《限制性股票激勵計劃》及《股票增值權激勵計劃》生效之日起至最后一期計劃實施完畢之日止。
10、關于修訂《公司章程》的議案
同意15票，反對0票，棄權0票。
根據公司2007年第一次臨時股東大會審議通過的《關于提請公司股東大會授權董事會全權辦理公司非公開發行股票相關事宜的議案》，授權董事會依據2007年非公開發行的結果對《公司章程》有關條款進行修改。
原《公司章程》第三條修訂為：
第三條 公司于1999年7月5日經中國證券監督管理委員會批準，首次向社會公眾發行人民幣普通股20，000萬股，于1999年8月3日在深圳證券交易所上市。
公司于2002年3月11日經中國證券監督管理委員會批準，向社會公眾發行人民幣普通股20,000萬股。其中，公司向境內投資人發行的以人民幣認購的內資股為20,000萬股，于2002年3月27日在深圳證券交易所上市。
公司于2008年1月9日經中國證券監督管理委員會批準，向境內投資者湖南華菱鋼鐵集團有限責任公司定向發行人民幣普通股263,484,000股，向境外投資者安賽樂－米塔爾定向發行人民幣普通股256,516,000股。
原《公司章程》第十九條修訂為：
第十九條 公司股份總數為2,737,650,025萬股，公司的股本結構為：普通股2,737,650,025股，其中外資股903,939,125股。公司股東湖南華菱鋼鐵集團有限責任公司持有公司928,560,875股國有法人股，占公司總股本的33.92％；
股東安賽樂－米塔爾持有公司903,939,125股外資股，占公司總股本的33.02％；
其他股東持有公司905,150,025股，占公司總股本的33.06％。
2005年10月，經國家發改委、國家商務部批準，米塔爾鋼鐵公司（MittalSteel Company N.V.）受讓湖南華菱鋼鐵集團有限責任公司持有公司的647,423,125股國有法人股；2007年9月3日，米塔爾鋼鐵公司被安賽樂-米塔爾吸收合并，米塔爾鋼鐵公司所持有公司的股份由合并后存續的主體安賽樂－米塔爾（ArcelorMittal）（公司注冊號：B102468）承接并持有；2007年11月13日，安賽樂-米塔爾被安賽樂吸收合并，且隨后安賽樂更名為安賽樂-米塔爾，安賽樂-米塔爾（公司注冊號：B102468）所持有的公司的股份由其合并后存續的主體安賽樂-米塔爾(公司注冊號：B 82.454)承接并持有。
11、關于董事會提議召開公司臨時股東大會的議案
公司董事會提議召開公司2008年第一次臨時股東大會。詳見刊登在《中國證券報》、《證券時報》及巨潮咨詢網www.cninfo.com.cn上關于召開公司2008年第一次臨時股東大會的通知2008-6。
同意15票，反對0票，棄權0票。
湖南華菱管線股份有限公司董事會
二OO 八年一月十五日
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