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華菱管線(000932)限制性股票激勵計劃(草案)摘要

http://www.sina.com.cn 2008年01月14日 20:13 中國證券網
湖南華菱管線股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）摘要
帶格式的: 字體: 五號
機密 第 1 頁 1/14/2008
華菱管線限制性股票激勵計劃（草案）摘要
特別提示
1、本激勵計劃依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國
證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》、《國有控股上市公司
（境內）實施股權激勵試行辦法》以及湖南華菱管線股份有限公司（以
下簡稱“本公司”或“公司”）《公司章程》及其他相關的法律、法規
和規范性文件制定。
2、本激勵計劃采取分期實施方式，本計劃自股東大會通過之日起
根據公司董事會任期進行兩次授予。該兩次授予后，公司將不再依據
本計劃授予激勵對象任何限制性股票，激勵對象依據本計劃已獲授的
限制性股票仍依據本計劃的規定鎖定和解鎖。
3、本計劃的激勵對象范圍包括：由控股股東湖南華菱鋼鐵集團有
限責任公司（以下簡稱華菱集團）提名、公司股東大會會議選舉產生
的公司董事，由公司董事會聘任的中國國籍高級管理人員；本公司主
要子公司的領導班子成員；對公司整體業績和持續發展有直接影響的
核心技術（業務）人才和管理骨干；公司認為應當激勵的其他關鍵員
工。每期激勵計劃的具體名單由董事會在上述范圍內確定。
4、在滿足激勵計劃規定的授予條件下，公司以該期限制性股票授
予時相應業績年度的超額凈利潤為基數，提取一定比例的購股資金，
同時要求激勵對象自籌資金，激勵對象個人自籌資金和公司出資比例
為1:1，在上述購股資金和個人自籌資金額度內，從二級市場回購公司
股票，一次性授予激勵對象并鎖定兩年，鎖定期滿后根據依據本計劃
2
華菱管線限制性股票激勵計劃（草案）摘要
規定的解鎖條件和安排在三年內分批勻速解鎖。
限制性股票的授予價格為以購股資金從二級市場購買限制性股票
的平均價格。授予激勵對象單位限制性股票的獲授對價為：該期計劃
授予價格×1/2。
激勵對象個人獲授的限制性股票的數量等于[激勵對象限制性股票
實際激勵額度+本人自籌資金額度-相應稅費]÷該期計劃授予價格。
5、本計劃每期擬授予限制性股票數量的總和，加上公司其他有效
的股權激勵計劃（如有）所涉及的公司股票總數，不得超過公司股本
總額的10% ；非經股東大會特別決議批準，任何一名激勵對象通過全
部有效的股權激勵計劃獲授的公司股票累計不得超過公司股本總額的
1% ；本計劃首期實施時，擬授予的限制性股票額度總和不超過公司股
本總額的1% ，且回購涉及到的股本不得超過本公司已發行股份總額的
5% 。
6、本計劃由公司董事會提名與薪酬考核委員會擬訂，提交公司董
事會審議通過，經湖南省國資委批準并報國務院國資委備案，中國證
監會審核無異議后，由公司股東大會批準生效。
3
華菱管線限制性股票激勵計劃（草案）摘要
目 錄
第一部分、總則.............................. .............................. ....................5
第二部分、釋義.............................. .............................. ....................6
第三部分、激勵對象............................ ......................... ....................7
第四部分、激勵計劃的具體內容.............................. .........................7
第五部分、激勵計劃的考核...................... ......................... .............11
第六部分、發生重要事項時的特別規定........................ ..................15
刪除的內容:16
第七部分、本計劃變更、中止與終止....................... ....................... 17
4
華菱管線限制性股票激勵計劃（草案）摘要
第一部分、 總則
1、湖南華菱管線股份有限公司（以下簡稱“本公司”、“公司”
或“華菱管線”）根據有關法律、行政法規和政府規范性文件以及華
菱管線《公司章程》的規定，制定《湖南華菱管線股份有限公司限制
性股票激勵計劃》（以下簡稱“本計劃”）。
2、 本計劃的目的如下：
（1）通過股權激勵計劃，完善公司法人治理結構；
（2）通過引入中長期激勵，解決當前以年薪制為主要手段的單一
激勵工具的問題，完善公司的全面薪酬激勵體系，從而吸引、激勵和
穩定公司的管理團隊以及核心人才，增強公司凝聚力；
（3）通過股權激勵提高管理層積極性，提升公司業績，實現股東
價值最大化和國有資產保值增值；
（4）引導管理層關注公司在資本市場的表現，不僅激勵經營者為
企業短期業績提升而做出努力，同時還應平衡企業的短期利益與長遠
利益，引導經營者關注企業的長遠發展；
（5）通過制定統一的股權激勵計劃考核目標，將母公司和各子公
司利益捆綁在一起，形成母子公司利益共同體，推進公司“戰略控制、
業務協同”管控模式的實施。
3、本計劃經公司董事會審議通過，經湖南省國資委批準并報國務
院國資委備案，中國證監會審核無異議后，由公司股東大會批準生效。
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華菱管線限制性股票激勵計劃（草案）摘要
第二部分、 釋義
除非另有說明，以下簡稱在本激勵計劃中作如下釋義：
1、 華菱管線、本公司、公司：指湖南華菱管線股份有限公司。
2、 華菱集團：指湖南華菱鋼鐵集團有限責任公司。
3、 激勵計劃、本激勵計劃：指湖南華菱管線股份有限公司限制
性股票激勵計劃。
4、 限制性股票：指在滿足本激勵計劃規定的授予條件下，在公
司股權激勵額度和激勵對象自籌資金額度內，從二級市場購買的公司A
股股票，該等股票在授予激勵對象后按本計劃鎖定和解鎖。
5、 激勵對象：指依據本激勵計劃獲授限制性股票的人員。
6、 EOE ：指凈資產現金回報率，EOE 的基本公式為：當期
EBITDA ÷加權平均股東權益。
7、 ROE ：指凈資產收益率，本計劃中為扣除非經常性損益后的
加權平均凈資產收益率。
8、 國務院國資委：指國務院國有資產監督管理委員會。
9、 湖南省國資委：指湖南省國有資產監督管理委員會。
10、 中國證監會：指中國證券監督管理委員會。
11、 《公司法》：指《中華人民共和國公司法》。
12、 《證券法》：指《中華人民共和國證券法》。
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華菱管線限制性股票激勵計劃（草案）摘要
第三部分、 激勵對象
本計劃按照國家相關法律、行政法規、政府部門規范性文件的規
定，根據崗位價值及對公司業績所做貢獻等因素確定激勵對象。
本計劃的激勵對象范圍包括：由控股股東湖南華菱鋼鐵集團有限
責任公司（以下簡稱華菱集團）提名、公司股東大會會議選舉產生的
公司董事，由公司董事會聘任的中國國籍高級管理人員（以下簡稱公
司中方董事、高管）；本公司主要子公司的領導班子成員；對公司整體
業績和持續發展有直接影響的核心技術（業務）人才和管理骨干；公
司認為應當激勵的其他關鍵員工。
每期激勵計劃的具體名單由董事會在上述范圍內確定。以上人員
中屬于該期計劃同期相關政策法規所規定的不能納入股權激勵計劃人
員范圍的，不納入當期激勵計劃的激勵對象中。
第四部分、 激勵計劃的具體內容
本計劃自股東大會通過之日起根據公司董事會任期進行兩次授
予。在公司董事會換屆后，將開展二期計劃進行第二次授予。該兩次
授予后，公司將不再依據本計劃授予激勵對象任何限制性股票，激勵
對象依據本計劃已獲授的限制性股票仍依據本計劃的規定鎖定和解
鎖。
1、 基本操作模式
本計劃采取限制性股票激勵模式，即公司在業績指標達標的前提
下，在公司股權激勵額度和激勵對象自籌資金額度內，從二級市場購
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華菱管線限制性股票激勵計劃（草案）摘要
買公司A股股票，授予激勵對象并鎖定，鎖定期滿后根據考核結果分批
解鎖的股權激勵模式。
公司按每期計劃的股權激勵額度計提購股資金。計提條件為公司
董事會公告當期計劃的業績年度公司年度EOE 指標值達到或超過目
標值S，S為公司董事會確定的境內同行業對標企業同一年度EOE 平均
值。
本計劃經股東大會批準后，公司以2006年度作為首期計劃的業績
年度。
2、 限制性股票激勵計劃的期限
每期計劃授予的限制性股票的鎖定期為兩年，自限制性股票授予
日起至該日的第二個周年日止。鎖定期滿后的三年為解鎖期，激勵對
象獲授的限制性股票依據本計劃規定的解鎖條件和安排分批勻速解
鎖。
3、 限制性股票的激勵額度及自籌資金額度
（1）公司以限制性股票授予業績年度的超額凈利潤為基數，按一
定比例提取購股資金，作為限制性股票測算額度：
限制性股票測算額度（F1）=超額凈利潤（P）×計提比例（R）
超額凈利潤（P）=凈利潤×[(公司EOE —目標值S)÷目標值S]
凈利潤以經審計的該業績年度公司財務報告為準。計提比例由董
事會根據計劃激勵對象范圍、人員層級和薪酬水平，以及預計激勵水
平等因素，在不超過25% 的范圍內確定。
本計劃依照各激勵對象收入、崗位、職責，及子公司經營業績等
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華菱管線限制性股票激勵計劃（草案）摘要
多方面因素制定的分配原則，來確定每位激勵對象測算激勵額度（f1）。
（2）公司中方董事、高管的預期股權激勵收益不得超過其薪酬總
水平的30% ，受此規定約束，公司中方董事、高管激勵額度上限為f2。
公司中方董事、高管的實際激勵額度（f）按以下原則確定：
f=Min（f1,f2）
全部激勵對象實際激勵額度（f）的總和，即為公司實際激勵總額
度（F）。
（3）受到政策法規約束的公司中方董事、高管激勵額度上限（f2）
最高不超過其薪酬總水平的30% ，公司可依據有關法律、法規和規范
性文件的規定調整每期計劃激勵對象的激勵額度上限。
（4）某激勵對象自籌資金額度（m）與其個人限制性股票實際激
勵額度（f）相等。
（5）公司不得為激勵對象自籌資金提供任何財務資助，包括但不
限于向激勵對象提供貸款或為激勵對象的貸款提供擔保。
4、 限制性股票來源、數量、授予價格與權益分配
（1） 公司相關管理部門以購股資金（為按限制性股票激勵額度
計提的資金和激勵對象自籌資金，扣除必要的稅費后），在約定期限
內從二級市場購買公司A股股票作為限制性股票的來源。
不得在下列期間內購買公司股票：公司的定期報告公布前30 日
內；公司的重大交易或重大事項決定過程中至該交易或事項公告后2
個工作日；其他可能影響公司股價的重大事件發生之日起至公告后2
個工作日。
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華菱管線限制性股票激勵計劃（草案）摘要
（2） 每期計劃擬授予的限制性股票總量，取決于公司限制性股
票激勵額度、購股價格以及稅費等因素。
（3） 限制性股票的授予價格為在約定購股期內，以購股資金從
二級市場購買本期計劃限制性股票的平均價格。
（4） 授予激勵對象的單位限制性股票獲授對價，即激勵對象為
獲得單位限制性股票而需支付的價款，根據以下公式計算：單位限制
性股票獲授對價＝該期計劃授予價格×1/2。
（5）激勵對象個人獲授限制性股票數量，根據以下公式計算（獲
授股票不足100股的向下取整）：
激勵對象個人獲授限制性股票數量＝[激勵對象限制性股票實際激
勵額度（f）＋本人自籌資金額度（m）-相應稅費]÷該期計劃授予價格
其中相應稅費包括個人所得稅及或有的證券交易印花稅、券商傭
金等其他相關稅費。
5、 限制性股票授予、鎖定與解鎖
（1） 購股結束后，公司將激勵對象應獲授的限制性股票過戶至
激勵對象個人賬戶，完成該期計劃限制性股票的授予。公司應向激勵
對象發出限制性股票授予通知書，明確激勵對象獲授的限制性股票的
數量及授予價格。
（2）限制性股票的鎖定期為兩年，自股票授予日起至該日的第二
個周年日止。鎖定期內激勵對象因獲授的限制性股票而取得的股票股
利同時鎖定，該等股票股利鎖定期的截止日期與限制性股票相同（限
制性股票分批解鎖或提前、暫停、終止解鎖時，依其取得的股票股利
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華菱管線限制性股票激勵計劃（草案）摘要
也相應解鎖或提前、暫停、終止解鎖）。在鎖定期間限制性股票及該
等股票分配的股票股利不得在二級市場出售或以其他方式轉讓，但激
勵對象可以行使該等股票的其他全部權利，包括但不限于該等股票的
投票權和自由支配就該等股票獲得的現金分紅的權利。
（3） 鎖定期屆滿后，即進入為期三年的解鎖期，其中第一批計
劃可解鎖的限制性股票占該期所授予限制性股票總量的40% ，第二批
計劃可解鎖的限制性股票占該期所授予限制性股票總量的30% ，第三
批計劃可解鎖的限制性股票占該期所授予限制性股票總量的30% 。實
際解鎖情況應依據鎖定期和解鎖期規定的解鎖條件和考核結果，按第
五部分激勵計劃考核的安排分批解鎖。但公司中方董事、高管所持本
公司股份的轉讓應當符合有關法律、行政法規以及部門規章的規定。
（4） 激勵對象每批可解鎖限制性股票數量由計劃解鎖限制性股
票（其數量等于激勵對象獲授限制性股票數量與可解鎖比例的乘積）
及就該等股票分配的股票股利組成。
第五部分、 激勵計劃的考核
1、考核指標
確定以下三個指標作為公司層面的主要考核指標：EOE( 凈資產現
金回報率)、扣除非經常性損益后的加權平均凈資產收益率（ROE ）、
營業收入增長率。其中將EOE 指標達標作為每期計劃授予限制性股票
的條件，ROE 和營業收入增長率兩個指標作為限制性股票鎖定期和解
鎖期的考核條件。
EOE 指標達標，即公司經審計的業績年度EOE 達到或超過目標
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華菱管線限制性股票激勵計劃（草案）摘要
值，該目標值為境內同行業對標企業同一年度EOE 平均值。境內同行
業對標企業將由董事會從國內鋼鐵行業上市公司中選取。
ROE 考核達標，即要求首次授予的限制性股票鎖定期內公司ROE
水平均不低于11% ，第一批解鎖日的前一個年度ROE 不低于11% ，
之后每批解鎖日的前一個年度公司ROE 不低于12% ，方能對對限制
性股票進行解鎖。
營業收入增長率考核達標，即公司營業收入增長率達到或超過以
下營業收入考核目標。首期計劃的營業收入增長率考核目標為：2007
—2010年的營業收入分別比2006年營業收入增長18% 、35% 、60% 、
99% 。
第二期計劃的 ROE 和營業收入增長率考核目標在第二期計劃實
施前再屆時確定。
2、考核規定
（1）授予時的考核
激勵對象只有在同時滿足以下條件時，才能獲授本計劃某期限制
性股票：
a) 公司業績年度EOE 指標值達標。
b) 上市公司未發生如下任一情形：
i. 最近一個會計年度的財務會計報告被注冊會計師出具
否定意見或者無法表示意見的審計報告；
ii. 最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行
政處罰；
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華菱管線限制性股票激勵計劃（草案）摘要
iii. 中國證監會認定不能實行激勵計劃的其他情形。
c) 激勵對象未發生如下任一情形：
i. 最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人
選的；
ii. 最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行
政處罰的；
iii. 具有《中華人民共和國公司法》規定的不得擔任公司
董事、高級管理人員情形的；
iv. 違反國家有關法律、行政法規或《公司章程》的規定，
給公司造成重大經濟損失；
v. 公司有充分證據證明該激勵對象在任職期間，由于受
賄、索賄、貪污、盜竊、泄露經營和技術秘密等損害
公司利益、聲譽等違法違紀行為，給公司造成損失；
vi. 公司董事會認定其他嚴重違反公司有關規定的。
d) 在符合以上條件的前提下，本公司主要子公司達到以下條
件，才能對其領導班子成員授予限制性股票：
i. 最近年度經審計年報中，本子公司經營盈利。
（2）授予后的懲罰條款
在特定情況下，將采取以下懲罰條款，未解鎖的限制性股票及該
等股票的股票股利不再解鎖，由公司回購注銷或依法出售并由公司按
以下約定處置收益：若該時點市場股價小于限制性股票授予價格即出
現損失，則公司回購價格為市價的1/2（或股票出售后公司和激勵對象
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華菱管線限制性股票激勵計劃（草案）摘要
按照各自出資比例承擔損失）；若該時點市場股價大于限制性股票授予
價格即出現盈余，則公司回購價格為激勵對象獲授對價（或股票出售
后公司僅退還激勵對象用于購買本批應解鎖限制性股票的自籌資金，
剩余資金全部歸公司所有）。
若限制性股票在授予后，遇公司派發現金紅利、送紅股或公積金
轉增股本等情形，則用于對比的該期限制性股票授予價格應進行相應
除權、除息處理。
（3）鎖定期和解鎖考核
若對應鎖定期的營業收入增長率指標或ROE 指標考核未達標，則
該期計劃第一批應解鎖的限制性股票及其股票股利按本條第（2）款授
予后的懲罰條款處理。其余批次應解鎖的限制性股票仍然按該期計劃
原規定的解鎖期限進行解鎖。
在每期計劃的解鎖期內，每批應解鎖的限制性股票解鎖的條件是
上一年度的營業收入增長率考核和ROE 考核同時達標，方可按該期計
劃的解鎖安排進行解鎖；若上一年度營業收入考核或 ROE 考核不達
標，則該年度原應解鎖的限制性股票及其股票股利按本條第（2）款授
予后的懲罰條款處理。
（4）激勵對象個人績效評價考核
每位激勵對象獲授限制性股票解鎖的個人績效條件為：根據公司
績效評價辦法，在該批限制性股票的解鎖日所在年度的前一個會計年
度的個人績效評價合格。
每期計劃解鎖期內，如某位激勵對象未滿足上述解鎖條件，則該
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華菱管線限制性股票激勵計劃（草案）摘要
激勵對象相應的該批限制性股票終止解鎖，并按本條第（2）款授予后
的懲罰條款處理，但不影響其他各批限制性股票的解鎖。
（5）在每期計劃的最后一批限制性股票解鎖時，激勵對象獲授限
制性股票總量的20%（及就該等限制性股票分配的股票股利），應根據
其擔任職務的任期考核或經濟責任審計結果確定是否解鎖。
若任期考核或經濟責任審計結果合格，該等股票予以解鎖；否則
依照本條第（2）款授予后的懲罰條款規定處理。
第六部分、 發生重要事項時的特別規定
1、當激勵對象出現下列情形之一時，依照本計劃第五部分第2條
第（2）款授予后的懲罰條款處理：
（1）被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選；
（2）因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；
（3）嚴重失職、瀆職；
（4）違反國家有關法律、行政法規或《公司章程》的規定，給公
司造成重大經濟損失；
（5）公司有充分證據證明該激勵對象在任職期間，由于受賄、索
賄、貪污、盜竊、泄露經營和技術秘密等損害公司利益、聲譽等違法
違紀行為，給公司造成損失；
（6）未與公司協商一致，單方面終止或解除與公司訂立的勞動合
同或聘用合同；
（7）因犯罪行為被依法追究刑事責任。
2、限制性股票提前解鎖是指激勵對象已獲授但未解鎖的股票由公
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華菱管線限制性股票激勵計劃（草案）摘要
司一次性全部解鎖。激勵對象出現下列情形的，公司可以提前解鎖股
票：
（1）激勵對象因退休與公司終止勞動關系或聘用關系的；
（2）激勵對象死亡的（包括宣告死亡）；
（3）激勵對象因喪失勞動能力而與公司終止勞動關系或聘用關
系的；
（4）激勵對象因組織調動辭去在公司擔任職務的，以及不在公司
擔任任何其它職務的董事辭去其董事職務并導致其不再供職于公司
的。
3、激勵對象發生下列情形的，在發生當年可解鎖但尚未解鎖的限
制性股票繼續按每期計劃解鎖，其余未解鎖限制性股票終止解鎖，授
予的未解鎖的限制性股票及該等股票的股票股利不再解鎖并按本計劃
第五部分第2條第（2）款處理。
（1）因公司裁員等原因被解除勞動關系，或者勞動合同、聘用合
同到期終止的；
（2）與公司協商一致，終止或解除與公司訂立的勞動合同或聘用
合同；
（3）除本部分中的第1條、第2條規定的原因外，因其他被公司
所認可的原因導致激勵對象不再擔任公司任何職務。
4、有關法律、行政法規以及部門規章對特定激勵對象限制性股
票的授予、解鎖以及獲得收益有特別規定的，從其特別規定。
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華菱管線限制性股票激勵計劃（草案）摘要
第七部分、 本計劃變更、中止與終止
1、本計劃的變更屬中國證監會或國資委有關文件（包括其將來不
時進行的修訂或任何替代其的其他法律、法規或規范性文件）規定應
由股東大會審議的，由股東大會審議批準；其他變更由董事會決定。
2、本計劃中止是指在下列情形發生之日起一年內，公司不得向激
勵對象授予新的限制性股票，激勵對象根據本計劃已經獲得但尚未解
鎖的限制性股票暫停解鎖，且不得根據股權激勵計劃獲得收益：
（1）公司年度績效考核達不到股權激勵規定的績效考核標準；
（2）國有資產監督管理部門、監事會或審計部門對公司業績或年
度財務報告提出重大異議；
（3）發生重大違規行為，受到證券監管及其他有關部門處罰。
中止期結束后董事會可以決定繼續實施本計劃。
3、本計劃終止是指公司不得再依據本計劃向激勵對象授予股票，
激勵對象根據本計劃已獲授但尚未解鎖的公司股票終止解鎖。出現下
述情形的，股東大會應當做出決議終止本計劃，并根據本計劃第五部
分第2條第（2）款授予后的懲罰條款處理：
（1）注冊會計師對財務會計報告出具否定意見或者無法表示意見
的審計報告；
（2）公司因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；
（3）中國證監會認定的其他情形。
4、除上述第3條規定的情形外，股東大會可以特別決議批準終止
本計劃。本計劃經股東大會特別決議終止后，公司不得根據本計劃向
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華菱管線限制性股票激勵計劃（草案）摘要
任何激勵對象授予任何權益，激勵對象根據本計劃已獲授但尚未解鎖
的限制性股票仍按本計劃的規定繼續鎖定和解鎖。
5、公司發生控制權變更時，激勵對象根據本計劃獲授但未解鎖的
限制性股票提前解鎖后，本計劃終止。公司控制權變更指下列任何一
種情形出現：
（1） 在登記結算公司登記的公司第一大股東發生變更；
（2） 董事會任期未屆滿，股東大會表決通過董事會半數成員更
換。
6、 公司發生合并、分立等事項時導致公司解散的，未解鎖限制
性股票提前解鎖后，本計劃終止。公司發生合并、分立等事項而公司
未解散的，本計劃繼續執行。但股東大會批準的合并、分立協議另有
規定的除外。
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