桂冠電力參股北部灣銀行的董事會決議完成日是1月2日，卻遲至1月5日方才發(fā)布公告，而1月3日和4日，桂冠電力連續(xù)兩日漲停，在公告此事的首個交易日即放量并沖高回落。更讓人不解的是，桂冠電力的公告已屢屢“遲到”

　　- 本刊記者　陳臣／文

　　1月3日，桂冠電力(600236)發(fā)布了《關于重大事項涉及關聯交易的公告》、《董事會決議》和《2007年第四季度股份變動情況公告》三份公告。桂冠電力恢復交易后，股價連續(xù)兩日封于漲停板。

　　然而，不少投資者在欣喜的同時，也對桂冠電力信息披露不滿，許多投資者對桂冠電力的突然復牌感到十分意外。

    遲到的公告

　　2007年11月23日，桂冠電力在連續(xù)兩日放量下跌后突然停牌，并發(fā)布了《重大事項停牌公告》稱，“公司因有重大事項須向相關部門進行政策咨詢及方案論證，公司股票、轉債自2007年11月23日起停牌，同日轉債停止轉股。”

　　此后，本刊記者曾多次與桂冠電力聯系，相關人員均表示:在停牌期間，公司將充分關注事項的進展并及時履行披露義務，每周發(fā)布一次事件進展情況公告；待有關事項確定后，公司將及時公告并復牌。

　　此后一個多月的停牌時間里，桂冠電力曾先后5次發(fā)布《重大事項進展的公告》(下稱“進展公告”)，均表示該方案的溝通工作仍在進行中。最后一次發(fā)布，就在1月3日復牌的前一天。然而，在“進展公告”公布的第二天，溝通工作卻意外完成了。連續(xù)發(fā)布三項公告后，桂冠電力恢復了交易。

　　仔細研讀《關于重大事項涉及關聯交易的公告》和《第五屆董事會第十三次會議決議公告》，我們發(fā)現，這兩份公告的完成日期均為2007年12月29日，也就是說，兩份公告已經在桂冠電力1月2日發(fā)布“進展公告”前完成。

　　《關于重大事項涉及關聯交易的公告》的公告編號為:臨2007-04。這樣一份原本在2007年完成并定于2007年發(fā)布的公告卻“意外”遲到，直到2008年1月3日才公布于眾。

　　桂冠電力所謂的重大事項，實際上，在去年底已經取得了實質性的進展，而在“進展公告”中并未及時披露事件的進展情況，反而做出了相反的表示，稱“溝通工作尚未完成”。

　　遲到的公告在一定程度上，影響到了投資者的投資決策。有部分投資者向本刊表示，由于看到桂冠電力1月2日的公告后，認為事項的進展還需一段時間才能完成，放松了對桂冠電力的關注，幸好在其復牌后出現漲停，沒有造成損失。

　　同樣的問題在不久后再次發(fā)生。這一次，投資者就沒有上次那么幸運了。1月5日，桂冠電力又發(fā)布了一項《董事會決議公告》，稱“董事會審議通過了參股北部灣銀行，參股份額為1.8億股，重組后占股比例9%，出資額為3.6億元人民幣”。

　　這次《董事會決議公告》的完成日期為1月2日，這也就意味著，在桂冠電力復牌前，該份決議也已經完成，這又是一份“遲到”的公告。而同樣是參股北部灣銀行，兩面針(600249)在2007年12月18日形成董事會決議后，次日即發(fā)布了公告。

　　能夠取得金融機構的股權，對于桂冠電力而言，那是相當好的事情。而在1月7日開盤后，股價卻出現了高開低走，成交量倍增。

　　一位電力行業(yè)的研究員告訴本刊記者，在不考慮參股北部灣銀行的情況下，桂冠電力的合理價值應該在14元，復牌連續(xù)兩個漲停(1月3日和4日)后，股價達到了14.47元，實際上，已經對于參股北部灣銀行有了一定的反應。

　　對于上市公司在信息披露方面頻繁出現問題，證監(jiān)會于2007年2月頒布了《上市公司信息披露管理辦法》。《辦法》中第四章的“臨時報告”部分，對上市公司應披露的重大事件做出了解釋，其中包括公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定。同時，對于“及時披露”的時間范圍也做出了相應的規(guī)定，指出:及時是指自起算日期或者觸及披露時點的兩個交易日內。

　　該《辦法》中雖然沒有對重大做出明確的界定，但是，3.6億元的股權投資對桂冠電力而言不是一個小數字，而桂冠電力在1月2日形成董事會決議后兩個交易日內，并沒有履行相應的披露義務。

    由來已久

　　此次桂冠電力公告“遲到”并非個案，其信息披露的“遲到”問題由來已久，并且還伴有違反《公司章程》的問題出現。

　　2007年10月31日，桂冠電力發(fā)布了《董事會第十一次會議決議公告》，其中一項內容是:同意公司簽署《喜德縣米市水庫及孫水河流域水電開發(fā)協(xié)議書》。該次董事會決議的形成日期為2007年10月30日，第二天即進行了公布，看似相當及時，而情況卻恰恰相反。

　　2007年9月26日，《涼山日報》和大涼山宣傳網分別報道:喜德縣政府與桂冠電力“喜德縣米市水庫及孫水河流域水電開發(fā)”的簽約儀式在西昌邛海賓館舉行。桂冠電力董事會決議的日期與簽約日期相比，遲到超過了一個月。

　　同時，據《證券市場周刊》了解，孫水河水能理論蘊藏量為15.04萬千瓦，現已建成水電站4處，共12臺，裝機容量1.152萬千瓦，占可開發(fā)量的9%。米市水庫建成后，庫容可達3億立方米，延孫水河兩岸可建調節(jié)性電站7處，新增容改造電站2處，總裝機13.9萬千瓦，保證出力11818千瓦，年發(fā)電量達到26107萬千瓦時。

　　根據桂冠電力《公司章程》(2006年版)第一百二十五條的規(guī)定，董事會授予董事長的職權范圍為:決定金額不超過公司最近一期經審計后的凈資產值的8%且2000萬元的對外投資事宜，同時，還規(guī)定但凡涉及公司重大利益的事項應有董事會集體決策。

　　按照華泰證券電力研究員張仲華對部分上市公司新建水電站的成本統(tǒng)計，單位裝機投資的平均值為5991元/千瓦。據此計算，建設13.9萬千瓦水電站的投資額約為8.32億元。

　　桂冠電力2007年半年報經審計后的凈資產為43.13億元，其8%僅為3.45億元。顯然，對于孫水河流域的投資已經超過了董事長的權限范圍。在沒有取得公司董事會決議的前提下，簽署如此重大金額的投資協(xié)議，已經違反了《公司章程》的規(guī)定。

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