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證券代碼：600011 證券簡稱：華能國際
2007年華能國際電力股份有限公司公司債券（第一期）上市公告書
五年期固定利率品種 七年期固定利率品種 十年期固定利率品種證券簡稱 07華能G1 07華能G2 07華能G3證券代碼 122002 122003 122004
上市時間：2008年1月15日
上市地：上海證券交易所
上市推薦人：中信證券股份有限公司
債券受托管理人：中信證券股份有限公司
第一節 緒言
重要提示
華能國際電力股份有限公司（以下簡稱“公司”或“發行人”）董事會成員或高級管理人員已批準本上市公告書，保證其中不存在任何虛假、誤導性陳述或重大遺留，并對其真實性、準確性、完整性負個別的和連帶的責任。
上海證券交易所對公司債券上市的核準，不表明對該債券的投資價值或者投資者的收益作出實質性判斷或者保證。因公司經營與收益的變化等引致的投資風險，由購買債券的投資者自行負責。
第二節 發行人簡介
一、發行人基本信息
發行人法定名稱：華能國際電力股份有限公司
注冊地址及辦公地址：北京市西城區復興門南大街丙2號（天銀大廈C段西區）
注冊資本：12,055,383,440元
法定代表人：李小鵬
二、發行人基本情況
（一）經營范圍
發行人經營范圍為投資、建設、經營管理電廠；開發、投資、經營以出口為主的其他相關企業。
（二）發行人主要產品
發行人及其子公司的主要業務是利用現代化的技術和設備，利用國內外資金，在全國范圍內開發、建設和運營大型發電廠，通過電廠所在地電網運營企業向用戶提供穩定及可靠的電力供應。
（三）主營業務基本情況
截止2007年6月30日，發行人及其子公司擁有權益發電裝機容量28,187兆瓦，可控裝機容量為32,224兆瓦，是中國最大的上市發電公司之一。
截止2007年6月30日，發行人及其子公司全資擁有17家營運電廠、控股12家營運電力公司及參股5家營運電力公司，廣泛分布于中國12個省份和2個直轄市。發行人在中國首次引進了60萬千瓦“超臨界”發電機組；其擁有的華能大連電廠是國內第一家獲得“一流火力發電廠”稱號的電廠；華能玉環電廠一號機組是國內首臺投運的單機容量100萬千瓦的超超臨界燃煤機組；華能玉環電廠是國內首座投入商業運行的國產百萬千瓦等級超超臨界火力發電廠。
（四）發行人設立及上市
發行人是經原國家經濟體制改革委員會體改生[1994] 74號文《關于設立華能國際電力股份有限公司的批復》及原國家對外貿易經濟合作部[1994]外經貿資三函字第338號文《關于設立華能國際電力股份有限公司的批復》批準，由華能國際電力開發公司（以下簡稱“華能開發”）與河北省建設投資公司、福建投資開發總公司、江蘇省投資公司、遼寧能源總公司、大連市建設投資公司、南通市建設投資公司以及汕頭市電力開發公司共同作為發起人，以發起設立方式于1994年6月30日在北京市注冊成立的股份有限公司。發起人投入資產為其共同投資建設的大連電廠、上安電廠、南通電廠、福州電廠和汕頭燃機電廠以及其他擴建項目和新建項目，經評估后的凈資產總值為53.57億元，其中37.50億元作為發起人股份（折股比例約為70%），其余16.07億元計入資本公積。公司設立時的總股本為3,750,000,000股。
發行人于1994年10月在境外發行1,250,000,000股外資股，并以31,250,000股美國存托股份為代表在美國紐約證券交易所上市。1998年1月，公司的境外上市外資股在香港聯交所以介紹方式上市；同年3月，公司成功完成了250,000,000股外資股的增發和400,000,000股內資股向母公司華能開發的定向配售。2001年11月，發行人在國內成功發行了350,000,000股A股，并于同年12月在上證所上市。
（五）發行人歷次股本變動情況
1、首次發行外資股后股本的變化
經原國家經濟體制改革委員會《關于華能國際電力股份有限公司轉為境外募集公司的批復》（體改生[1994]93號）及原國務院證券委員會《關于同意華能國際電力股份有限公司到境外發行股票并上市的批復》（證委發（1994）19號）的批準，公司于1994年10月發行外資股1,250,000,000股，并以美國存托股份的形式在美國紐約證券交易所上市。該次發行完成后，公司總股本為5,000,000,000股，其中內資股（法人股）3,750,000,000股，占總股本的75%，外資股1,250,000,000股，占總股本的25%。
2、增發外資股后股本的變化
經原國家經濟體制改革委員會《關于同意華能國際電力股份有限公司增發境外上市股及修改公司章程的批復》（體改生字[1997]195號）以及原國務院證券委員會《關于同意華能國際電力股份有限公司增發新股的批復》（證委發
[1997]86號）批準，發行人于1998年3月增發250,000,000股外資股和向華能開發定向配售400,000,000股內資股。增發之后,公司總股本為5,650,000,000股，其中內資股（法人股）4,150,000,000億股，占總股本的73.45%，外資股1,500,000,000股，占總股本的26.55%。
3、首次發行A股后股本的變化
經中國證監會證監發行字[2001]67號文批準，發行人于2001年11月發行了350,000,000股A股股票。本次發行后，發行人總股本增加至6,000,000,000股，其中內資股（法人股）4,250,000,000股，占總股本的70.83%；外資股1,500,000,000股，占總股本的25%；流通A股250,000,000股，占總股本的4.17%。
4、可轉換債券轉股后股本的變化
經原國家發展計劃委員會《國家計委關于同意華能國際電力股份有限公司發行境外可轉換債券的批復》（計外資[1997]597號）以及原國務院證券委員會《關于同意華能國際電力股份有限公司在境外發行及上市可轉換債券的批復》（證委發[1997]25號）批準，發行人于1997年5月和6月在境外共發行面值為230,000,000美元的可轉換債券。該等可轉換債券分別于2002年、2003年、2004年轉換為境外上市外資股273,960股、27,397,240股、41,040股。
5、2004年分紅轉增后引起股本的變化
2004年5月24日，公司實施了2003年利潤分配決議和公積金轉增股本方案，每10股送5股轉增5股，使公司的總股本增加至12,055,383,440股，其中內資股（法人股）8,500,000,000股，占總股本的70.51%，外資股3,055,383,440股，占總股本的25.34%，流通A股500,000,000股，占總股本的4.15%。
6、股權分置改革引起股本結構的變化
發行人于2006年3月8日公布了股權分置改革方案；于2006年3月28日按照相關規定召開了股權分置改革的A股流通股股東會議，審議通過了股權分置改革方案；于2006年4月14日發布了股權分置改革方案實施公告，全體流通A股股東每持有10股流通A股獲得中國華能集團公司（以下簡稱“華能集團”）和華能開發支付的3股股票；于2006年4月19日，對價股份依法上市流通，至此，發行人完成了股權分置改革。
三、發行人面臨的風險
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（一）財務風險
1、資產結構單一、資產流動性及再融資風險
發行人的資產結構較為單一，資產主要為發電設備、電廠所擁有/使用的土地使用權和廠房，其流動性較差。如果發行人無法從預期的資金來源獲得本期債券還本付息所需的資金，投資者將面臨發行人短期內整體變現能力較弱的風險。
此外，電力行業是資金密集型行業。電廠建設具有投資大、建設周期長的特點，公司生產經營規模的擴大、設備維護、技術改造和資產收購等都需要投入大量的資金。因此，公司的業務發展將有持續的融資需要，一旦國內外金融市場發生重大動蕩或銀行的貸款條件發生不利于公司的實質變化將影響公司的融資。
2、發行人近幾年營運資金為負數的說明
2004年、2005年和2006年，公司營運資金分別為-32.06億元、-46.47億元和-68.20億元，2007年9月30日，公司營運資金為-86.40億元（以上數據依據母公司報表口徑）。公司的營運資金為負數，主要是由于公司通過短期借款滿足了一部分資本性支出的資金需求，隨著資產并購的開展以及基建規模的逐步擴大，營運資金缺口近幾年有所增加。
但是，并購及新擴建項目的逐步投產將為公司帶來新的穩定的現金流，有利于改善公司的財務狀況，增強公司財務實力。此外，基于公司歷年積累的資本市場再融資經驗、銀行授予的授信額度、穩定的經營業績支撐及充沛的經營性現金流，公司有能力保證經營所需的資金，有信心控制債務規模和財務風險，并按期足額償還本期債券。與此同時，公司正進一步加大資本市場直接債務融資力度，以降低融資成本，調整債務結構，進一步提高償債能力，本次發行公司債券正是公司在這一方面的積極有益嘗試。
（二）經營風險
1、經濟周期風險
電力企業的盈利能力與經濟周期的相關性比較明顯，如果未來經濟發展放慢或出現衰退，電力需求可能減少，市場競爭可能加劇，對發行人的盈利能力可能產生不利影響。
2、燃料成本上升的風險
目前全國煤炭供需基本平衡，運力緊張有所緩解，但煤炭重點合同價格漲幅較高，市場采購價格依然在高位波動。煤炭的供需情況隨市場變化，由于資源及運力等因素的不平衡，局部地區、部分時段、個別煤種可能存在短時供需矛盾，這將使公司燃料成本的控制面臨挑戰。
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3、業務結構單一風險
公司主要從事電力開發與生產，主營業務收入全部來自售電收入。雖然公司認為單一的業務有利于公司專業化經營，但是如果電力市場發生不利于公司的變化，業務單一則有可能成為公司的經營風險。
此外，公司主要售電收入來自于火力發電，燃料價格的上漲，以及國家對于環保要求的日益提高，可能給公司帶來一定的經營成本增加的風險。
4、電價競價上網帶來的風險
競價上網將在部分試點地區實行，競價上網部分的電量可能以低于實行競價上網前政府核定的電價水平銷售。如果競價上網實行的地區范圍和比例擴大，將可能對公司發電收入的增長產生不利影響。
（三）管理風險
1、公司治理風險
在業務管理方面，公司已按照電力行業的特點，建立起一套科學、規范且行之有效的獨立電力公司的業務管理模式，同時，在建立現代企業制度方面，公司建立了健全的上市公司治理結構和符合國內和國際資本市場嚴格要求的內部控制制度。但隨著國家經濟體制改革的不斷深化，資本市場監管力度的不斷加強以及電力工業體制改革的不斷深化，如果公司不能根據該等變化進一步健全、完善和調整管理模式及制度，可能會影響公司的持續發展。
2、控股股東實施影響的風險
華能開發目前為公司的控股股東，因其控股地位，在公司董事會人選、經營決策、投資方向、股利分配政策及其它公司營運方面對公司具有較大影響。雖然自公司成立以來，華能開發一直積極支持公司的經營發展，致力于提升公司全體股東的整體和長遠利益，且華能開發對國內、國際電力市場的準確判斷也對公司制定經營發展策略發揮了積極作用，但是公司不能保證華能開發依法行使其控股股東權利的行為均有利于公司的發展。
（四）政策風險
1、宏觀政策
國家宏觀經濟政策和電力產業政策的調整可能影響發行人的經營活動，從而對發行人的經營業績產生不利影響。
2、環保政策
2003年4月，原國家發展計劃委員會、財政部、環境保護總局和原國家經濟貿易委員會聯合公布（第31號令）《排污費征收標準管理辦法》，制定了嚴格的排污費征收標準及計算方法。國家在“十一五”期間對二氧化硫實施總量
6削減政策，華能集團已與國家有關部門簽訂了二氧化硫總量削減目標責任書，到2010年華能集團及其子公司的二氧化硫排放總量要削減約30%。國家加大治理環境的力度，對公司的生產經營帶來壓力，對所屬電廠的環保管理也提出了更為嚴格的要求。
3、節能調度政策
2007年1月，國務院批轉發展改革委、能源辦《關于加快關停小火電機組若干意見的通知》（國發〔2007〕2號），要求全國電力行業優先調度可再生能源和高效、清潔的機組發電，限制能耗高、污染重的機組發電；未實施節能發電調度的地區要實行差別電量計劃，鼓勵可再生能源和高效、清潔大機組多發電，并逐年減少未關停小火電機組的發電量。國家逐步關閉小火電機組的決定，可能會對公司的發電量造成一定的影響。
（五）其他風險
1、同業競爭風險
由于電力行業的特殊性，公司與直接控股股東華能開發和間接控股股東華能集團兩家關聯企業在開發建設新電廠及現有運營電廠經營方面存在同業競爭。該等同業競爭如處理不當，將對公司的生產經營和投資者的利益帶來不利影響。
為支持公司業務發展，華能開發在其與公司簽署的相關重組協議和業務競爭備忘錄中承諾：華能開發處置電廠時，公司在是否購置方面具有優先選擇權；在開發30萬千瓦以上的燃煤電廠時，公司在相關重組協議的條款及條件下為唯一開發人；對于30萬千瓦以下或其他電廠，除非公司書面表示無意對其進行開發，否則開發權應屬于公司；華能開發同時表示其在中國境內從事電力開發業務方面，不會與公司進行競爭。此外，根據華能集團的相關會議紀要，華能集團在轉讓其電力資產、權益以及開發電力項目時，公司具有優先選擇權。
上述解決同業競爭的承諾和措施已在公司首次發行A股的招股說明書中予以披露，截至目前，華能開發與華能集團一直嚴格履行上述承諾與措施，積極支持公司業務發展。
2、匯率風險
發行人目前有較大金額的長期銀行借款和其他長期借款為外幣借款（包括美元借款、歐元借款以及日元借款），人民幣與該等外幣之間的匯率變動可能對發行人產生不利影響。
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第三節 債券發行承銷概況
1、債券名稱：2007年華能國際電力股份有限公司公司債券（第一期）（以下簡稱“本期債券”）。
2、核準情況：本期債券業經中國證券監督管理委員會證監發行字
[2007]489號文核準發行。
3、發行方式：本期債券發行采取網上面向社會公眾投資者公開發行和網下面向機構投資者詢價配售相結合的方式。網上認購按“時間優先”的原則實時成交，網下申購由發行人與保薦人（主承銷商）根據簿記建檔情況進行債券配售。
本期債券網上、網下預設的發行數量占本期債券基本發行總量的比例分別為10%和90%。發行人和保薦人（主承銷商）將根據網上發行情況決定是否啟動網上/網下回撥機制，如網上發行額度獲全額認購，則不進行回撥；如網上發行認購不足，則將剩余部分全部回撥至網下發行；采取單向回撥，不進行網下向網上回撥。
本期債券發行設置品種間回撥及超額增發選擇權。
4、發行對象：
（1）網上發行：持有中國證券登記結算有限責任公司開立的首位為A、B、D、F證券賬戶的社會公眾投資者（法律、法規禁止購買者除外）。
（2）網下發行：符合法律法規的機構投資者（法律法規禁止購買者除外）。
5、承銷方式：本期債券由保薦人（主承銷商）中信證券股份有限公司組織由副主承銷商長城證券有限責任公司，分銷商中信建投證券有限責任公司、西南證券有限責任公司、光大證券股份有限公司、第一創業證券有限責任公司、平安證券有限責任公司和海通證券股份有限公司組成的承銷團，采取承銷團余額包銷的方式承銷。
6、發行規模：本期債券經過品種間回撥和超額增發，最終發行規模為60億元。其中，5年期固定利率品種最終發行規模為10億元；7年期固定利率品種最終發行規模為17億元；10年期固定利率品種最終發行規模為33億元。
7、債券利率：本期債券票面年利率根據網下詢價簿記結果，由發行人與保薦人（主承銷商）按照國家有關規定協商一致，并經監管部門備案后在利率詢價區間內確定，在債券存續期內固定不變。其中，5年期固定利率品種票面年
8利率為5.67%；7年期固定利率品種票面年利率為5.75%；10年期固定利率品種票面年利率為5.90%。
8、票面金額及發行價格：本期債券面值100元，按面值平價發行。
9、還本付息的期限和方式：本期債券按年付息、到期一次還本。利息每年支付一次，最后一期利息隨本金一起支付。
10、起息日：2007年12月25日。
11、利息登記日：
（1）5年期品種：2008年至2011年每年12月25日之前的第1個工作日為上一個計息年度的利息登記日。
（2）7年期品種：2008年至2013年每年12月25日之前的第1個工作日為上一個計息年度的利息登記日。
（3）10年期品種：2008年至2016年每年12月25日之前的第1個工作日為上一個計息年度的利息登記日。
在利息登記日當日收市后登記在冊的本期債券持有人，均有權就所持本期債券獲得該利息登記日所在計息年度的利息（最后一個計息年度的利息隨本金一起支付）。
12、付息日：
（1）5年期品種：2008年至2012年每年的12月25日為上一個計息年度的付息日（如遇法定節假日或休息日，則順延至其后的第1個工作日）。
（2）7年期品種：2008年至2014年每年的12月25日為上一個計息年度的付息日（如遇法定節假日或休息日，則順延至其后的第1個工作日）。
（3）10年期品種：2008年至2017年每年的12月25日為上一個計息年度的付息日（如遇法定節假日或休息日，則順延至其后的第1個工作日）。
13、兌付登記日：
（1）5年期品種：2012年12月25日之前的第6個工作日為本期債券本金及最后一期利息的兌付登記日。
（2）7年期品種：2014年12月25日之前的第6個工作日為本期債券本金及最后一期利息的兌付登記日。
（3）10年期品種：2017年12月25日之前的第6個工作日為本期債券本金及最后一期利息的兌付登記日。
在兌付登記日當日收市后登記在冊的本期債券持有人，均有權獲得所持本期債券的本金及最后一期利息。
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14、兌付日：
（1）5年期品種：2012年12月25日（如遇法定節假日或休息日，則順延至其后的第1個工作日）。
（2）7年期品種：2014年12月25日（如遇法定節假日或休息日，則順延至其后的第1個工作日）。
（3）10年期品種：2017年12月25日（如遇法定節假日或休息日，則順延至其后的第1個工作日）。
15、擔保人及擔保方式：中國銀行股份有限公司（“中國銀行”）和中國建設銀行股份有限公司（“中國建設銀行”）已分別為本期債券的還本付息出具了《2007年華能國際電力股份有限公司公司債券（第一期）擔保函》，同意在其各自承擔保證責任的范圍內為本期債券的還本付息共同提供全額無條件不可撤銷的連帶責任保證擔保，其中，中國銀行提供保證的范圍為總額不超過25億元的本期債券本金（在發行人行使超額增發選擇權的情況下，擔保的本期債券本金總額為不超過30億元）及上述被擔保的本金所產生的利息、違約金、損害賠償金和實現債權的費用；中國建設銀行提供保證的范圍為總額不超過25億元的本期債券本金（在發行人行使超額增發選擇權的情況下，擔保的本期債券本金總額為不超過30億元）及上述被擔保的本金所產生的利息、違約金、損害賠償金和實現債權的費用。在保證期間內，若公司未能按期還本付息，本期債券的合法持有人可分別或同時要求中國銀行和中國建設銀行依據其各自出具的保函在各自的保證責任份額內為本期債券的還本付息承擔連帶保證責任。
16、信用級別及資信評級機構：經中誠信證券評估有限公司（以下簡稱“中誠信評估”）綜合評定，本期債券的信用級別為AAA，公司的主體信用等級為AAA。
17、債券受托管理人：中信證券股份有限公司。
18、向公司股東配售的安排：本期債券不向公司股東優先配售。
根據中國證券登記結算有限責任公司上海分公司（以下簡稱“登記公司”）提供的債券托管證明，本期60億元公司債券已全部發行完畢。
第四節 債券上市與托管基本情況
一、本期債券上市基本情況
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經上海證券交易所（以下簡稱“上證所”）同意，本期債券將于2008年1月15日起在上證所掛牌交易。其中，5年期固定利率品種債券簡稱“07華能G1”，上市代碼“122002”；7年期固定利率品種債券簡稱“07華能G2”，上市代碼“122003”；10年期固定利率品種債券簡稱“07華能G3”，上市代碼“122004”。
經上證所《關于同意華能國際電力股份有限公司2007年公司債券（第一期）上市后進行新質押式回購的函》（上證債字[2007] 88號文）批準，本期債券上市后可進行新質押式回購交易，具體折算率等事宜按登記公司的相關規定執行。
二、本期債券托管基本情況
根據登記公司提供的債券托管證明，本期債券已全部托管在登記公司。
第五節 發行人主要財務狀況
一、最近三年的審計情況
普華永道中天會計師事務所有限公司已對公司2004年度、2005年度和2006年度財務報告出具了標準無保留意見的審計報告（文號分別為：普華永道中天審字（2005）第1037號、普華永道中天審字（2006）第903號和普華永道中天審字（2007）第10027號）
二、最近三年的財務報表
（一）2006年、2005年及2004年合并資產負債表
金額單位：元
項目 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日資產流動資產貨幣資金 3,411,054,724 2,851,592,978 2,510,859,390其中：現金及現金等價物 3,207,191,539 2,647,665,997 2,295,530,972短期投資 - 13,200 13,200應收票據 795,790,852 1,117,533,416 1,242,671,845應收股利 12,842 - -應收利息 1,552,631 3,086,294 1,734,452應收賬款 6,181,701,887 4,904,892,612 3,730,431,156其他應收款 206,037,788 597,773,628 292,845,939
11預付賬款 394,261,228 268,606,059 441,370,775存貨 2,121,489,321 2,311,356,766 1,431,403,605待攤費用 14,245,623 8,319,695 2,319,162一年內到期的 - - 5,000長期債權投資流動資產合計 13,126,146,896 12,063,174,648 9,653,654,524長期投資長期股權投資 6,840,381,392 6,479,002,579 5,886,238,518長期債權投資 - 53,700 53,700長期投資合計 6,840,381,392 6,479,056,279 5,886,292,218其中：合并價差 1,564,989,351 1,810,484,726 1,331,850,487固定資產固定資產－原價 123,434,636,323 97,895,004,782 80,565,305,102減：累計折舊 (47,529,651,221) (41,694,498,618) (33,246,132,232)固定資產－凈值 75,904,985,102 56,200,506,164 47,319,172,870減：固定資產減值準備 (42,000,000) (30,080,000) -固定資產－凈額 75,862,985,102 56,170,426,164 47,319,172,870工程物資 3,738,068,794 6,289,151,847 3,876,065,407在建工程 8,703,424,204 13,907,010,486 5,128,225,240固定資產合計 88,304,478,100 76,366,588,497 56,323,463,517無形資產及其他資產無形資產 43,322,249 (177,780,256) (551,009,877)長期待攤費用 44,579,945 61,386,622 12,577,696股權分置流通權 63,636,790 63,636,790 -其他長期資產 68,943,706 91,875,899 -無形資產及其他資產合計 220,482,690 39,119,055 (538,432,181)資產總計 108,491,489,078 94,947,938,479 71,324,978,078負債及股東權益流動負債短期借款 7,823,720,000 6,580,869,370 8,099,000,000應付票據 751,507,699 87,239,523 29,000,000應付短期債券 5,087,089,293 4,946,814,783 -應付賬款 1,324,383,759 1,151,850,940 738,762,443應付工資 251,240,690 98,338,245 39,736,104應付福利費 190,348,850 153,610,803 219,555,237應付利息 195,642,558 197,637,488 121,270,836應付股利 - 138,279,959 21,668,696應交稅金 1,180,318,330 1,131,284,360 999,792,185其他應交款 68,334,308 42,350,052 37,477,764其他應付款 4,941,453,273 4,129,346,099 3,706,812,746預提費用 155,344,058 90,859,085 43,572,392一年內到期的長期借款 3,331,954,868 3,165,979,238 1,543,237,546預計負債 4,416,482 4,416,482 -流動負債合計 25,305,754,168 21,918,876,427 15,599,885,949長期負債長期借款 35,098,618,746 28,862,263,799 15,955,289,378專項應付款 203,480,035 86,457,662 13,000,000其他長期負債 37,847,158 64,139,628 -長期負債合計 35,339,945,939 29,012,861,089 15,968,289,378
12
負債合計 60,645,700,107 50,931,737,516 31,568,175,327
少數股東權益 6,062,766,865 4,934,649,003 2,573,400,216
股東權益
股本 12,055,383,440 12,055,383,440 12,055,383,440
資本公積 8,930,286,930 8,765,352,464 8,615,982,210
盈余公積 5,500,712,363 4,945,674,209 4,112,214,828
其中：法定公益金 - 2,217,003,964 1,863,280,308
未分配利潤 15,296,639,373 13,315,141,847 12,399,822,057
股東權益合計 41,783,022,106 39,081,551,960 37,183,402,535
負債及股東權益總計 108,491,489,078 94,947,938,479 71,324,978,078注：請參閱發行人經審計的2006年、2005年及2004年財務報告附注。
（二）2006年、2005年及2004年合并利潤表
金額單位：元
項目 2006年度 2005年度 2004年度
一、主營業務收入 44,312,826,811 40,247,775,556 30,292,698,696
減：主營業務成本 (33,776,945,854) (31,374,075,751) (22,548,970,713)
主營業務稅金及附加 (148,056,933) (113,475,364) (32,323,702)
二、主營業務利潤 10,387,824,024 8,760,224,441 7,711,404,281
加：其他業務利潤 48,827,856 62,994,748 65,310,314
減：管理費用 (1,140,616,516) (948,661,775) (543,097,354)
財務費用－凈額 (1,706,897,864) (1,285,439,360) (799,170,559)
三、營業利潤 7,589,137,500 6,589,118,054 6,434,446,682
加：投資收益 267,682,943 228,664,410 195,959,152
補貼收入 6,268,900 27,836,622 8,000,000
營業外收入 19,897,308 42,456,406 64,266,564
減：營業外支出 (132,980,373) (209,038,403) (10,830,991)
四、利潤總額 7,750,006,278 6,679,037,089 6,691,841,407
減：所得稅 (1,304,586,515) (1,105,398,560) (996,457,462)
少數股東損益 (895,038,223) (811,013,498) (306,326,898)
五、凈利潤 5,550,381,540 4,762,625,031 5,389,057,047注：請參閱發行人經審計的2006年、2005年及2004年財務報告附注。
（三）2006年合并現金流量表
金額單位：元
項目 2006年度
一、經營活動產生的現金流量
銷售商品、提供勞務收到的現金 51,364,369,244
收到的除增值稅以外的其他稅費返還 -
收到的其他與經營活動有關的現金 106,427,644
現金流入小計 51,470,796,888
購買商品、接受勞務支付的現金 (27,338,586,880)
支付給職工以及為職工支付的現金 (2,788,883,063)
支付的各項稅費 (6,201,177,079)
支付的其他與經營活動有關的現金 (1,357,855,745)
現金流出小計 (37,686,502,767)
13
經營活動產生的現金流量凈額 13,784,294,121
二、投資活動產生的現金流量
收回投資所收到的現金 2,757,206
取得投資收益所收到的現金 482,617,063
處置固定資產、無形資產及其他長期資產所收回的 32,180,266
現金凈額
收到的其他與投資活動有關的現金 53,443,340
現金流入小計 570,997,875
購建固定資產、無形資產和其他長期資產所支付的 (16,285,991,220)
現金
除對子公司以外投資所支付的現金 (174,918,510)
對子公司增資支付的現金 -
購買分公司、子公司所支付的現金 -
支付的其他與投資活動有關的現金 -
現金流出小計 (16,460,909,730)
投資活動使用的現金流量凈額 (15,889,911,855)
三、籌資活動產生的現金流量
吸收投資所收到的現金 588,707,745
其中：子公司吸收少數股東權益性投資收到的現金 588,707,745
借款所收到的現金 24,481,682,361
收到的其他與籌資活動有關的現金 5,175,915,047
現金流入小計 30,246,305,153
償還債務所支付的現金 (21,560,825,903)
分配股利、利潤或償付利息所支付的現金 (6,016,562,179)
其中：子公司支付少數股東股利 (495,361,059)
支付的其他與籌資活動有關的現金 -
現金流出小計 (27,577,388,082)
籌資活動產生/ (使用)的現金流量凈額 2,668,917,071
四、匯率變動對現金的影響 (3,773,795)
五、現金凈增加/（減少）額 559,525,542注：請參閱發行人經審計的2006年財務報告附注。
三、主要財務指標及凈資產收益率
（一）主要財務指標
2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
流動比率 0.52 0.55 0.62
速動比率 0.43 0.44 0.53
資產負債率 55.90% 53.64% 44.26%
利息保障倍數 3.86 3.88 7.45
（二）凈資產收益率（%）
14
2006年度 2005年度 2004年度指標
全面攤薄 加權平均 全面攤薄 加權平均 全面攤薄 加權平均主營業務利潤 24.86 25.72 22.42 23.17 20.74 21.59營業利潤 18.16 18.79 16.86 17.43 17.30 18.01凈利潤 13.28 13.74 12.19 12.60 14.49 15.08扣除非經常性損
13.43 13.90 12.35 12.77 14.29 14.88益后的凈利潤
第六節 本期債券的償付風險及償債計劃
一、償付風險
經中誠信評估綜合評定，發行人的主體信用等級為AAA，本期債券的信用等級為AAA。它表明本期債券的安全性極強，基本不受不利經濟環境的影響，違約風險極低。雖然發行人目前的經營情況、財務狀況和資產質量良好，但在本期債券存續期內，如果由于發行人不能預料或不能控制的市場及環境變化，導致發行人不能從預期的還款來源中獲得足夠資金，則可能會影響本期債券本息到期時的按期兌付。
二、償債計劃
公司將以良好的經營業績和募集資金投向獲得的收益、多元化融資渠道以及良好的銀企關系為本期債券的到期償付提供保障，同時，公司將把兌付本期債券的資金安排納入公司整體資金計劃，以保障本期債券投資者的合法權益
（一）利息的支付
1、本期債券在存續期內每年付息1次，最后一期利息隨本金的兌付一起支付。本期債券的付息日分別為：
5年期品種：2008年至2012年每年的12月25日為上一個計息年度的付息日（如遇法定節假日或休息日，則順延至其后的第1個工作日）。
7年期品種：2008年至2014年每年的12月25日為上一個計息年度的付息日（如遇法定節假日或休息日，則順延至其后的第1個工作日）。
10年期品種：2008年至2017年每年的12月25日為上一個計息年度的付息日（如遇法定節假日或休息日，則順延至其后的第1個工作日）。
2、債券利息的支付通過本期債券的登記機構辦理。利息支付的具體事項將依據法律、法規的規定，由發行人在監管部門指定的媒體上發布付息公告予以說明。
15
3、根據國家稅收法律、法規，投資者投資本期債券應繳納的有關稅費由投資者自行承擔。
（二）本金的償付
1、本期債券到期一次還本。本期債券的兌付日分別為：
5年期品種：2012年12月25日（如遇法定節假日或休息日，則順延至其后的第1個工作日）。
7年期品種：2014年12月25日（如遇法定節假日或休息日，則順延至其后的第1個工作日）。
10年期品種：2017年12月25日（如遇法定節假日或休息日，則順延至其后的第1個工作日）。
2、本期債券本金的償付通過本期債券的登記機構辦理。本金償付的具體事項將按照法律、法規的規定，由發行人在監管部門指定的媒體上發布兌付公告予以說明。
（三）償債保障措施
為維護本期債券持有人的合法權益，發行人為本期債券采取了如下的償債保障措施。
1、制定債券持有人會議規則
發行人已按照《公司債券發行試點辦法》的規定為本期債券制定了債券持有人會議規則。債券持有人會議規則約定了本期債券持有人通過債券持有人會議行使權利的范圍、程序和其他重要事項，為保障本期債券本息及時足額償付做出了合理的制度安排。
2、聘請債券受托管理人
發行人已按照《公司債券發行試點辦法》的規定，聘請中信證券擔任本期債券的債券受托管理人，并與中信證券訂立了《債券受托管理協議》。在本期債券存續期限內，由中信證券依照債券受托管理協議的約定維護本期債券持有人的利益。
3、中國銀行與中國建設銀行為本期債券提供保證擔保
中國銀行與中國建設銀行為本期債券提供了保證擔保。如發行人因受不可預知因素的影響導致無法按期償付本期債券本息，則中國銀行與中國建設銀行將按照各自出具的擔保函及有關法律、法規的規定承擔擔保責任，保證的范圍包括本期債券本金及利息、違約金、損害賠償金和實現債權的費用。
4、其他償債保障措施
16
在出現預計不能按期償付本期債券本息或者在本期債券到期時未能按期償付債券本息時，發行人董事會將提請公司股東大會批準，至少采取如下措施：
（1）不向股東分配利潤；
（2）暫緩重大對外投資、收購兼并等資本性支出項目的實施；
（3）調減或停發董事和高級管理人員的工資和獎金；
（4）主要責任人不得調離。
（四）違約責任及解決措施
發行人保證按照本期債券發行募集說明書約定的還本付息安排向債券持有人支付本期債券利息及兌付本期債券本金，若公司不能按時支付本期債券利息或本期債券到期不能兌付本金，對于逾期未付的利息或本金，公司將根據逾期天數按逾期利率向債券持有人支付逾期利息，各品種逾期利率為本期債券相應品種票面利率上浮30%。
當發行人未按時支付本期債券的本金、利息和/或逾期利息，或發生其他違約情況時，債券受托管理人將依據《債券受托管理協議》代表債券持有人向發行人和/或擔保人進行追索。如果債券受托管理人未按《債券受托管理協議》履行其職責，債券持有人有權直接依法向發行人和/或擔保人進行追索，并追究債券受托管理人的違約責任。
第七節 債券跟蹤評級安排說明
根據國際慣例和主管部門的要求，中誠信評估將在本期債券的存續期內對本期債券每年定期或不定期進行跟蹤評級。
中誠信評估將在公司債券的存續期內對其風險程度進行全程跟蹤監測。中誠信評估將密切關注發行主體公布的季度報告、年度報告及相關信息。如發行主體發生可能影響信用等級的重大事件，應及時通知中誠信評估，并提供相關資料。中誠信評估將就該事項進行實地調查或電話訪談，及時對該事項進行分析，確定是否要對信用等級進行調整，并在中誠信評估公司網站和監管部門指定的信息披露媒體和網站上對外公布。
第八節 債券擔保人基本情況及資信情況
17
中國銀行和中國建設銀行在其各自承擔保證責任的范圍內為本期債券的還本付息共同提供全額無條件不可撤銷的連帶責任保證擔保。
一、擔保人基本情況
（一）中國銀行
1、基本情況簡介
成立于1912年的中國銀行是中國歷史最悠久的銀行之一，也是中國國際化機構網絡分布最廣、國際金融業務最具優勢的銀行。1929年，中國銀行在倫敦設立中國金融業第一家海外分行。此后在世界各大金融中心相繼開設分支機構，目前擁有遍布全球27個國家和地區的機構網絡。
2004年，中國銀行股份有限公司（“中國銀行”）掛牌成立，于2006年6月1日及2006年7月5日分別在香港和國內成功上市。
目前中國銀行設立的境內機構共計11,000余個，境外機構共計600余個。截止2007年6月30日，中國銀行未經審計的資產總額為58,385.91億元，貸款總額為26,711.30億元，存款總額為43,510.67億元，所有者權益4,002.09億元。
2、最近一年的主要財務指標
中國銀行2006年主要財務指標
金額單位：百萬元
2006年12月31日凈資產額（含少數股東權益） 417,814資產負債率 92.15%凈資產收益率 11.29%凈利差 2.28%成本收入比 38.96%核心資本充足率 11.44%資本充足率 13.59%不良貸款比率 4.04%撥備覆蓋率 96%
數據來源：中國銀行經審計的2006年度會計報告
3、資信狀況
中國銀行是中國國際化程度最高的商業銀行之一。1929年，中國銀行在倫敦設立中國金融業第一家海外分行。此后在世界各大金融中心相繼開設分支機構，目前擁有遍布全球27個國家和地區的機構網絡。中國銀行曾先后8次被《歐洲貨幣》評選為“中國最佳銀行”和“中國最佳國內銀行”；連續16年進入《財富》雜志評選的世界500強企業；同時，曾被《財資》評為“中國最佳
18國內銀行”；曾被美國《環球金融》雜志評為“中國最佳貿易融資銀行”及“中國最佳外匯銀行”；曾被《遠東經濟評論》評為“中國地區產品服務十強企業”。
（二）中國建設銀行
1、基本情況簡介
中國建設銀行1954年10月1日成立。目前已發展成為資金實力雄厚，金融品種豐富，服務手段先進的大型國有商業銀行。1996年3月26日，中國人民建設銀行正式更名為中國建設銀行（China Construction Bank，簡稱CCB），2004年9月17日，中國建設銀行股份有限公司（“中國建設銀行”）成立，股東為中央匯金投資有限責任公司、中國建銀投資有限責任公司、國家電網公司、上海寶鋼集團公司和中國長江電力股份有限公司。中央匯金投資有限責任公司持有建設銀行70.69%的股份。2005年10月27日中國建設銀行在香港聯交所主板成功上市。
截至2007年6月30日，中國建設銀行未經審計的資產總額為61,177.91億元，貸款總額為31,653.73億元，存款總額為50,482.85億元，股東權益總額3,256.09億元。
2、最近一年的主要財務指標
中國建設銀行2006年主要財務指標
金額單位：百萬元
2006年12月31日凈資產額（含少數股東權益） 330,204資產負債率 93.94%凈資產收益率 14.03%凈利差 2.69%成本收入比 43.97%核心資本充足率 9.92%資本充足率 12.11%不良貸款比率 3.29%撥備覆蓋率 82.24%
數據來源：中國建設銀行經審計的2006年度會計報告
3、資信狀況
中國建設銀行作為我國四大商業銀行中首家實現海外公開上市的銀行，經營穩健，資信狀況良好。2006年，該行被英國《銀行家》雜志評為“全球銀行1000強”的第11位以及“中國銀行業100強”的第1位；被《財富》雜志評為“世界500強企業”的第277位；被中國企業聯合會、中國企業家協會評為“中國企業500強”的第8位。
19
第九節 發行人近三年是否存在違法違規情況的說明
截至本上市公告書公告之日，發行人最近三年在所有重大方面不存在違反適用法律、行政法規的情況。
第十節 募集資金的運用
經過品種間回撥和超額增發，本期債券的最終發行規模為60億元。本期債券募集資金款項，在扣除必要的發行費用后，剩余部分中40億元將用于調整公司債務結構、置換銀行貸款，其余部分用于補充流動資金、降低公司融資成本。
第十一節其他重要事項
本期債券發行后至本上市公告書公告之日，公司運轉正常，未發生可能對本期債券的按期足額還本付息產生重大影響的重要事項。
第十二節有關當事人
一、發行人
名稱：華能國際電力股份有限公司
住所：北京市西城區復興門南大街丙2號（天銀大廈C段西區）
法定代表人：李小鵬
聯系人：谷碧泉、周暉、賈文心、鄭清、周迪、徐玉瑋、陸劍鋒
電話：010－66491999
傳真：010－66491888
郵政編碼：100031
二、保薦機構（主承銷商）/上市推薦人/債券受托管理人
20
名稱：中信證券股份有限公司
住所：廣東省深圳市羅湖區湖貝路1030號海龍王大廈
聯系地址：北京市朝陽區新源里16號琨莎中心十七層
法定代表人：王東明
聯系人：劉威、王進、白雯萱
電話：010－84588888
傳真：010－84683733
郵政編碼：100027三、財務顧問
名稱：長城證券有限責任公司
住所：廣東省深圳市深南大道6008號特區報業大廈16、17層
聯系地址：北京市西城區西直門外大街112號陽光大廈10層
法定代表人：寧金彪
聯系人：劉巍、王曉瑩
電話：010-88366060
傳真：010-88366686
郵政編碼：100044四、律師事務所
（一）發行人律師
名稱：北京市海問律師事務所
住所：北京市朝陽區東三環北路2號南銀大廈21層
負責人：江惟博
經辦律師：江惟博、楊悅瑩
電話：010－84415888
傳真：010－84415999
郵政編碼：100027
（二）承銷團律師
名稱：北京市中倫金通律師事務所
住所：北京市朝陽區建國路118號招商局中心01樓12層
負責人：吳鵬
經辦律師：葉倍成、鄭曉槿
電話：010－65681188
21
傳真：010－65687317
郵政編碼：100022五、會計師事務所
名稱：普華永道中天會計師事務所有限公司
住所：上海湖濱路202號普華永道中心11樓
法定代表人：楊志勤
注冊會計師：張國俊、李燕玉
電話：021－61238888
傳真：021－61238800
郵政編碼：200021六、資信評級機構
名稱：中誠信證券評估有限公司
住所：上海市青浦區新業路599號1幢968室
法定代表人：毛振華
聯系人：孫蘊、李敏
電話：010－66428877
傳真：010－66426100
郵政編碼：100031七、擔保人
（一）中國銀行股份有限公司
名稱：中國銀行股份有限公司
住所：北京市復興門內大街1號
法定代表人：肖鋼
聯系人：周皆可
電話：010－66593144
傳真：010－66593209
郵政編碼：100818
（二）中國建設銀行股份有限公司
名稱：中國建設銀行股份有限公司
住所：北京市西城區金融大街25號
22法定代表人：郭樹清聯系人：李良發電話：010－67595854傳真：010－66275986郵政編碼：100032
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