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關于山東海龍(000677)2007年第三次臨時股東大會的法律意見書

http://www.sina.com.cn 2008年01月11日 19:38 中國證券網
廣東德賽律師事務所關于山東海龍股份有限公司2007年第三次臨時股東大會的法律意見書

致：山東海龍股份有限公司
受山東海龍股份有限公司(下稱“公司”)委托，廣東德賽律師事務所(下稱“本所”)指派易朝蓬律師(下稱“本律師”)見證公司召開2007年第三次臨時股東大會(下稱“本次股東大會”)，并就本次股東大會的召集召開程序、召集和出席會議人員的資格、股東大會的表決程序、議案表決情況等相關問題出具法律意見。
本法律意見書依據《中華人民共和國公司法》(下稱《公司法》)、《中華人民共和國證券法》(下稱《證券法》)、《上市公司股東大會規則》(下稱《股東大會規則》)及其他相關法律、法規、條例、規則的規定出具。
為出具本法律意見書之目的，本律師依照現行有效的中國法律、行政法規及中國證券監督管理委員會(下稱“中國證監會”)相關條例、規則的要求和規定，對公司提供的與題述事宜相關的法律文件及其他文件、資料予以查驗和驗證。同時，本律師還查閱了本律師認為出具本法律意見書所需查閱、驗證的相關法律文件及其他文件、資料和證明，并就有關事項向公司及有關人員予以詢問并進行了必要的專題討論。
在前述驗證、討論過程中，本律師得到公司如下承諾及保證：其已經提供了本所認為作為出具本法律意見書所必需的真實的原始書面材料、副本材料或口頭證言，有關副本材料或復印件與原件一致。
對于出具本法律意見書至關重要而又無法得到獨立的證據支持的事實，本律師依賴公司及有關人員或者其他有關機構出具的證明文件或咨詢意見出具本法律意見書。
本律師僅就公司2007年第三次臨時股東大會所涉相關問題發表法律意見。
本所暨本律師同意將本法律意見書隨公司本次股東大會決議按有關規定予以公告。
本所暨本律師根據現行有效的中國法律、行政法規及相關條例、規則的要求，按照中國律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，就題述事宜出具法律意見書如下：
一、關于本次股東大會的召集和召開程序
公司關于召開本次股東大會的通知已于2007年12月26日刊登于中國證監會指定信息披露報刊《中國證券報》、《證券時報》和巨潮網之上，通告的刊登日期距本次股東大會的召開日期業已超過15日，符合有關法律、法規和《規范意見》及公司《章程》的有關規定。
公司本次股東大會于2008年1月11日上午10：00時在濰坊海龍賓館三樓會議室召開，召開的時間、地點與通知內容一致。
經本所暨本律師審查，本次股東大會的召集、召開程序符合有關法律、法規和《股東大會規則》及公司《章程》的規定。
二、關于出席本次股東大會召集人和與會人員的資格
（一）本次股東大會的召集人
本次股東大會由公司董事會召集。
（二）出席本次股東大會的人員
1、公司的股東及股東授權代理人
根據公司第七屆董事會2007年第五次臨時會議確定的股權登記日，截至2008年1月8日下午收市后在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的全體股東有權出席會議并參加表決，因故不能出席會議的股東可以書面委托代理人出席會議并參加表決。
經本次股東大會秘書處及本所暨本律師查驗出席憑證，出席公司本次股東大會的股東共4人，代表股份數198,195,288股，占公司總股數的45.87％。
經本所暨本律師驗證，出席本次股東大會的股東身份真實有效，具備出席本次股東大會的資格，有權對本次股東大會的審議事項進行審議并表決。
2、公司的董事、監事、董事會秘書、高級管理人員
經本所暨本律師驗證，本次股東大會的召集人和出席本次股東大會的董事、監事、董事會秘書、高級管理人員的身份真實有效，具備召集和出席本次股東大會的資格。
三、關于本次股東大會各項議案的表決程序和結果
本次股東大會采用現場投票的方式進行，經股東記名投票表決，審議通過了下列議案：
1、《山東海龍博萊特化纖有限責任公司新建年產20,000噸高性能子午胎用高模低收縮浸膠滌綸簾子布項目的議案》該項議案同意票數198,195,288股，占出席股東有效表決權股份總數的100%；反對票0股；棄權票0股。
2、《山東海龍股份有限公司為山東海龍博萊特化纖有限責任公司向國家開發銀行申請貸款30,000萬元提供擔保的議案》該項議案同意票數198,195,288股，占出席股東有效表決權股份總數的100%；反對票0股；棄權票0股。
四、關于議案的合法性
經本所暨本律師審查，本次股東大會所通過的各項議案，均無違反《公司法》、《證券法》及相關法律、法規之規定，因而合法有效。
五、關于原議案的修改和臨時提案的提出
經本所暨本律師見證，本次股東大會未對原議案進行修改，亦未提出臨時提案。
六、結論
綜上所述，本所暨本律師認為，本次股東大會的召集、召開程序符合法律、行政法規和《股東大會規則》及公司《章程》的規定，本次股東大會的召集人和出席股東大會人員的資格及股東大會的表決程序合法有效，本次股東大會對議案的表決結果合法有效。
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