胡中彬

　　*ST丹化(000498)再次發(fā)飆了。

　　截至1月3日，*ST丹化的股價已經(jīng)連續(xù)9個漲停！這次股價上漲的加速器依然是重組。

　　經(jīng)過罕王集團重組告吹的風波后，這次的幕后人物成了大連著名民營企業(yè)家周泊霖旗下的大連鴻霖投資控股集團有限公司 (下稱 “鴻霖投資”)。大連當?shù)厝耸客茰y，周泊霖意欲注入上市公司的資產(chǎn)并不只有房地產(chǎn)資產(chǎn)，他很有可能是計劃將其旗下大部分的資產(chǎn)注入到上市公司。

　　不過，這場看似皆大歡喜的聯(lián)姻背后還面臨著控股權(quán)需拍賣取得、股價異動或帶來審批風險的問題。

　　大連富豪現(xiàn)身

　　2007年12月26日，備受市場關注的*ST丹化重組方案在經(jīng)過一波三折后終于浮出水面。公司當日公告稱，12月22日，丹東市政府市長常務辦公會討論通過了關于鴻霖投資與丹東化學纖維(集團)有限責任公司(下稱“丹化集團”)合作重組丹東的相關事項。

　　鴻霖投資擬通過收購上市公司股權(quán)的形式成為公司實際控制人，而公司擬將化纖類資產(chǎn)和負債出售給第三方，鴻霖投資擬以優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)代替丹化集團償還所欠丹東化纖的大股東欠款。而作為重組條件之一，鴻霖投資保證重組后的上市公司注冊地保持不變，仍在遼寧省丹東市注冊。

　　“現(xiàn)在*ST丹化的重組已經(jīng)基本落定。”再三拒絕記者采訪的丹東市國資委有關領導對此表示。神秘的鴻霖投資一時成為眾多*ST丹化投資者的救星。

　　記者從丹東市國資委有關人士處得到證實，大連鴻霖的老板正是周泊霖。“周泊霖親自來我們這邊談的，前前后后談了好幾輪。”該人士表示，在罕王集團借殼的計劃告吹后，有很多公司有意參與*ST丹化重組，但最后市政府將重組方選定為遼寧當?shù)仡H有名氣的周泊霖。其所控制的大連宏光好運來在大連當?shù)仡H有名氣，周泊霖也曾以15億的財富名列 2007胡潤百富榜第516名。在今年全國工商聯(lián)等多家機構(gòu)組織的中國十大創(chuàng)業(yè)領袖評選活動中，周泊霖被評為2007中國十大創(chuàng)業(yè)領袖之一。

　　“當企業(yè)發(fā)展到一定階段或者強盛時期，必須做好資本運作，可以使企業(yè)發(fā)展事半功倍。”此前，周泊霖曾在公開場合如此表示。

　　*ST丹化某高層表示，重組的事情一直是市政府在操作，對于為何選擇了大連鴻霖，該人士表示不知情，但他向記者透露，之前與罕王集團在最后時刻分道揚鑣，主要是因為時間的問題，“重組的事需要市政府最終拍板，要經(jīng)過一定的程序，市政府又不僅僅是在做*ST丹化重組的事情，當然需要一定的時間，但是罕王集團卻沒有耐心等下去了。”

　　主要從事建筑裝飾的大連宏光好運來方面有關人士拒絕了記者采訪，表示公司對外宣傳均需通過周泊霖本人親自處理，而周本人近日一直忙著參加大連市兩會。

　　注入資產(chǎn)疑問

　　擬借殼的鴻霖投資究竟會給*ST丹化注入什么資產(chǎn)而成為市場關注的焦點？公司當時公告稱，鴻霖投資是經(jīng)大連市房地產(chǎn)開發(fā)管理辦公室批準，于2003年6月18日成立的股份有限公司，注冊資本為6988萬元人民幣。截至2007年11月末，總資產(chǎn)19.6億元，總負債2.1億元，凈資產(chǎn)17.5億元，實現(xiàn)利潤3580萬元。而這些數(shù)字令許多投資者非常驚訝，這個公司僅僅花了4年時間，凈資產(chǎn)翻了近30倍！

　　記者從大連市工商局了解到，鴻霖投資目前并未有任何詳細信息。知情人士稱，大連鴻霖確實尚未成立，其公司名稱剛剛于12月18日取得了工商行政管理局的預核準。而該人士稱，“公司成立起碼還需要幾個月的時間，而其所描述的 ‘公司成立于2003年’應該是指其房地產(chǎn)公司。”

　　大連市工商局信息顯示，周泊霖名下共有7家公司，鴻霖房地產(chǎn)公司正是其一。

　　資料顯示，鴻霖房地產(chǎn)正式成立于2003年6月，而在2007年11月7日，該公司的注冊資本由1980萬增加到了6980萬，與*ST丹化公開資料所描述的鴻霖投資集團的資料頗為相似。周泊霖出資額為5000萬，大連宏光好運來集團的出資額為1200萬，而另一自然人周星譽也出資了780萬。

　　大連市當?shù)胤康禺a(chǎn)業(yè)內(nèi)人士稱，宏光好運來集團在大連很有名卻非常低調(diào)，周泊霖除了經(jīng)常做一些慈善事業(yè)外很少拋頭露面，而據(jù)其了解，宏光好運來集團是個典型的家族式企業(yè)。

　　該人士認為，鴻霖投資應該是周泊霖專門為了借殼所準備成立的公司。其旗下的房地產(chǎn)公司要借殼將會遭遇到政策障礙，因此其專門設立一個投資公司會弱化房地產(chǎn)公司上市融資的審批要求。

　　但有大連當?shù)厝耸客茰y，周泊霖意欲注入上市公司的資產(chǎn)并不僅僅只有房地產(chǎn)資產(chǎn)。“周泊霖在地產(chǎn)方面的業(yè)務并不大，鴻霖房地產(chǎn)公司在大連根本數(shù)不上號。”該人士稱，目前，鴻霖房地產(chǎn)只開發(fā)過兩個樓盤：鴻霖大廈和喜臨門大廈，而該兩棟樓前身正是曾在大連轟動一時的國泰、天倫兩座大廈，鴻霖房地產(chǎn)于2004年以2.7億元拍賣所得。但該人士表示，其對鴻霖房地產(chǎn)是否有其它土地儲備不甚了解。

　　“我估計鴻霖投資高達17.5億元的凈資產(chǎn)應該是囊括了周泊霖旗下大部分資產(chǎn)。”上述大連本地人士透露，若只計算周泊霖旗下的房地產(chǎn)資產(chǎn)，不可能達到17.5億元。周泊霖于2007年6月曾公開表示，宏光好運來集團的總資產(chǎn)為23億元，凈資產(chǎn)為21.6億元，這意味著周泊霖很有可能是計劃將其旗下大部分的資產(chǎn)注入到上市公司。

　　*ST丹化公告的關于鴻霖投資公司的主要經(jīng)營包括：項目投資、經(jīng)濟信息咨詢、酒店管理、建筑和裝飾工程施工、鋼管制造及加工、物業(yè)管理和租賃、國內(nèi)一般貿(mào)易、房地產(chǎn)開發(fā)及銷售等。而這些經(jīng)營內(nèi)容已經(jīng)基本將周泊霖目前旗下公司的所有業(yè)務包括在內(nèi)了。

　　重組阻力

　　這似乎是一個皆大歡喜的結(jié)果，但事實上，這個美好的重組故事也很有可能只是鏡花水月，*ST丹化曾經(jīng)的實際控制人廈門升匯系留下的陰影還在。

　　目前，丹化集團擁有公司1.4億股股權(quán)，占總股本的36.98%。此前，廈門升匯系擁有丹化集團90%的股權(quán)，為公司實際控制人。但隨著升匯系資金鏈問題的爆發(fā)，*ST丹化也沒能躲過此劫。

　　2007年4月公司公告稱，根據(jù)丹東仲裁委員會裁決，升匯投資集團持有的公司第一大股東——丹化集團將90%股權(quán)交付給丹東國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司(下稱“丹東國資公司”)，實際控制人變?yōu)榈�東國資公司。

　　此后丹東國資公司雖然在丹東市工商行政管理局辦理了工商變更登記手續(xù)，其卻一直沒有編制收購報告書及申請豁免要約義務。如此看來，正是由于這部分股權(quán)的實際控制權(quán)并不在丹東國資公司手中所致。

　　受累于升匯系的債務問題，丹化集團此前已經(jīng)將其所控制的1.4億股抵押給中國銀行，而近日，廈門市中級人民法院已經(jīng)選定拍賣公司，準備將這部分股權(quán)進行公開拍賣，這也就意味著鴻霖投資必須得通過參加拍賣的形式獲取該部分股權(quán)，而能否到手，還是個未知數(shù)。

　　據(jù)了解，負責此次拍賣的拍賣公司尚未收到法院的委托資料，何時拍賣也不得而知。

　　“如果沒有拍賣的事，鴻霖投資重組就沒有任何問題了。”*ST丹化內(nèi)部人士私下對記者表示，目前看來，鴻霖投資需為此多費心思，“鴻霖投資既然和政府談好了重組事情，那么肯定是商量好了如何去拿這部分股權(quán)。”該人士猜測。有消息稱，該部分股權(quán)的拍賣評估價為6.5億元，這意味著鴻霖投資還得付出不菲的代價才可能實現(xiàn)借殼上市。

　　但業(yè)內(nèi)人士認為，即便一切順利，鴻霖投資最終順利取得該部分拍賣的股權(quán)，仍然有一個硬傷擺在重組雙方面前：股價異動很有可能會影響到有關方面對重組方案的審核。

　　公開資料顯示，在*ST丹化公布有關消息前兩天，其股價已經(jīng)開始出現(xiàn)異動，并且有大量的本地資金介入。

　　“*ST丹化是于2007年12月24日稱正在商談重組事宜，并于當天開始停牌。但值得注意的是，在之前的三個交易日，其股價就開始出現(xiàn)了明顯的異動。2007年12月18日，股價還停留在跌停板上，而第二天，其股價就迅速發(fā)生逆轉(zhuǎn)，直接封在了漲停板上，20日、21日同樣強勢漲停。很有可能是消息已經(jīng)提前泄露了。”該業(yè)內(nèi)人士認為。

　　公開交易資料顯示，*ST丹化于2007年12月21日當日的交易席位排行榜上，丹東市本地的證券營業(yè)部已表現(xiàn)出先知先覺的能力。遼寧省證券公司丹東錦山大街營業(yè)部 (信達資產(chǎn)托管)當日買入金額高達2238萬元，而當日全天成交額總共為7886萬元，這意味著*ST丹化當日1/3的交易都是在此營業(yè)部完成的。此外，另一當?shù)刈C券營業(yè)部德邦證券有限責任公司丹東七經(jīng)街證券營業(yè)部也在當天開始搶籌，其買入金額為473萬元，位居龍虎榜第三位。

　　停牌前本地營業(yè)部的大舉進入不禁讓市場人士浮想聯(lián)翩，更讓投資者為公司重組事宜最終能否順利獲批充滿了疑慮。

　　上述業(yè)內(nèi)人士指出，*ST丹化的妖股走勢大家都非常關注，而在此次重大事項公告前本地資金瘋狂進入造成了股價異動，很有可能會在審核時受到監(jiān)管部門的嚴格審核，存在管理層對上報的方案“說不”的可能性。

　　*ST丹化上述內(nèi)部人士則私下對記者表示，上市公司只有極少數(shù)高管知道和鴻霖投資重組的事情，不存在上市公司泄密的可能，而對于重大事項公告前股價異動會不會影響到公司重組，該人士表示，“這可以和證監(jiān)會多溝通。”

　　來源：經(jīng)濟觀察報網(wǎng)