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新浪財經

常鋁股份(002160)日常關聯交易公告

http://www.sina.com.cn 2008年01月11日 18:52 中國證券網
江蘇常鋁鋁業股份有限公司日常關聯交易公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確、完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。
一、關聯交易概述
江蘇常鋁鋁業股份有限公司擬與上海伊藤忠商事有限公司簽訂《產品銷售關聯交易框架協議》。公司預計與上海伊藤忠商事有限公司2008年合同總金額將超過人民幣叁仟萬元。鑒于上海伊藤忠商事有限公司是本公司關聯方，故該筆交易屬于日常關聯交易。公司在第二屆董事會第五次會議審議了上述事項，關聯董事回避表決，獨立董事發表了獨立意見。按照《公司章程》及《關聯交易制度》的審批權限，公司與上海伊藤忠商事有限公司之間發生的日常關聯交易尚須獲得股東大會的批準，與該項交易有利害關系的關聯股東將放棄在股東大會上對相關議案的投票權。
日常關聯交易內容： 單位：萬元人民幣
關聯交易類別 按產品細分 關聯人 2008年度預計 2007年度
銷售產品 鋁板帶箔 上海伊藤忠商事有限公司 15，000 7，011
二、關聯方介紹
1．上海伊藤忠商事有限公司基本情況
法定代表人：桑山信雄
注冊資本：美元510萬元
住 所：上海市外高橋保稅區C區外高橋大廈504室
經營范圍：國際貿易、轉口貿易；保稅區內企業間的貿易及貿易代理；下列商品的批發、傭金代理（拍賣除外）及相關配套業務（涉及配額許可證管理、專項規定管理的商品應按國家有關規定辦理）：糧油食品（含酒類）；礦產品，金屬及金屬制品；化工產品及原料；合成樹脂、橡膠及其制品；土畜產品、木材及木材產品、紙張及造紙原料、建筑材料；日用品；紡織原料及紡織品；機電設備、家電產品、電子通訊設備及其零部件；工藝美術品（文物除外）。區內倉儲及商業性簡單加工；房地產咨詢服務、貿易咨詢服務；進出口貿易業務（涉及配額許可證管理、專項規定管理的商品應按國家有關規定辦理）（涉及許可證經營的憑許可證經營）。
截至2006年12月31日，總資產131,342,785.10美元；凈資產27,303,471.60美元；主營業務收入469,135,711.69美元，凈利潤12,828,301.13美元。
2．與本公司的關聯關系
上海伊藤忠商事有限公司是伊藤忠（中國）集團有限公司的全資子公司，伊藤忠（中國）集團有限公司直接持有本公司6%的股份，另外，伊藤忠（中國）集團有限公司的母公司日本伊藤忠商事株式會社通過日本伊藤忠非鐵材料株式會社持有本公司9%的股份，根據中國有關法律法規的規定，上海伊藤忠商事有限公司與本公司之間的交易構成關聯交易。
3．履約能力分析：上述關聯公司經營情況一向良好，以往履約情況良好，我們認為目前不存在向上市公司支付的款項形成壞賬的可能性。
4．與關聯人進行的各類日常關聯交易總額：
公司預計2008 年產品銷售關聯合同總金額為人民幣壹億伍千萬元。
三、關聯交易主要內容
1．定價政策和定價依據：本公司向關聯方出售產品，具體交易事項按照公司與上海伊藤忠商事有限公司另行簽訂的訂單或協議執行；交易價格參照市場價格定價；交易價款根據具體交易訂單或協議中約定的價格和實際交易數量計算，逐月結清，每季度清算，按訂單或協議中約定的方式和時間交付。
2、關聯交易協議簽署情況：公司擬于該項關聯交易事項履行完《公司章程》及《關聯交易制度》規定的審批程序后，與上海伊藤忠商事有限公司簽訂《產品銷售關聯交易框架協議》。協議約定：有效期限為2008年1月1日至2008年12月31日。
四、關聯交易目的和對上市公司的影響
1．上海伊藤忠商事有限公司為出口而向本公司采購產品，預計在今后的生產經營中，這種關聯交易還會持續。
2．公司與關聯方發生的關聯交易屬于正常的商業交易行為，對于公司的生產經營是必要的；定價原則為市場價格，具備公允性；沒有損害股份公司和非關聯股東的利益，交易的決策嚴格按照公司的相關制度進行，關聯交易不會對公司造成不利影響。
3．因關聯交易所涉及的比例不會超過公司主營業務收入的30%，不會影響本公司的獨立性，也不會因此類交易而對關聯人形成依賴。
五、獨立董事意見
本公司獨立董事楊瑞龍先生、江旅安先生、易仁萍女士、肖今聲先生、陳楓先生經認真審議，發表如下意見：
1、本次股份公司的關聯交易，屬于正常的商業交易行為，該協議內容合法，交易定價原則為按市場價格定價，公允、合理, 符合股份公司的根本利益,不損害非關聯股東的利益；符合有關法律、法規和公司章程、制度的規定。同意股份公司與上海伊藤忠商事有限公司簽訂2008 年《產品銷售關聯交易框架協議》。
2、預計股份公司與上海伊藤忠商事有限公司簽訂的2008 年《產品銷售關聯交易框架協議》，合同總金額將超過人民幣叁仟萬元，根據有關法律、法規和公司章程、制度的規定，同意將本項關聯交易事項提交董事會審議，關聯董事應就該議案進行表決時回避。同時，根據有關法律、法規和公司章程、制度的規定，同意將本項關聯交易事項提交董事會審議通過后提交股東大會審議，關聯董事及關聯股東應就該議案進行表決時回避。
六、備查文件
1、江蘇常鋁鋁業股份有限公司第二屆董事會第五次會議決議；
2、獨立董事意見。
江蘇常鋁鋁業股份有限公司董事會
二○○八年一月十一日
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