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山東海化股份有限公司關于資產置換的關聯交易公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、關聯交易概述
1、關聯交易基本情況介紹
公司擬以持有的山東海化魁星化工有限公司98%的股權與山東海化集團有限公司（以下簡稱“海化集團”）持有的山東海化羊口鹽場有限公司100%的股權進行置換，其差額由我公司以現金支付給山東海化集團。
2、公司與海化集團的關系
因海化集團為公司第一大股東，根據《深圳證券交易所股票上市規則》等的有關規定，本次交易構成了關聯交易。
3、董事會表決情況
2008年1月10日公司召開第三屆董事會2008年第一次臨時會議，審議通過了《關于與山東海化集團進行資產置換的議案》。在議案表決時，四名關聯董事回避了表決，參與表決的七名非關聯董事的表決結果為7票贊成、0票反對、0票棄權。會前公司就此議案充分征求了獨立董事的意見，獨立董事對提交的相關審議事項予以了事前認可。
4、交易事項審批情況
此項交易尚須獲得股東大會的批準，與該關聯交易有利害關系的關聯人將放棄在股東大會上對該議案的投票權。
本次關聯交易的交易對方海化集團的資產置換行為已經獲得有權部門的批準。
二、關聯方介紹
1、基本情況介紹：
公司名稱：山東海化集團有限公司：
注冊地址：山東濰坊濱海經濟開發區
法定代表人：肖慶周
注冊資本：5.54億元
企業類型：有限責任公司，
經營范圍：制造、銷售原鹽、碘鹽、滅火劑、化工產品及化工原料、食品添加劑、鹽機設備配件、發電、石油化工、水泥、建筑材料、塑料制品、橡膠制品、金屬制品（不含貴金屬）、花卉；承包化工行業的境外工程和境內國際招標工程；對外派遣實施上述工程的生產及技術服務人員；物業管理；裝卸搬運；房屋、設備租賃；燃氣供應（限分公司經營）。
經審計，2006年度末該公司凈資產為266,215萬元，2006年度實現凈利潤34,611萬元。
2007年財務數據（未經審計） 單位：元
項目 2007年底
資產總額 17,098,554,176.40
負債總額 11,067,379,421.86
應收款項總額 1,111,408,934.96
凈資產 3,141,422,357.62
2007年度
主營業務收入 18,523,256,801.00
營業利潤 1,039,890,679.73
凈利潤 417,857,407.53
或有事項 0
2、海化集團與本公司及本公司前十名股東在產權、業務、人員、資產等方面是分開的，具有獨立完整的業務及自主經營能力；在債權債務方面，截止到本次公告日，不存在占用本公司資金的情況。
3、海化集團成立至今未受到行政處罰、刑事處罰的情況，未有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的事項。
三、關聯交易標的基本情況
（一）擬置換出資產
1、擬置換出資產基本情況介紹：
公司名稱：山東海化魁星化工有限公司
注冊地址：山東寧陽
法定代表人：祝興奎
注冊資本：1.53億元
企業類型：有限責任公司
經營范圍：制造、銷售三聚氰胺。
2、公司、海化集團、山東海化魁星化工有限公司之間的控股關系：山東海化魁星化工有限公司注冊資本1.53億元，其中我公司出資1.5億元，占注冊資本的98%，山東海化集團出資300萬元，占注冊資本的2%。
3、截至公告之日，以上資產均不存在涉及該等資產及權屬的重大爭議，訴訟或仲裁事項，或者查封、凍結等司法措施。
4、資產審計情況
根據具有證券從業資格的上海萬隆會計師事務所有限公司出具的標準無保留意見的審計報告萬會業字（2007）第1452號，山東海化魁星化工有限公司2006年度及2007年截止10月31日主要財務數據如下：
項目 2006年底 2007年10月31日
資產總額 411,746,387.67 348,998,763.42
負債總額 309,112,860.64 318,822,404.97
應收款項總額 16,725,329.95 10,926,116.11
凈資產 102,633,527.03 30,176,358.45
2006年度 2007年1-10月
主營業務收入 224,475,595.69 129,408,037.78
營業利潤 -37,008,488.77 -73,281,788.63
凈利潤 -39,183,383.43 -73,057,168.58
或有事項 0 0
5、資產評估情況
根據具有證券從業資格的山東正源和信有限責任會計師事務所對山東海化魁星化工有限公司的資產進行了評估（魯正信評報字（2007）第3038號），評估基準日為 2007年10月 31日。評估方法：按照有關法律、法規和資產評估規范要求，本次評估根據委估資產的特點和評估機構所掌握的資料，主要采用了成本法、市場法、收益法等。
各科目的評估方法如下：
（1）、貨幣資金的評估
通過盤點現金，核查銀行對賬單及余額調節表，按核實后賬面值評估。
（2）、應收款項（應收賬款、其他應收款）的評估
借助于歷史資料和評估中調查了解的情況，通過核對明細賬戶，發詢證函或執行替代程序對各項明細予以核實。根據每筆款項可能收回的數額確定評估值。
（3）、預付賬款的評估
依據所能收回的相應貨物形成資產和權利的價值確定評估值。
（4）、存貨的評估
存貨的評估原則上采用重置成本法。
a.原材料：一般以其完全成本為基礎，根據核實后的數量乘以現行市場購買價，再加上合理的運雜費、損耗、驗收入庫費及其他合理費用確定各庫存材料的評估值。
b.產成品和在產品
產成品一般處于正常銷售狀態，根據其出廠價格減去銷售費用、全部稅金和適當數額的稅后凈利潤確定評估值。在產品根據實際投入情況或約當量確定評估值。
c.在用低值易耗品
按清查盤點結果，根據現行購置或制造價格加上合理的其它費用得出重置價值，再根據實際狀況確定綜合成新率，相乘確定評估值。
長期投資的評估：長期投資系對控股子公司的股權投資，對被投資子公司采用現場實際核查其資產和負債進行整體評估，然后按控股比例折算母公司對子公司的長期投資價值確定其評估值。
3、建筑物類固定資產的評估方法
建筑物類固定資產評估：采用成本法。
基本計算公式：評估值＝重置價值×成新率
4、設備類固定資產的評估方法
機器設備、車輛、電子設備評估采用成本法。
基本計算公式：評估值=重置全價×成新率
5、無形資產-出讓土地使用權采用基準地價修正系數法。
6、負債項目采用核實法。
負債評估值根據評估目的實現后的產權持有者實際需要承擔的負債項目及金額確認。對于負債中并非實際負擔的項目按零值計算。
評估結果：在實施了上述資產評估程序和方法后，山東海化魁星化工有限公司評估前總資產為34,899.88萬元，負債總額為31,882.24萬元，凈資產為3,017.64萬元；調整后帳面值：總資產為34,899.88萬元，負債總額為31,882.24萬元，凈資產為3,017.64萬元；評估后，總資產36,029.79萬元，負債31,882.24萬元，凈資產4,147.55萬元。增值為1,129.91萬元，增值率為37.44%（具體如下表）：
資產評估結果匯總表
資產占有單位：山東海化魁星化工有限公司 金額單位：人民幣萬元
帳面價值 調整后帳面值 評估值 增加值 增值率％
項目 A B C D=C-B E=D÷B×100
流動資產 12,838.37 12,838.37 12,915.23 76.86 0.60
長期投資 1,490.41 1,490.41 1,916.45 426.04 28.59
固定資產 18,599.82 18,599.82 19,201.35 601.53 3.23
其中:在建工程 914.46 914.46 914.46 0.00 0.00
建構筑物 2,265.12 2,265.12 2,781.06 515.94 22.78
機器設備 15,151.40 15,151.40 15,236.98 85.58 0.56
無形資產 1,971.28 1,971.28 1,996.76 25.48 1.29
其中：土地使用權 1,971.28 1,971.28 1,996.76 25.48 1.29
其它資產 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
資產總計 34,899.88 34,899.88 36,029.79 1,129.91 3.24
流動負債 30,497.24 30,497.24 30,497.24 0.00 0.00
長期負債 1,385.00 1,385.00 1,385.00 0.00 0.00
負債總計 31,882.24 31,882.24 31,882.24 0.00 0.00
凈資產 3,017.64 3,017.64 4,147.55 1,129.91 37.44
（二）擬置換入資產
1、基本情況介紹
公司名稱：山東海化羊口鹽場有限公司
注冊地址：濰坊濱海經濟開發區海源街以北，喜海路以西
法定代表人：肖慶周
注冊資本：人民幣20000萬元
經營范圍：工業鹽的生產、銷售（有效期至2008年12月31日）；鹵水開采、銷售（有效期至2008年11月20日）；鹽膜經銷。
2、海化集團與山東海化羊口鹽場有限公司之間的關系：山東海化羊口鹽場有限公司是海化集團的全資子公司。
3、截至公告之日，以上資產均不存在涉及該等資產及權屬的重大爭議，訴訟或仲裁事項，或者查封、凍結等司法措施。
4、資產審計情況
根據具有證券從業資格的北京永拓會計師事務所有限責任公司出具的標準無保留意見的審計報告京永魯審字（2007）第225號，山東海化羊口鹽場有限公司2006年度及2007年截止12月19日的主要財務數據如下：
項目 2006年底 2007年12月19日
資產總額 114,669,199.74 394,039,755.91
負債總額 141,206.14 -16,490.12
應收款項總額 0 0
凈資產 114,527,993.60 394,056,246.03
2007年1-12月19日，實現凈利潤為6,328,729.60元。
5、資產評估情況
根據具有證券從業資格的北京德祥資產評估有限責任公司對山東海化羊口鹽場有限公司的資產進行了評估（京德魯評字（2007）第046號），評估基準日為 2007年12月19日。評估方法：按照有關法律、法規和資產評估規范要求，根據本次評估的目的和資產的特點，本次評估整體上采用成本法確定羊口鹽場的凈資產價值。
各科目的評估方法如下：
1．貨幣資金
對現金進行庫存盤點，根據盤點結果和現金出入庫記錄，推斷確認基準日賬面值的準確性，以核實后的數額確定評估值；對銀行存款，在核實銀行對賬單余額和銀行余額調節表以及銀行賬戶回函的基礎上，以核實后的數額確定評估值。
2．其他應收款
在個別認定的基礎上，對其它不能明確壞賬損失的賬項，結合企業實際情況，判斷可能形成的壞賬損失，最終確認評估結果。
3．待攤費用
通過核實原始憑證，了解待攤費用的業務內容、發生時間，核實賬面余額的數值，對所能形成相應資產的權益和未來可產生效益的時間進行分析判斷，在個別認定的基礎上，確認評估結果。
4．長期股權投資
本次評估的長期股權投資，為對山東海化原鹽運儲有限公司的投資。本次評估首先對被投資單位進行整體評估，確定其凈資產數額，再根據羊口鹽場所占的份額確定各項長期股權投資的評估值。我們沒有考慮控股權的溢價和少數股權的折價，也沒有考慮公司股權缺乏流動性的折扣。
5．房屋建筑物
根據通行的評估慣例，以及國家和有關政策法規的規定，遵循估價原則，依據評估目的，并結合委估資產的特點和我們掌握的資料，確定對評估對象采用成本法進行評估。
評估值的確定：
評估值＝重置全價×成新率
6．機器設備
根據本次評估的目的，對機器設備的評估采用成本法。
評估值的確定：
評估值＝重置全價×成新率
7．流動負債的評估
負債評估的重點在于檢驗核實各項負債在評估目的實現后的實際債務人和負債金額，不漏記和錯記，以正確揭示企業負債情況。負債的評估值是根據評估目的實現后的產權持有者實際需要承擔的負債項目及金額確定。
評估結果：除本評估報告書所載明的特別事項說明外以及本評估報告書所載明的評估目的及價值前提、假設條件下，羊口鹽場申報的評估基準日2007年12月19日評估前總資產賬面凈值為39,403.97萬元，調整后賬面凈值為39,403.97萬元，評估價值為39,289.32萬元，減值114.65萬元，減值率為0.29%；評估前負債賬面價值為-1.65萬元，調整后賬面價值為-1.65萬元，評估價值為-1.65萬元；評估前凈資產賬面價值為39,405.62萬元，調整后賬面值為39,405.62萬元，評估值為39,290.97萬元，減值114.65萬元，減值率為0.29%。
成本法評估結果匯總表
單位：人民幣萬元
賬面價值 調整后賬面值 評估價值 增減值
項目 A B C D=C-B
流動資產 1 3,652.12 3,652.12 3,652.12
長期投資 2 1,915.61 1,915.61 2,033.30 117.69
固定資產 3 33,836.24 33,836.24 33,603.90 -232.34
其中：在建工程 4
建筑物 5 30,658.90 30,658.90 30,554.36 -104.54
設備 6 3,177.35 3,177.35 3,049.54 -127.81
無形資產 7
資產總計 8 39,403.97 39,403.97 39,289.32 -114.65
流動負債 9 -1.65 -1.65 -1.65
長期負債 10
負債總計 11 -1.65 -1.65 -1.65
凈資產 14 39,405.62 39,405.62 39,290.97 -114.65
================續上表=========================
增值率%
項目 E=（C-B）/B×100%
流動資產 1
長期投資 2 6.14
固定資產 3 -0.69
其中：在建工程 4
建筑物 5 -0.34
設備 6 -4.02
無形資產 7
資產總計 8 -0.29
流動負債 9
長期負債 10
負債總計 11
凈資產 14 -0.29
四、關聯交易的其它主要內容和定價政策
本次資產置換需經公司股東大會審議通過后，方能正式簽訂《資產置換協議》。
根據雙方協商，資產置換協議方案的主要內容有：
1、定價依據：雙方約定，雙方置換資產均以會計師事務所出具的資產評估報告書確定的資產評估值作為定價，差額部分以現金補足。
2、雙方約定，評估報告的評估基準日至資產實際交割日之間產生的收益或虧損仍歸原有股東享有或承擔。
3、由于原鹽生產使用的是國有劃撥土地，山東海化羊口鹽場有限公司為此已經與山東海化集團簽訂了自2007年12月17日開始有效期為二十年的合作協議。山東海化集團承諾，本次資產置換將不會對雙方合作產生影響，并保證在合作期限內維持現有土地使用方式不變。另外，協議還規定山東海化集團將從山東海化羊口鹽場有限公司生產的每噸原鹽中收取二元的合作收益。
4、山東海化集團承諾，本次資產置換完成后，原山東海化魁星化工有限公司的所有負債將由山東海化集團全部承擔，以保證公司不會因此發生或有負債。
5、鑒于山東海化集團及關聯公司目前尚有應付山東海化羊口鹽場有限公司款項共計35128226.75元，為防止出現占用上市公司資金情況，山東海化集團承諾，將在資產置換時，允許山東海化股份有限公司直接將以上金額款項從資產置換差額中扣除。
五、進行關聯交易的目的以及本次關聯交易對公司的影響情況
1、目的：通過本次關聯交易，減少控股股東和公司之間的關聯交易，進一步整合資源，培育公司核心競爭能力；同時，減輕公司負擔，集中力量做大做強主導產品和產業。
2、對公司的影響
（1）山東海化魁星化工有限公司近年來因生產工藝落后、市場下滑等原因連年虧損，且虧損額不斷加大，已經成為我公司發展的沉重負擔。另外，我公司所屬的生產同類產品的金星化工公司已于2007年度關停，規模效應已經不再明顯。因此，置換出該公司有助于我公司放下包袱，集中資源進一步做好主導產品。
（2）山東海化羊口鹽場有限公司原鹽生產能力為200萬噸/年，是目前全國最大的海鹽生產企業，而原鹽是公司主導產品純堿和燒堿生產所必需的主要原料，與我公司有直接的產業鏈關系。近年來，隨著純堿和氯堿行業的迅速發展，在原鹽生產面積相對穩定的情況下，原鹽的供應漸趨緊張；加之受原鹽生產受天氣影響較大，原鹽市場價格波動加大。該公司的進入，將有助于公司通過進一步整合產業鏈，真正充分發揮出鹽堿聯合的優勢，保證原材料供應，對于穩定成本，增強公司的核心競爭力具有重要意義。另外，公司每年還可減少與山東海化集團之間的關聯交易約2.3億元。
3、由于山東海化魁星化工有限公司凈資產較小，公司需另外支付山東海化集團現金約3.17億元，因此將對公司現金流產生一定影響。但公司目前主導產品純堿、燒堿等產銷兩旺，貨款回收及時，公司現金流較好，預計不會對公司正常生產經營造成大的影響。
六、獨立董事意見
1、公司第三屆董事會2008年第一次臨時會議的召開、表決程序符合相關法律法規及《公司章程》的規定，在審議《關于與山東海化集團進行資產置換的議案》過程中，按照有關規定，關聯董事回避了表決，會議履行了相應的法定程序。
2、通過本次關聯交易的實施，可以減少控股股東和公司之間的關聯交易，有利于進一步整合資源，滿足公司生產所必需的原材料－原鹽的需求，從而進一步提高公司核心競爭力，為全體股東創造更大的收益。
3、交易的程序符合相關法律法規的規定，交易定價依據經評估的公允價值確定，體現了公平、公正原則，符合公司和全體股東的利益，我們同意此議案的實施。
4、同意將該項議案提交公司股東大會審議。
七、備查文件目錄
1、董事會決議以及經董事簽字的會議記錄；
2、經獨立董事簽字確認的獨立董事意見；
3、山東海化魁星化工有限公司資產評估報告書；
4、山東海化魁星化工有限公司審計報告；
5、山東海化羊口鹽場有限公司資產評估報告書；
6、山東海化羊口鹽場有限公司審計報告。
特此公告。
山東海化股份有限公司董事會
二〇〇八年一月十二日
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