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| 1.重要提示: |
| 2.一、本次發行概況 |
| 3.二、發行結果及對象簡介 |
| 4.三、本次發行前后公司前10名股東變化 |
| 5.四、本次發行前后公司股本結構變動表 |
| 6.五、管理層討論與分析 |
| 7.六、為本次非公開發行股票出具專業意見的中介機構情況 |
| 8.七、備查文件 |
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遼寧華錦通達化工股份有限公司非公開發行股票上市公告書
重要提示:
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏
1、發行數量和價格
發行數量：537,281,153股
發行價格：7.00元/股
募集資金總額：3,760,968,071元
募集資金凈額：3,712,965,563.41元
2、各機構認購的數量和限售期
序號 名稱 發行價格 認購股數 限售期
（元/股） （萬股） （月）
1 遼寧華錦化工（集團）有限責任公司 7.00 214,281,153 36
2 安徽國貿集團控股有限公司 7.00 57,000,000 12
3 納愛斯浙江投資有限公司 7.00 45,000,000 12
4 佛山市美的投資管理有限公司 7.00 43,000,000 12
5 浙江江南滌化有限公司 7.00 43,000,000 12
6 中天證券有限責任公司 7.00 40,000,000 12
7 深圳市海豐源投資股份有限公司 7.00 35,000,000 12
8 江蘇開元國際集團輕工業品進出口股份 7.00 35,000,000 12
有限公司
9 廣西君合投資有限公司 7.00 15,000,000 12
10 江蘇瑞華投資發展有限公司 7.00 10,000,000 12
合計 537,281,153
3、預計上市時間：
本次發行的股票禁售期自2008年1月14日開始計算，1月14日公司股票交易不設漲跌幅限制。除遼寧華錦化工（集團）有限責任公司（以下簡稱“華錦集團”）認購的股票預計上市流通時間為2011年1月14日外，其他發行對象認購的股票預計上市流通時間為2009年1月14日。
4、資產過戶情況
本次發行的股票全部以現金認購，不涉及資產過戶情況。
重要聲明
本公告的目的僅為向投資者提供有關本次發行的簡要情況。投資者欲了解更多信息，應仔細閱讀《遼寧華錦通達化工股份有限公司2007年度非公開發行股票發行情況報告書》（全文），該報告書刊載于深圳證券交易所網站http://www.szse.cn上。
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一、本次發行概況
（一）本次發行的內部決策程序及中國證監會核準文件
1、遼通化工2007 年非公開發行股票方案經由2007 年4月3日第三屆董事會第十五次會議、2007 年6月5日第三屆董事會第十七次會議及2007 年6月21日召開的2007年第一次臨時股東大會審議通過。
2、2007年8月2日，遼通化工發行申請文件經中國證券監督管理委員會受理；
2007年10月17日，中國證監會發行審核委員會審議通過本次發行；2007年11月21日取得中國證監會證監發行字[2007]411號核準文件。
（二）本次發行基本情況
遼通化工本次非公開發行基本情況如下：
1、股票類型：人民幣普通股股票。
2、每股面值：1.00元/股。
3、發行數量：537,281,153 股。
4、發行價格：7.00元/股。
與審議本次發行的董事會決議公告日即定價基準日，前20個交易日股票交易均價的90%（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額÷定價基準日前20個交易日股票交易總量）6.06元/股的比率為115.51%，與公布發行情況報告書前二十個交易日股票均價13.19元/股的比率為53.07%，與公布發行情況報告書前一個交易日收盤價格14.70元/股的比率為47.62%。
5、募集資金量及發行費用
本次發行募集資金3,760,968,071元，扣除發行費用48,002,507.59元之后，實際募集資金凈額3,712,965,563.41元。
（三）募集資金驗資和股份登記情況
經深圳市鵬城會計師事務所有限公司出具的深鵬所驗字[2008]002號《驗資報告》驗證，本次非公開發行股票募集資金總額為3,760,968,071元，扣除發行費用（包括承銷費用、保薦費用、律師費用、會計師費用等）48,002,507.59萬元，募集資金凈額為3,712,965,563.41萬元，其中股本537,281,153元。
2008年1月7日中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司出具了關于本次非公開發行股票的證券變更登記證明。
（四）資產過戶情況
本次發行的股票全部以現金認購，不涉及資產過戶情況。
（五）保薦人和公司律師關于本次非公開發售過程和認購對象合規性的結論意見保薦人國信證券認為：“本次發行經過了必要的授權，并獲得了中國證券監督管理委員會的核準； 本次發行的詢價、定價和股票分配過程符合中國證券監督管理委員會頒布的《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等法律、法規的有關規定；發行對象的選擇公平、公正，符合公司及其全體股東的利益。”
發行人律師北京市德恒律師事務所認為：“發行人的本次發行對象的選擇公平、公正并且符合規定，發行人本次向10名機構投者進行非公開發行的過程符合《發行管理辦法》和《證券發行與承銷管理辦法》等法律、法規和規范性文件的相關規定，發行結果公平、公正。”
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二、發行結果及對象簡介
（一）發行結果
本次非公開發行股票的發行結果如下：
序號 發行對象 認購數量（股） 限售期（月）
1 華錦集團 214,281,153 36
2 安徽國貿集團控股有限公司 57,000,000 12
3 納愛斯浙江投資有限公司 45,000,000 12
4 佛山市美的投資管理有限公司 43,000,000 12
5 浙江江南滌化有限公司 43,000,000 12
6 中天證券有限責任公司 40,000,000 12
7 深圳市海豐源投資股份有限公司 35,000,000 12
8 江蘇開元國際集團輕工業品進出 35,000,000 12
口股份有限公司
9 廣西君合投資有限公司 15,000,000 12
10 江蘇瑞華投資發展有限公司 10,000,000 12
合計 537,281,153
================續上表=========================
序號 發行對象 限售期截止日
1 華錦集團 2011年1月14日
2 安徽國貿集團控股有限公司 2009年1月14日
3 納愛斯浙江投資有限公司 2009年1月14日
4 佛山市美的投資管理有限公司 2009年1月14日
5 浙江江南滌化有限公司 2009年1月14日
6 中天證券有限責任公司 2009年1月14日
7 深圳市海豐源投資股份有限公司 2009年1月14日
8 江蘇開元國際集團輕工業品進出 2009年1月14日
口股份有限公司
9 廣西君合投資有限公司 2009年1月14日
10 江蘇瑞華投資發展有限公司 2009年1月14日
合計
（二）發行對象情況
1、公司名稱：華錦集團
法定代表人：馮恩良
企業性質：有限責任公司
注冊地址：遼寧省盤錦市雙臺子區紅旗大街
注冊資本：250000 萬元
經營范圍：化學肥料生產、化學原料、有機化學原料及產品、無機化學原料及產品、精細化工產品、塑料制品、機械設備、建材、包裝容器生產、銷售、熱能電力開發、新產品設計開發、技術轉讓、倉儲、普通貨物運輸。
成立日期：1997年12月6日
2、安徽國貿集團控股有限公司
法定代表人：范陽
企業性質：有限責任公司（國有獨資）
注冊地址：合肥市蜀山區長江西路459號
注冊資本：35000 萬元
經營范圍：運營和管理授權經營的國有資產，經營投資，開展服務貿易，加工、制造業（法律法規禁止的除外），科技開發，基礎設施建設項目投資與管理，廣告業經營，進出口業務（國家法律法規禁止的除外）。
成立日期：2000年10月18日
3、納愛斯浙江投資有限公司
法定代表人：莊啟傳
企業性質：有限責任公司
注冊地址：麗水市蓮都區上水南3號
注冊資本：3000萬元
經營范圍：投資開發、管理；資產經營、管理（法律法規規定審批的審批后經營，法律法規禁止的不得經營）。
成立日期：2006年4月7日
4、佛山市美的投資管理有限公司
法定代表人：栗建偉
企業性質：有限責任公司（法人獨資）
注冊地址：佛山市順德區北滘鎮北滘居委會蓬萊路工業大道
注冊資本：3000萬元
經營范圍：實業投資；投資管理；國內貿易（國家專營專控商品除外）。
成立日期：2007年7月20日
5、浙江江南滌化有限公司
法定代表人：趙忠炎
企業性質：有限責任公司
注冊地址：浙江省杭州市蕭山區新街鎮海塘路
注冊資本：6000萬元
經營范圍：滌絲加彈；紡絲；化纖原料經銷；經營本企業自產產品的出口業務和本企業所需的機械設備、零部件、原輔材料的進口業務；但國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外。其他無需審批的合法項目。
成立日期：2000年10月20日
6、中天證券有限責任公司
法定代表人：李學琦
企業性質：有限責任公司
注冊地址：沈陽市和平區北五馬路47號
注冊資本：50000 萬元
經營范圍：證券的代理買賣；代理證券的還本付息、分紅派息；證券代保管、鑒證；代理登記開戶；證券的自營買賣；證券的承銷；證券投資咨詢（含財務顧問）；中國證監會批準的其他業務（經營期限至2010年6月13日），房產出租。
成立日期：1991年2月20日
7、深圳市海豐源投資股份有限公司
法定代表人：王洪濤
企業性質：有限責任公司
注冊地址：深圳市福田區車公廟天安數碼時代大廈A 座1810A
注冊資本：5000萬元
經營范圍：投資興辦實業（具體項目另行申報）；國內商業、物資供銷業（不含專營、專控、專賣商品）；計算機軟硬件及網絡系統的技術開發。
成立日期：1997年10月19日
8、江蘇開元國際集團輕工業品進出口股份有限公司
法定代表人：謝紹
企業性質：股份有限公司
注冊地址：南京市建鄴路100號
注冊資本：12988 萬元
經營范圍：自營和代理各類商品和技術的進出口（國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外）；經營對銷貿易和轉口交易；國內貿易（國家有專項規定的辦理審批手續后經營）；人才培訓；倉儲（國家有專項規定的除外）。
成立日期：1981年10月15日
9、廣西君合投資有限公司
法定代表人：徐彪
企業性質：有限責任公司
注冊地址：柳州高新區管委會辦公大樓二層18、19號
注冊資本：1000萬元
經營范圍：以自由資金進行非金融性投資活動；機電產品、紙制品的銷售；
社會經濟咨詢服務（以上范圍不含國家限制或禁止經營的項目）。
成立日期：2006年8月31日
10、江蘇瑞華投資發展有限公司
法定代表人：張建斌
企業性質：有限責任公司
注冊地址：南京市江寧經濟技術開發區太平工業園
注冊資本：5000萬元
經營范圍：實業投資；商務信息咨詢服務；通信設備（地面衛星接收設備除外）、機電產品（小轎車除外）、五金交電、日用百貨、針紡織品、計算機軟硬件銷售。
成立日期：2003年07月02日
（三）發行對象與公司的關聯關系
本次非公開發行股票的認購對象中，除華錦集團為公司的控股股東外，其他認購對象均與公司不存在關聯關系。
（四）發行對象及其關聯方與公司最近一年的重大交易情況以及未來交易的安排1、2007 年6 月，公司與華錦集團簽訂《轉讓協議》，收購華錦集團ABS工程塑料資產（即雙興公司資產），交易價格以2006 年12月31日為評估基準日的評估值來確定。經北京龍源智博資產評估有限責任公司的評估，華錦集團ABS 工程塑料資產評估價值為17664 萬元。
此次資產收購已經公司第三屆第十八次董事會決議通過，并已經公司2007年第二次臨時股東大會審議批準。除上述交易外，上述8家發行對象及其關聯方在最近一年內與發行人之間均不存在重大交易，也不存在擬認購本次發售股份外的未來交易的安排。
2、除華錦集團以外的其他發行對象及其關聯方在最近三年內與發行人之間均不存在重大交易，也不存在擬認購本次發售股份外的未來交易的安排。
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三、本次發行前后公司前10名股東變化
截止2007年12月13日，公司前十名股東及其持股數量和比例如下：
序號 股東名稱 持股數（股） 占總股數（%）
1 華錦集團 399,648,847 60.26
2 深圳通達化工總公司 7,200,000 1.09
3 安徽萬安置業有限公司 2,216,276 0.33
4 黃智明 1,888,879 0.28
5 中國銀行－嘉實滬深300指數證券投資基金 1,800,264 0.27
6 法國愛德蒙得洛希爾銀行 1,500,000 0.23
7 蔡紅洋 1,335,505 0.20
8 梁道揚 1,068,332 0.16
9 高瑛 884,700 0.13
10 深圳市華銳實業發展有限公司 842,300 0.13
合 計 418,385,103 63.08
本次發行后，公司前十大股東持股情況如下：
序號 股東名稱 持股數量 占總股數 股份性質
（股） （%）
其中333,326,326股
1 華錦集團 613,930,000 51.14% 為本次發行前持有的
有限售條件的國有法
人股，限售期至2008
年10月25日，
214,281,153股為本
次認購新增的有限售
條件的流通股，限售
期36個月，其余
66,322,521股為無限
售條件流通股
全部為有限售條件流
2 安徽國貿集團控股有限公司 57,000,000 4.75%
通股，限售期12個月
全部為有限售條件流
3 納愛斯浙江投資有限公司 45,000,000 3.75%
通股，限售期12個月
全部為有限售條件流
4 佛山市美的投資管理有限公司 43,000,000 3.58%
通股，限售期12個月
全部為有限售條件流
5 浙江江南滌化有限公司 43,000,000 3.58%
通股，限售期12個月
其中40,000,000股為
本次認購新增的有限
售條件的流通股，限
6 中天證券有限責任公司 40,100,000 3.34% 售期12個月；
100,000股為本次發
行前持有的無限售條
件流通股
7 深圳市海豐源投資股份有限公 35,000,000 2.92% 全部為有限售條件流
司 通股，限售期12個月
8 江蘇開元國際集團輕工業品進 35,000,000 2.92% 全部為有限售條件流
出口股份有限公司 通股，限售期12個月
9 廣西君合投資有限公司 15,000,000 1.25% 全部為有限售條件流
通股，限售期12個月
10 江蘇瑞華投資發展有限公司 10,000,000 0.83% 全部為有限售條件流
通股，限售期12個月
合計 937,030,000 78.05%
本次發行后，公司控股股東華錦集團持有公司股票的比例由60.26% 下降到51.14% ，仍保持控股地位，不會導致公司控制權的變化。
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四、本次發行前后公司股本結構變動表
單位：股
本次發售前 本次發售股份
股份類別 股份數量 持股比例 股份數量
（股） （%） （股）
一、有限售條件的流通股 333,332,260 50.26 537,281,153
其中：華錦集團 333,326,326 50.26 214,281,153
境內自然人 5,934 -
機構投資者 323,000,000
二、無限售條件的流通股 329,892,954 49.74 -
其中：華錦集團 66,322,521 10.00 -
其他 263,570,433 39.74 -
三、股份總數 663,225,214 100.00 537,281,153
================續上表=========================
本次發售后
股份類別 股份數量 持股比例
（股） （%）
一、有限售條件的流通股 870,613,413 72.52
其中：華錦集團 547,607,479 45.62
境內自然人 5,934
機構投資者 323,000,000 26.91
二、無限售條件的流通股 329,892,954 27.48
其中：華錦集團 66,322,521 5.52
其他 263,570,433 21.95
三、股份總數 1,200,506,367 100.00
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五、管理層討論與分析
1、本次發行對公司財務狀況的影響
截止2007年4月30日（基準日），公司凈資產為186,971.12萬元，預計發行后的凈資產為563,086.62萬元，比基準日增長201.16%。
截止2007年4月30日，公司資產負債率為60.39% ，預計增發后資產負債率為33.64% ，比基準日下降44.29% 。
2、本次發行對公司治理的影響
本次發行并不改變公司的控股股東和實際控制人，本次向特定投資者發行，提高了機構投資者持有公司股份的比例，使公司股權結構更加合理，有利于公司治理結構的進一步完善，有利于保證石化、化肥業務健康、穩定發展。
3、本次募集資金投資項目對公司后續經營的影響
本次發行后，在主業未發生改變的前提下，公司在煉油、乙烯方面的產能規模將進一步擴大，資源配置更加優化，產業鏈更加完善，煉油化工一體化格局更趨合理，公司的經濟效益和市場競爭力將得到提高。
本次募集資金項目建成后，公司將打破國內中石化、中石油、中海油對煉油以及下游乙烯生產的壟斷，成為中國第四大石化巨頭。
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六、為本次非公開發行股票出具專業意見的中介機構情況
1、保薦人（主承銷商）
名稱：國信證券有限責任公司
辦公地址：深圳市紅嶺中路1012號國信證券大廈
保薦代表人：彭朝暉、王鴻遠
項目主辦人：過琥崗
經辦人員：陳勇、李佳蓉、朱寧、陳永高
聯系電話：（0755）82130833
聯系傳真：（0755）82130833
2、發行人律師
名稱：北京市德恒律師事務所
辦公地址：北京市西城區金融街19號富凱大廈B 座12F
負責人：王麗
經辦律師：李哲、戴欽公
聯系電話：（010）66575888
聯系傳真：（010）65232181
3、審計和驗資機構
名稱：深圳市鵬城會計師事務所有限公司
地址：深圳市華富路1004號南光大廈七層西座
負責人：饒永
經辦注冊會計師：鞏啟春、賀琬株
聯系電話：（0755）8388835
聯系傳真：（0755）8388835
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七、備查文件
1、深圳市鵬城會計師事務所有限公司出具的驗資報告；
2、中國證券登記結算登記有限公司深圳分公司出具的新增股份登記托管情況的書面證明；
3、經中國證監會審核的全部發行申報材料。
上述備查文件，投資者可以在本公司證券部查閱。
特此公告。
遼寧通達華錦化工股份有限公司董事會
2008年1月10日
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