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新浪財經

華業地產(600240)關于公司治理專項活動的整改報告

http://www.sina.com.cn 2008年01月10日 21:43 中國證券網
北京華業地產股份有限公司關于公司治理專項活動的整改報告
根據中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字【2007】28號）（下稱“28號文”）和北京證監局《關于開展轄區上市公司治理等監管工作的通知》（京證公司發【2007】18號）等文件的要求，北京華業地產股份有限公司（以下簡稱“公司”）從2007 年4 月開始進行公司治理專項活動。歷經自查、公眾評議、現場檢查和整改提高各個階段的工作后，公司對自身治理情況有了更為客觀明晰認識，公司董事會及管理層對上市公司規范運作的意識顯著加強，專項活動幫助上市公司發現了一些規范運作上的不足，改善了公司的治理環境，提高了公司日常規范運作程度。現將本次公司治理專項活動總結匯報如下：
一、公司治理專項活動的基本情況
公司在收悉有關此次公司治理專項活動的監管文件后，高度重視，及時組織公司董事、監事和高管認真學習公司治理有關文件精神，充分認識到在現階段開展加強上市公司治理專項活動是促進上市公司規范運作，提高上市公司質量的重要舉措，也是固本強基，促進資本市場持續健康發展的重要舉措。針對此次活動公司成立了以董事長為第一負責人的專項工作小組來具體組織實施公司自查整改。公司于2007年5月8日制定了《北京華業地產股份有限公司關于公司治理專項活動實施方案及計劃》，并報備北京證監局。對照《上市公司治理準則》和證監會28 號文的要求，由公司證券部牽頭，董事會秘書具體負責，在公司內部開展了全面的自查工作，認真查找問題，明確整改方向，形成了《北京華業地產股份有限公司關于公司治理專項活動的自查情況和整改措施的報告》（下稱“整改報告”），并經2007年6月15日召開的公司第三屆二十次董事會會議審議通過后，報送北京證監局審核。在經北京證監局對公司整改報告審核通過后，于2007年6月18日，公司在《中國證券報》、《上海證券報》和上海證券交易所網站將整改報告的具體內容進行了公開披露，公司亦同時公布了專門的評議熱線電話、傳真以及電子郵箱等互動平臺，以更好地收集和聽取投資者及社會公眾對公司治理的評議意見。2007年7月2日至3日，北京證監局就公司治理情況進行了現場核查，并于2007年8月8日下發了《對北京華業地產股份有限公司的<監管意見書>》（下稱“監管意見書”）。公司接到監管意見書后，即轉發至公司全體董事、監事和高級管理人員，認真落實監管意見，明確了具體的改進措施和責任人，并于2007年8月16日向北京證監局報送了《北京華業地產股份有限公司關于針對北京證監局監管意見的落實措施匯報》，此后公司依據此文件開展了整改提高工作。
二、公司治理自查發現問題的整改情況
根據公司治理專項活動自查報告和整改計劃內容，公司對自查過程中發現的主要問題整改情況說明如下：
1、公司的內部控制制度有待進一步細化和完善
整改落實情況：公司進一步健全和完善了公司內部管理制度。公司對照《上市公司信息披露管理辦法》、《上市公司信息披露管理制度指引》和《上市公司內部控制指引》等法律和規章的規定詳細檢查已建立的各項內部制度。新建立了《獨立董事制度》。公司已聘請會計師事務所對公司的內部控制制度進行評價，以幫助公司完善內部治理環境。公司同時借此機會全面完善公司內部管理制度體系。
整改截止日期為2007年6月底之前，整改責任人為公司董事會，公司在今后的工作中，將持續強化內控制度的執行力度。
2、公司內部治理機制比較薄弱的問題。
整改落實情況：隨著監管部門對上市公司的要求越來越嚴格，公司也在加強公司內部治理機制的建設。重點是逐步建立健全公司包括監督約束機制、激勵考核機制、生產經營管理機制等一整套完整的治理機制體系。公司同時組織董監事和高管人員深入學習有關上市公司治理的相關法律法規以及公司治理的基本框架、原則。
強化董監事和高管人員規范運作的意識。
整改截止日期為2007年6月底之前，整改責任人為公司董事會。
3、信息披露內容不夠嚴謹、信息披露程序執行不夠嚴格的問題。
整改落實情況：公司在信息披露工作中，進一步加強和規范了信息披露管理，提高信息披露質量和誠信度, 確保信息披露的有效性、真實性、準確性、完整性，及時性和公平性。做到信息與客觀實際相符，內容全面完整，前后一致無矛盾，保證為投資者決策提供高價值、高質量和值得參考的信息資料。已責成公司董事會秘書結合已經建立的《信息披露管理辦法》協助董事會制定公司內部的《信息披露流程管理細則》，并嚴格監督執行情況。
整改截止日期為2007年6月底之前，整改責任人為公司董事會秘書。
4、董事會下設各專門委員會的作用薄弱問題。
整改落實情況：切實落實董事會專門委員會的職能。根據《董事會議事規則》及各專門委員會的工作條例，充分發揮各專門委員會在重大管理決策中的作用，進一步完善公司治理。
該項整改工作為持續行為，整改責任人為公司相關董事及獨立董事。
5、公司內部審計稽核工作有待加強。
整改落實情況：針對公司曾出現過的問題，公司進一步強化內部審計稽核工作，加強內部審計稽核業務。使內部審計稽核工作向深度和廣度發展，充分發揮其在重大事項決策和財務會計中的監督作用。
整改截止日期為2007年12月底之前，整改責任人為公司董事會審計委員會。
三、公眾評議意見的整改情況
自2007年6月18日，公司公布《關于公司治理專項活動的自查情況和整改措施的報告》以來，未收到社會公眾關于公司治理狀況的評議信息。
四、針對上海證券交易所對公司改善治理狀況的監管建議的認識
上海證券交易所對公司改善治理狀況的監管建議：“公司應加強獨立董事和董事會下設委員會的職能和作用的發揮，加強內部控制制度方面的建設。我部建議，公司應當以本次上市公司治理專項活動為契機，對照《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、本所《股票上市規則》等法律、法規、規章及相關規范性文件的要求，切實加強公司內部的信息披露事務管理制度建設和內控制度建設、規范股東大會和董事會運作、強化公司董事（包括獨立董事）的履職意識，積極推動公司治理水平的提高。”
公司以此次開展的“上市公司治理專項活動”為契機，通過嚴格自查、制定切實可行的整改措施、認真整改，提高了公司董事、監事、高級管理人員對公司治理及規范運作的認識，加強內部控制制度方面的建設，進一步規范股東大會和董事會運作、強化公司董事（包括獨立董事）的職能，積極推動公司治理水平的提高。
五、針對北京證監局現場核查所發現的問題整改情況
2007年7月2日至3日，北京證監局就公司治理情況進行了現場核查，并于2007年8月8日下發了《對北京華業地產股份有限公司的<監管意見書年8月16日公司向北京證監局報送了《北京華業地產股份有限公司關于針對北京證監局監管意見的落實措施匯報》，逐條落實監管意見，明確了具體的改進措施和責任人，具體整改落實情況如下：
監管意見一、按照公司章程的要求，董事可以由經理或者其他高級管理人員兼任，但兼任經理或者其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數的1／2。公司董事會有5名董事，其中2位獨立董事，另外3名董事均在上市公司任職，超過董事總數的1／2。
針對這個問題，公司在今年一季度結束時已經作出相應的調整，董事蔡惠麗女士從2007年4月1日起不在上市公司擔任任何執行職務，且不再在上市公司領取薪酬。
這樣兼任經理或者其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不超過公司董事總數的1／2，符合公司章程的規定。
監管意見二、公司各專門委員會剛剛成立，已制定了各專業委員會工作條例，但尚未有效展開工作。
整改落實情況：在公司董事會各專門委員會設立完成之后，各專門委員會在日常工作中已經開始加大決策力度，根據個專業委員會的工作條例，在各自的工作范圍內充分發揮作用。在公司董事會專門委員會的協助下公司制定了《北京華業地產股份有限公司重大信息內部報告制度》。
監管意見三、公司投資者關系管理工作存在不足。投資者與公司溝通的方式為電話、郵件以及現場溝通方式，尤其以電話詢問方式居多，公司董事會秘書、證券事務代表能夠直接回答投資者的相關問題，但在記錄留痕方面未能充分體現。
整改落實情況：公司董事會及管理層在完成股權分置改革后，已充分認識到投資者關系管理的重要性。隨著公司遷址北京，公司也在加大投資者關系管理的力度。
目前公司與投資者溝通的方式為電話、郵件以及現場溝通。公司新的網站也已改版完畢，投資者可以通過公司網站上的互動平臺與公司進行進一步的溝通和交流。作為負責投資者關系管理的部門，公司證券管理部正在制定投資者關系管理日志，與投資者溝通的情況將進行系統詳細的記錄。通過日志，幫助公司進一步完善法人治理結構，增加公司的透明度。相關工作已在2007年8月底之前完成，相關責任人為董事會秘書、證券事務代表。
監管意見四、公司的相關會議記錄不完善。檢查公司董事會、監事會運作資料發現，公司董事會會議記錄僅記錄了各項議案的表決情況，未記錄各位董事的發言。
針對這個問題，公司董事會、監事會已經制定相應的整改措施，以現場方式召開的會議，將嚴格記錄相關參會人員的發言；以通訊方式召開的會議，要求參會人員在傳真簽字確認頁的同時將會議發言以書面形式進行記錄并傳真給公司證券管理部，以便存檔。相關措施在下次相關會議召開時生效，相關責任人為董事會成員、監事會成員，會議記錄人及保管人。
通過本次公司治理專項活動，公司對自身治理情況有了更為客觀明晰認識，日常規范運作程度明顯提高。公司在治理工作中努力將其他公司好的治理做法和經驗與公司實際情況相結合，以進一步提高公司的治理效果。在與其他公司比較的過程中公司管理層深刻意識到，公司治理是一項嚴謹的系統工程，法人治理是資本市場健康發展的重要基石。
北京華業地產股份有限公司
董 事 會
2008年1月
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