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中國南方航空股份有限公司關聯交易公告
本公司及董事全體成員保證公告內容真實、準確和完整,并對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏承擔責任。
根據中國南方航空股份有限公司（“南航”、“本公司”）章程第一百七十七條規定，南航董事會以董事簽字同意方式，通過以下議案：
一、審議通過本公司與中國南方航空集團公司（“南航集團”）簽訂《土地租賃協議》和《房屋租賃協議》，將2008年至2010年的《土地租賃協議》和《房屋租賃協議》的年度租金分別定為人民幣21,817,145元和人民幣48,474,632.77元；
二、同意本公司與中國南航集團客貨代理有限公司簽訂《中國南方航空股份有限公司航空客票、航空貨物運輸、包機包板銷售代理和庫區內操作及庫區外派送等延伸業務框架協議》；
三、同意根據雙方業務合作的需要，由本公司與中國南方航空進出口貿易公司簽訂《進出口委托代理框架協議》；
四、授權本公司執行董事簽署相關協議。
應參與審議董事8人，實際參加審議董事8人。經董事審議，一致同意上述議案，其中因南航集團為本公司的控股股東，中國南航集團客貨代理有限公司、中國南方航空進出口貿易公司為南航集團的全資附屬公司，關聯董事劉紹勇先生、李文新先生、王全華先生、趙留安先生回避對于議案的表決。有關議案的審議方式和程序符合《公司法》、《證券法》和公司章程的規定。
一、關聯交易概述
1、本公司于2008年1月10日與南航集團簽訂《土地租賃協議》與《房屋租賃協議》，協議有效期為2008年1月1日至2010年12月31日。按照《土地租賃協議》與《房屋租賃協議》，本公司每年向南航集團支付的年度租金分別為人民幣21,817,145元和人民幣48,474,632.77元，兩者金額合計為人民幣70,291,777.77元；
2、2008年1月10日由本公司與南航集團的全資附屬公司中國南航集團客貨代理有限公司簽訂《中國南方航空股份有限公司航空客票、航空貨物運輸、包機包板銷售代理和庫區內操作及庫區外派送等延伸業務框架協議》（“新銷售協議”），協議有效期為2008年1月1日至2010年12月31日。在協議中規定雙方的合作范圍主要包括機票銷售代理、航空貨物運輸代理、包機及包板代理、庫區內操作及庫區外派送等延伸業務、包機包板銷售代理業務；交易上限為年度的銷售金額不超過人民幣2.5 億元/年。
2006年，本公司及下屬附屬子公司通過中國南航集團客貨代理有限公司銷售的機票總值為人民幣71,277,000元，向其支付的客、貨代理費金額為人民幣4,808,000元。
2007年1至11月，本公司及下屬附屬子公司通過中國南航集團客貨代理有限公司銷售的機票總值為人民幣53,900,000元（未經審計），向其支付的客、貨代理費金額為人民幣3,900,000元（未經審計）。
3、本公司于2008年1月10日與南航集團的全資附屬公司中國南方航空進出口貿易公司簽訂《進出口委托代理框架協議》，在協議中規定雙方的合作范圍包括進出口服務、清關服務、報關及檢驗服務及招投標和委托代理服務。協議有效期為2008年1月1日至2010年12月31日，協議的交易上限為年度傭金總額不超過人民幣9,000萬。
2006年本公司及下屬附屬子公司向中國南方航空進出口貿易公司支付的手續費為人民幣29,000,000元，2007年1至11月年本公司及下屬附屬子公司向中國南方航空進出口貿易公司支付的手續費為人民幣43,330,000元（未經審計）。
根據上海證券交易所上市規則，上述關聯交易不需提交股東大會審批。
二、關聯方介紹和關聯關系
中國南方航空集團公司成立于1995年3月，注冊地址為廣東省廣州市白云機場，法定代表人為劉紹勇，注冊資本為306127.6萬元，經營范圍：經營集團公司及其投資企業中由國家投資形成的全部國有資產和國有股權。中國南方集團公司持有本公司50.3％的股份，為本公司的控股股東。
中國南航集團客貨代理有限公司為南航集團的全資附屬公司，注冊地址深圳市福田區八卦嶺工業區618棟一樓，法定代表人為裴愛州，注冊資本為1250萬元，經營范圍包括國內、國際航空運輸客、貨運銷售代理業務；國際航空快遞；攬貨、訂艙、倉儲，中轉、集裝箱拼裝拆箱，結算運雜費、報關、報驗、保險、相關的短途運輸及咨詢業務；道路普通貨運（不含危險物品）。2006年12月31日總資產為8720萬元，凈資產為2830萬元，2006年全年主營業務收入為3561萬元，凈利潤為385萬元。
中國南方航空進出口貿易公司為南航集團的全資附屬公司，注冊地址中國廣東省廣州市白云區機場路272號，法定代表人為曾子祥，注冊資本為人民幣1500萬元。經營范圍包括飛機、發動機及航材備件，機場設備和各種安全保障設施進出口代理、設備送修、招標采購、報關報檢、保稅寄售、倉儲運輸等進出口貿易全面解決方案。截至2007年11月30日，中國南方航空進出口貿易公司總資產約為2.13億元，凈資產約為6045萬元， 2007年1至11月收入約為6500萬元，實現利潤約為2000萬元。以上2007年的財務數據未經審計。
三、關聯交易的主要內容
1、本公司與南航集團續簽《土地租賃協議》和《房屋租賃協議》
2004年11月12日，本公司與南航集團簽訂《土地使用權租賃協議》，與南航集團和北方航空簽訂《場地租賃協議》，與南航集團和新疆航空簽訂《場地租賃協議》，以上三份協議經2004年12月31日本公司股東大會審議批準后正式生效，協議到期日為2007年12月31日。上述三份協議涉及的土地租賃面積1,182,242.93平方米，房產租賃面積為214,670.60平方米，三份協議的年度租金分別為人民幣22,298,033元、43,758,106.39元、5,797,908.59元,合計71,854,047.98元。
為確保本公司經營活動的正常開展，本公司根據雙方目前的實際租賃情況，重新核定了租賃的土地和房產的清單，對租賃的土地和房產的項目進行了部分調整，將上述三份協議按租賃物種類不同，合并整理為兩份協議，分別為《土地租賃協議》與《房屋租賃協議》，并于2008年1月10日與南航集團簽訂上述兩份協議，協議有效期為2008年1月1日至2010年12月31日。在《土地租賃協議》與《房屋租賃協議》中，土地租賃面積和房屋租賃面積分別變為1,104,209.69平方米和197,010.37平方米，參考同一地段租金水平，在單位租金及收取方式不變的前提下,重新確定了租金，將2008年至2010年的《土地租賃協議》和《房屋租賃協議》的年度租金分別調整為人民幣21,817,145元和人民幣48,474,632.77元，兩者金額合計為人民幣70,291,777.77元。
2、本公司與中國南航集團客貨代理有限公司簽訂《中國南方航空股份有限公司航空客票、航空貨物運輸、包機包板銷售代理和庫區內操作及庫區外派送等延伸業務框架協議》
2006年1月1日本公司與南航集團的全資附屬公司中國南航集團客貨代理有限公司簽訂了《客票銷售代理協議》和《航空貨物運輸銷售代理框架協議》（“原銷售協議”），并于2006年4月25日經本公司獨立董事批準生效。隨著本公司業務的不斷發展，原銷售協議的有關條款已經難以適應本公司業務發展的需要，因此經雙方協商，對原銷售協議進行部分修訂，并于2008年1月10日由本公司與中國南航集團客貨代理有限公司簽訂《中國南方航空股份有限公司航空客票、航空貨物運輸、包機包板銷售代理和庫區內操作及庫區外派送等延伸業務框架協議》（“新銷售協議”），協議有效期為2008年1月1日至2010年12月31日。在新銷售協議中增加了雙方的合作范圍，主要包括庫區內操作及庫區外派送等延伸業務、包機包板銷售代理業務；此外，為適應雙方業務發展的需要，將交易上限由原銷售協議的以代理費金額計算，改為在新銷售協議中按照實現的銷售額計算，并將交易上限由原銷售協議的每年人民幣2000萬元調整為新銷售協議的每年人民幣2.5億元/年。本公司預計，2008年至2010年，本公司每年通過中國南航集團客貨代理有限公司代理的客運銷售額上限約為人民幣7000萬，貨運銷售額上限約為人民幣2000萬，包板銷售額上限約為8200萬，包機銷售額上限約為5000萬，到達貨物派送等延伸業務上限約為2800萬，各項業務的上限合計約為人民幣2.5億元。
3、本公司與中國南方航空進出口貿易公司續簽《進出口委托代理框架協議》
2006年1月1日本公司與南航集團的全資附屬公司中國南方航空進出口貿易公司簽訂了《進出口委托代理框架協議》（“原進出口協議”），并于2006年4月25日經本公司獨立董事審批后生效。隨著本公司業務的持續擴展，原進出口協議的業務范圍和交易上限已經難以適應本公司未來業務發展的需要。因此，本公司于2008年1月10日與中國南方航空進出口貿易公司簽訂《進出口委托代理框架協議》（“新進出口協議”），在新進出口協議中新增報檢和招投標代理業務，由于本公司需對新增加的報檢和招投標代理業務支付相應的費用，因此在新進出口協議中將協議交易上限由原進出口協議的人民幣8,000萬/年提高到新進出口協議的人民幣9,000萬/年。
四、董事會意見
上述各項關聯交易事項是根據本公司生產經營需要，按照公平、合理的商業條款厘定，符合本公司和全體股東的利益。
五、獨立董事的獨立意見
為保護本公司少數股東的利益，根據上海交易所上市規則的相關規定，本公司獨立董事應對此關聯交易發表獨立意見。
中國南方航空股份有限公司（“本公司”）獨立董事對本公司與中國南方航空集團公司（“南航集團”）續簽《土地使用權租賃協議》和《場地租賃協議》、本公司與中國南航集團客貨代理有限公司簽訂《中國南方航空股份有限公司航空客票、航空貨物運輸、包機包板銷售代理和庫區內操作及庫區外派送等延伸業務框架協議》以及本公司與中國南方航空進出口貿易公司簽訂《進出口委托代理框架協議》的關聯交易事項進行了認真審議，對相關協議進行了審核，并就有關問題向本公司執行董事及高級管理人員進行了詢問，現就該關聯交易事項發表獨立意見如下：
1、本公司董事會有半數以上董事通過有關關聯交易議案，關聯董事回避表決，決策程序合法；
2、上述三項關聯交易協議的各項條款遵循了公平、公正、自愿、誠信的原則，交易內容與方式符合市場規則，符合上市公司和全體股東利益，不存在有損害中小股東利益的情形；
3、上述關聯交易事項有助于本公司生產經營活動的正常開展，有助于提高本公司經營業績，有利于本公司的經營和長遠發展，符合本公司和全體股東的利益。
六、監事會的獨立意見
本公司監事會對本公司與中國南方航空集團公司（“南航集團”）續簽《土地使用權租賃協議》和《場地租賃協議》、本公司與中國南航集團客貨代理有限公司簽訂《中國南方航空股份有限公司航空客票、航空貨物運輸、包機包板銷售代理和庫區內操作及庫區外派送等延伸業務框架協議》以及本公司與中國南方航空進出口貿易公司簽訂《進出口委托代理框架協議》的關聯交易事項進行了認真審議，認為上述關聯交易符合市場公允條件，未損害公司及股東，特別是中小股東的利益；決策程序符合上市地上市規則和公司章程的規定，合法有效；有利于公司的經營和長遠發展。
備查文件
1、 中國南方航空股份有限公司臨時董事會會議決議（編號：臨20071227）
2、 中國南方航空股份有限公司獨立董事關于續簽《土地使用權租賃協議》和《場地租賃協議》等關聯交易事項的獨立意見
3、 監事會關于續簽《土地使用權租賃協議》和《場地租賃協議》等關聯交易事項的獨立意見
4、 《土地租賃協議》
5、 《房屋租賃協議》
6、 《中國南方航空股份有限公司航空客票、航空貨物運輸、包機包板銷售代理和庫區內操作及庫區外派送等延伸業務框架協議》
7、《進出口委托代理框架協議》
中國南方航空股份有限公司
2008年1月10日
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