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關(guān)于斯米克(002162)2008年第一次臨時股東大會法律意見書

http://www.sina.com.cn 2008年01月10日 18:13 中國證券網(wǎng)
上海金茂凱德律師事務(wù)所關(guān)于上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司2008年第一次臨時股東大會法律意見書

致：上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司
上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司（以下簡稱“公司”)2008年第一次臨時股東大會于二零零八年一月十日召開。經(jīng)公司聘請，上海金茂凱德律師事務(wù)所委派方曉杰律師出席會議，并根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司股東大會規(guī)則》（以下簡稱“《股東大會規(guī)則》”）和《公司章程》，就本次股東大會的召集、召開程序、出席會議人員資格、提出臨時提案的股東資格、表決程序等發(fā)表法律意見。
出席本次會議的股東和委托代理人共8名，代表有表決權(quán)的股份274,641,721股，占公司總股本的72.27％。
本所律師同意公司將本所法律意見書作為本次股東大會的法定文件，隨其他文件一并報送深圳證券交易所審查并予以公告。
為出具本法律意見書，本所律師根據(jù)《證券法》第二十條的要求，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，就本次股東大會的召集、召開程序是否符合法律、法規(guī)的規(guī)定，是否符合《公司章程》的規(guī)定，以及出席會議人員的資格和股東大會表決程序的合法有效性發(fā)表意見如下：
一、 公司2008年第一次臨時股東大會的召集和召開
公司董事會于2007年12月26日在《中國證券報》及巨潮資訊網(wǎng)上刊登了公司召開2008年第一次臨時股東大會的公告。會議通知包括會議時間、會議主要議程、參加會議對象、會議登記等事項。
經(jīng)審核，本次股東大會的召開公告在股東大會召開前十五日發(fā)布，公司發(fā)出通知的時間、方式及通知內(nèi)容符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定，公司董事長李慈雄先生主持了本次股東大會，本次股東大會的召集和召開程序符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定。
二、公司2008年第一次臨時股東大會出席人員的資格
經(jīng)驗證，本次股東大會出席人員包括合資格的公司人民幣普通股股東、公司董事、監(jiān)事及高級管理人員和公司聘任的律師等，該等人員的資格符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定。
三、公司2008年第一次臨時股東大會未有股東提出臨時提案
四、公司2008年第一次臨時股東大會的表決程序
本次股東大會以書面投票方式審議并履行了全部議程。本次股東大會議案表決按公司章程規(guī)定的程序進行監(jiān)票，當場公布表決結(jié)果。本次股東大會逐項審議并通過了：
1．審議《關(guān)于公司董事會換屆選舉的議案》；
2．審議《關(guān)于公司監(jiān)事會換屆選舉的議案》；
3．審議《關(guān)于獨立董事津貼的議案》；
4．審議《關(guān)于修改〈公司章程〉部分條款的議案》；
5．審議《關(guān)于修訂〈獨立董事工作條例〉的議案》；
6．審議《關(guān)于公司及其控股子公司2008年度向銀行申請融資額度的議案》；
7．審議《關(guān)于公司為控股子公司2008年度銀行融資提供擔保額度的議案》。
上述各項議案均經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。其中，《關(guān)于修改〈公司章程〉部分條款的議案》經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
五、結(jié)論
本所認為，公司2008年第一次臨時股東大會的召集、召開程序符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定，出席會議人員的資格合法有效，會議表決程序符合法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，本次股東大會通過的各項決議合法有效。
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