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新浪財經(jīng)

關(guān)于*ST東方A(000725)出售冠捷科技有限公司部分股份實施結(jié)果的法律意見書

http://www.sina.com.cn 2008年01月10日 17:57 中國證券網(wǎng)
關(guān)于京東方科技集團股份有限公司出售冠捷科技有限公司部分股份實施結(jié)果的法律意見書
京東方科技集團股份有限公司：
受京東方科技集團股份有限公司（以下稱“貴公司”）委托，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》以及中華人民共和國（不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)、臺灣省，以下稱“中國”）其他法律法規(guī)和中國證券監(jiān)督管理委員會（以下稱“中國證監(jiān)會”） 《關(guān)于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》（證監(jiān)公司字[2001]105號）（以下稱“中國證監(jiān)會的通知”）及其他規(guī)范性文件（以下稱“法律、法規(guī)和規(guī)范性文件”）的規(guī)定，按照中國律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，北京市競天公誠律師事務(wù)所（以下稱“本所”）就貴公司出售所擁有的冠捷科技有限公司（TPVTechnology Limited，以下稱“冠捷科技”）424,360,191 股中部分股份（以下稱“本次交易”）已于2007年1月26日出具了《關(guān)于京東方科技集團股份有限公司擬出售冠捷科技有限公司股份的法律意見書》并經(jīng)貴公司公告。本所對本次交易的實施結(jié)果事宜出具本法律意見書。
本法律意見書基于本法律意見書出具日以前所發(fā)生的事實或存在的事實而出具。為出具本法律意見書，本所律師對本次交易及其實施所涉及的有關(guān)事項進行了審查，查閱了本所律師認為必需查閱的文件，并對有關(guān)問題進行了必要的核查和驗證。本所律師聲明，貴公司向本所及本所律師所作出的任何承諾或確認之事項的準確性、真實性及提供的信息構(gòu)成本所律師出具法律意見書的支持性材料，將被本所律師所信賴及貴公司須對其承諾或確認之事項的真實性、準確性及完整性承擔責任。本法律意見書僅被貴公司用于本次交易實施之目的。未經(jīng)本所書面同意，本法律意見書不得被貴公司用于其他目的，或被其他人用于任何目的。
為此，本所律師基于如下假設(shè)：本法律意見書所依據(jù)之文件中的所有簽字、印章和戳記均為真實、有效；若其為傳真件或復(fù)印件應(yīng)均為真實、完整，并且同原件一致；文件中的所有簽署方（包括但不限于貴公司）有權(quán)簽署該等文件，并且任何簽署人均已獲得正當授權(quán)以簽署該等文件；文件中所述的任何事實陳述在各方面均為真實、完整。
本法律意見書并不對有關(guān)會計、審計、投資決策等專業(yè)事項和報告發(fā)表意見。
本法律意見書中對有關(guān)會計報表和審計報告中某些數(shù)據(jù)和結(jié)論的引述，并不意味著本所對這些數(shù)據(jù)、結(jié)論的真實性和準確性做出任何明示或默示的保證，對于該等數(shù)據(jù)、報告的內(nèi)容，本所并不具備核查和做出評價的適當資格。
在本法律意見書中，本所認定某些事項或文件是否合法、有效，是以上述現(xiàn)行適用的中國法律法規(guī)和規(guī)范性文件為依據(jù)。本所并未調(diào)查中國之外的任何其他司法管轄區(qū)的法律法規(guī)，亦未試圖依據(jù)該其他司法管轄區(qū)的法律法規(guī)發(fā)表任何明示或默示的意見。
鑒于本次交易簽署的相關(guān)協(xié)議適用中國境外法律以及冠捷科技在中國境外設(shè)立、發(fā)行股票并上市等原因，而本所無資格就上述有關(guān)事宜發(fā)表中國律師的法律意見。
本次法律意見書是本所出具的《關(guān)于京東方科技集團股份有限公司擬出售冠捷科技有限公司股份的法律意見書》的補充，就上述法律意見書中已發(fā)表意見且在本法律意見書出具之日前未有變化的包括但不限于本次交易重大資產(chǎn)出售主體的合法性、本次交易標的的合法性，本法律意見書不再重復(fù)發(fā)表法律意見。
一、本次交易的主要過程及合法性
經(jīng)本所核查，本次交易的主要過程如下：
1、貴公司與UBS AG于2007年1月18日簽署《SECONDARY BLOCK TRADEAGREEMENT》約定，由UBSAG按照每股5.3港元的價格向市場配售或自行購買貴公司所持冠捷科技2億股股份。該次出售的股份已于2007年1月23日通過向香港證券市場配售完成交割。
2、貴公司與中國長城計算機深圳股份有限公司(以下稱“長城電腦”)于2007年5月14日簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，貴公司向長城電腦出售所持冠捷科技2億股股份，出售價格為每股5.7港元，交易金額為11.4億港元。貴公司與長城電腦在簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》后，在上海浦東發(fā)展銀行北京分行電子城支行開設(shè)托管賬戶，長城電腦已在托管賬戶中存入11.4億港元的等值人民幣（人民幣與港元的兌換價按存入托管賬戶當天中國人民銀行公布的港元與人民幣買賣中間價計算）。該次出售的股份已于2007年12月24日辦理股份過戶手續(xù)完成交割。貴公司亦已辦理了境外投資外匯登記變動情況登記手續(xù)。
3、通過上述兩次交易，貴公司還擁有冠捷科技24,360,191股股份。
本所認為，本次交易的過程，不會違反中國法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，本次交易是合法有效的。
二、本次交易獲得的批準、核準或登記以及相應(yīng)的信息披露
貴公司本次交易的交易金額，以在12個月內(nèi)連續(xù)計算，占貴公司最近一個會計年度即2006年度經(jīng)審計的合并報表凈資產(chǎn)的50%以上的，依據(jù)中國證監(jiān)會的通知的規(guī)定，已構(gòu)成重大資產(chǎn)的出售行為。
除《關(guān)于京東方科技集團股份有限公司擬出售冠捷科技有限公司股份的法律意見書》披露的貴公司已獲得的批準外，貴公司也獲得了以下的批準、核準或登記：
1、中國證監(jiān)會于2007年4月20日頒發(fā)了《關(guān)于京東方科技集團股份有限公司重大資產(chǎn)重組方案的意見》(證監(jiān)公司字[2007]70號)，對貴公司出售所持冠捷科技股份的重組方案無異議。
2、貴公司于2007年5月31日召開的2007年第三次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于出售冠捷科技有限公司股權(quán)的議案》。
3、貴公司分別于2007年1月25日和10月18日在國家外匯管理局北京外匯管理部辦理了境外投資外匯登記變動情況的登記手續(xù)。
本所認為，貴公司作為本次交易主體已獲得所有法律法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的批準或核準。同時貴公司也應(yīng)按照深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》的要求及時履行信息披露。
三、本次交易的實施結(jié)果
經(jīng)本所核查，貴公司的本次交易已收取了出售股份的全部款項，且完成股份過戶等。本所認為，本次交易的實施已經(jīng)完畢，不會造成本次交易的不確定性和法律風險的存在。
四、本次交易的實施對貴公司法人治理結(jié)構(gòu)的影響
經(jīng)本所核查，本次交易的實施在貴公司與控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人之間不會產(chǎn)生新的同業(yè)競爭，貴公司與控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人之間亦不會因本次交易的實施而對人員獨立、資產(chǎn)完整、財務(wù)獨立造成影響。本所認為，本次交易的實施不會對貴公司法人治理結(jié)構(gòu)造成新的實質(zhì)性的影響。
五、本次交易的實施對貴公司符合股票上市條件和具有持續(xù)經(jīng)營能力的影響本所認為，本次交易實施不會對貴公司具備股票上市條件造成實質(zhì)性的影響。貴公司也不存在因本次交易的實施直接造成中國法律上的終止而影響貴公司持續(xù)經(jīng)營的情形。本次交易不存在損害貴公司和全體股東利益的其他情形。
綜上所述，本所認為，本次交易及其實施涉及中國法律事宜均符合中國的法律、法規(guī)的規(guī)定。
本法律意見書經(jīng)經(jīng)辦律師簽字及本所蓋章后生效，一式三份，均具有同等法律效力。
北京市競天公誠律師事務(wù)所
負責人
張緒生
經(jīng)辦律師
項振華
經(jīng)辦律師
馬秀梅
二零零八年一月十日
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