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珠海格力電器股份有限公司關于增資珠海格力集團財務有限公司暨關聯交易公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
重要內容提示：
1、交易內容：公司出資121,900萬元增資控股子公司珠海格力集團財務有限公司；
2、本事項構成關聯交易，需提交股東大會表決；
3、珠海格力集團財務有限公司增資擴股需獲得中國銀行業監督管理委員會廣東監管局批準。
除非另有說明，以下簡稱在本公告中的含義如下：
本公司（公司）：指 珠海格力電器股份有限公司
格力集團： 指 珠海格力集團公司
格力電工： 指 珠海格力電工有限公司
格力新元： 指 珠海格力新元電子有限公司
財務公司： 珠 海格力集團財務有限責任公司
一、 交易概述
為了擴大珠海格力集團財務有限公司的業務范圍，充分發揮財務公司的優勢，提高資金使用的效率和收益率，同意本公司對財務公司進行單方面增資121,900萬元，財務公司的注冊資本由3.5億元增加至15億元，本公司持股比例由49.92%增加至88.31%。預測增資后財務公司每年可實現凈利潤10,901萬元。
增資前，本公司大股東格力集團持有財務公司46.08%股權（財務公司擴股后，格力集團持有財務公司10.75%股權），本事項構為關聯交易。
本公司于2008年1月9日召開了七屆十二次董事會，會議對本次關聯交易進行審議，審議前已經取得獨立董事事前認可。本公司董事會由9名董事組成，其中四名關聯董事（朱江洪、董明珠、魯君四、王剛）回避表決，其他五名非關聯董事（郭書戰、孫蔣濤、程秀生、張新民、李祖軍）表決一致同意通過了本次關聯交易議案，并同意將此議案提交股東大會表決。
財務公司增資擴股需要獲得中國銀行業監督管理委員會廣東監管局批準。
本公司獨立董事就本次關聯交易發表了獨立意見，認為本次關聯交易的表決程序符合《公司法》、《公司章程》和《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定，本次關聯交易遵循了公開、公平、合理的原則，切實可行，有利于提高本公司的資金使用效率，增強集團資金實力，符合本公司和全體股東的利益，沒有損害中小股東的利益。
二、 關聯方介紹
1、珠海格力集團公司成立于1990年12月，是一家以工業為主導，商貿和房地產為兩翼綜合發展的集團公司。格力集團屬集體所有制；法定代表人：朱江洪；
注冊資本：人民幣17,000萬元；公司地址：廣東省珠海市拱北北嶺工業區；經營范圍：本企業和本企業成員企業自產產品及相關技術的出口及本企業和本企業成員企業生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件及相關技術的進口、房地產開發。截至2006年12月31日，格力集團母公司的總資產為614,916.34萬元，凈資產為355,730.18萬元，2006年實現凈利潤22,764.13萬元。（注：以上數據已經廣東恒信德律會計師事務所有限公司審計）2、珠海格力電器股份有限公司成立于1989年12月，1996年11月在深圳證券交易所上市。股票簡稱：格力電器，股票代碼：000651；法定代表人：朱江洪；
注冊資本：人民幣80,541萬元；公司地址：珠海市前山金雞西路6號；經營范圍：
制造、銷售家用空氣調節器、商用空氣調節器、家用電器、清潔衛生器具、音響設備、擴音系統配套設備、模具、塑膠制品；商用空氣調節器的施工、安裝。截至2006年12月31日，格力電器資產總額15,994,070,092.07元，凈資產3,113,029,116.61元，2006年度實現凈利潤628,159,140.11元；公司總股本805,410,000股，其中有限售條件股份399,931,491股，無限售條件股份405,478,509股。（注：以上數據已經中審會計師事務所有限公司審計）
三、 珠海格力集團財務有限公司的基本情況
（1）企業概況
公司名稱：珠海格力集團財務有限責任公司
工商注冊號碼：4404001001738號
金融機構法人許可證號：L10215850H0002號
公司注冊資本：人民幣35,000萬元
公司注冊地址：珠海市九洲大道中建業五路6號
法定代表人：王紅勤
經營范圍：2006年6月8日，根據中國銀行業監督管理委員會珠海監管分局珠銀監復[2006]38號《關于珠海格力集團財務有限責任公司調整業務范圍的批復》，經中國銀行業監督管理委員會同意，核準本公司辦理以下業務：對成員單位辦理財務和融資顧問、信用鑒證及相關的咨詢、代理業務；協助成員單位實現交易款項的收付；經批準的保險代理業務；對成員單位提供擔保；辦理成員單位之間的委托貸款及委托投資；對成員單位辦理票據承兌及貼現；辦理成員單位之間的內部轉賬結算及相應的結算、清算方案設計；吸收成員單位的存款；對成員單位辦理貸款及融資租賃；從事同業拆借。
財務公司原名珠海珠光企業集團財務有限責任公司，系經中國人民銀行批準，于1995年5月29日成立的非銀行金融機構。經中國人民銀行批準，珠海格力集團公司于2002年起對珠海珠光企業集團財務有限責任公司進行重組，并于2003年5月完成重組工作，重組后公司的實收資本為35000萬元，同時更名為珠海格力集團財務有限責任公司。2007年8月本公司通過公開拍賣取得珠海市振戎公司持有財務公司的3.92%股權、珠海格力置業股份有限公司持有財務公司的10.00%股權、珠海格力羅西尼表業有限公司持有財務公司的6.00%股權。經重組及股權轉讓后各股東及持股情況如下：
股東名稱 出資額 占注冊資
（萬元） 本比例（%）
珠海格力電器股份有限公司 17472 49.92
珠海格力集團公司 16128 46.08
珠海格力電工有限公司 700 2.00
珠海格力新元電子有限公司 700 2.00
合計 35000 100.00
（2）經營情況
單位：元
指標項目 2007年1-9月 2006年
營業收入 16,497,957.70 26,992,156.81
凈利潤 10,310,299.90 13,149,047.15
總資產 1,225,755,659.19 421,463,121.07
總負債 839,150,508.52 45,168,270.30
所有者權益 386,605,150.67 376,294,850.77
以上2007年1-9月數據經中審會計師事務所有限公司審計，并出具了“中審華中審字【2007】第20034號”標準無保留意見審計報告。2006年數據經廣東恒信德律會計師事務所有限公司審計，并出具了“【2007】恒德珠審32號”標準無保留意見審計報告。
（3）資產評估情況
北京龍源智博資產評估有限責任公司出具了龍源智博評報字[2007]第B-134號《資產評估報告書》，評估基準日為2007年9月30日，評估結論如下：
單位：萬元
賬面價值 調整后賬面 評估價值 增減
值 值
項目 A B C D=C-B
資產總計 1 122,575.57 122,575.57 122,819.08 243.51
其中:現金及存放中央銀行款項 2 11,921.08 11,921.08 11,921.08 0.00
存放同業款項 3 89,595.94 89,595.94 89,595.71 -0.23
發放貸款和墊款 4 20,295.00 20,295.00 20,500.00 205.00
投資性房地產 5 632.27 632.27 665.15 32.88
固定資產 6 33.50 32.23 38.10 5.87
其他資產 7 97.77 99.03 99.03 0.00
負債總計 8 83,915.05 83,915.05 83,915.05 0.00
其中:吸收存款 9 83,529.07 83,529.07 83,529.07 0.00
應付職工薪酬 10 237.22 237.22 237.22 0.00
應交稅費 11 137.88 137.88 137.88 0.00
應付股利 12 10.50 10.50 10.50 0.00
其他負債 13 0.37 0.37 0.37 0.00
所有者權益 14 38,660.52 38,660.52 38,904.03 243.51
================續上表=========================
增值率
%
項目 E=(C-B)/B*100%
資產總計 1 0.20
其中:現金及存放中央銀行款項 2 0.00
存放同業款項 3 0.00
發放貸款和墊款 4 1.01
投資性房地產 5 5.20
固定資產 6 18.20
其他資產 7 0.00
負債總計 8 0.00
其中:吸收存款 9 0.00
應付職工薪酬 10 0.00
應交稅費 11 0.00
應付股利 12 0.00
其他負債 13 0.00
所有者權益 14 0.63
四、 增資協議內容及定價情況
2008年1月9日，本公司與格力集團、格力電工、格力新元（以下簡稱“四方”）簽訂了對財務公司《增資擴股協議》，協議內容如下：
1、四方對北京龍源智博資產評估有限責任公司出具的《珠海格力集團財務有限責任公司資產評估報告書》（2007年9月30日為基準日）均無異議，財務公司評估價值為38,904.03萬元；四方于2007年12月24日形成股東會決議，分配2005年、2006年度利潤1750萬元，利潤已于2007年12月25日分配完畢；
四方同意按評估價值扣減已分配利潤后的金額作為增資擴股的基準數進行增資，基準數為37,154.03萬元，即財務公司股權為1.06元/股。
2、四方同意財務公司資本金從3.5億元增資到15億元，增資款總額為12.19億元(11.5*1.06)。
3、四方同意由珠海格力電器股份有限公司獨家進行增資。
4、四方同意協議生效條件為本次增資獲得珠海格力電器股份有限公司股東大會表決通過。
5、增資前后財務公司股權結構如下：
增資前 增資后
股東 資本金 股權比例 資本金 股權比例
格力電器 17,472 49.92% 132,472 88.31%
格力集團 16,128 46.08% 16,128 10.75%
格力電工 700 2% 700 0.47%
格力新元 700 2% 700 0.47%
合計 35,000 100% 150,000 100%
五、 本次關聯交易對公司的意義與影響
財務公司是一種特殊的非銀行金融機構，同時具有產業性、金融性和企業性特點。緊緊圍繞主導產業和產業鏈，為企業集團提供金融服務是財務公司發展的基礎。本次增資后，財務公司的資金實力大大增強，有利于充分發揮其結算、投融資和資金管理的功能，有利于提高公司資金使用的效率和收益率。
本次增資完成后，財務公司的注冊資本將達到15億元，財務公司具備了向中國銀行業監督委員會申請 “開展成員單位外匯交易款項收付業務、開展成員單位產品的買方信貸、消費信貸及融資租賃業務”等新業務的資格（上述業務要求財務公司的注冊資本到少在5億元以上）。財務公司通過開展上述新業務可以將商業資本、產業資本和金融資本有效的結合起來，這將有效的促進本公司產品的銷售，有利于提高公司的綜合競爭能力。
六、 獨立董事對本次關聯交易的意見
本次關聯交易有利于提高公司資金使用效率，增強資金實力，有利于提高綜合競爭能力和抗風險能力。
本次增資的目標公司已經過具有證券從業資格評估公司評估，定價以凈資產評估值為基準，交易定價方式公平。本公司董事會現由9名董事組成，其中關聯董事4人，關聯董事回避表決，其他5名非關聯董事表決一致同意通過了本次關聯交易議案。本次關聯交易的表決程序符合《公司法》、《公司章程》和《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定，本次關聯交易遵循了公開、公平、合理的原則，切實可行，有利于提高本公司的綜合實力，符合本公司和全體股東的利益，沒有損害非關聯股東的利益。
七、 備查文件
1、本公司七屆十二次董事會決議。
2、北京龍源智博資產評估有限責任公司出具了龍源智博評報字[2007]第B-134號《資產評估報告書》。
3、本公司獨立董事關于對本次關聯交易的事前認可函。
4、本公司獨立董事關于對本次關聯交易的獨立意見。
5、財務公司《增資擴股協議》。
6、本公司章程。
珠海格力電器股份有限公司
董事會
二ＯＯ八年元月十一日
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