上海報道 本報記者 周益廣

　　"明天就要停牌了。"

　　在幾大證券門戶重慶百貨(600729.SH)的股吧里,最近一段時間幾乎每天都能看到投資者這樣的善意留言。重慶百貨大股東重慶商社旗下的另一百貨旗艦——新世紀百貨,給了市場對于重慶百貨資產注入題材的強烈預期。

　　兩年前,重慶商社集團收購重慶百貨股權時曾承諾,將在兩年內通過資產整合等方式,解決重慶百貨與大股東的同業競爭問題——而2007年12月21日是該承諾的最后執行期限。

　　最后執行期限已過,重慶百貨是否已經有資產重組或資產注入方案?什么時候方案才能出臺?對于這一問題,1月8日,重慶百貨(600729.SH)證券事務代表向本報記者甩下一句"我們沒有應披露而未披露的信息"后,粗暴地掛斷了電話。

　　證監局關注同業競爭

　　重慶百貨的重組題材,在2005年8月開始就已經明確。

　　當時,重慶百貨的大股東華貿國有資產經營有限公司和二股東重慶商社在重慶市政府的主導下進行了重組合并,華貿國有資產經營有限公司持有的重慶百貨18.96%的股份被劃轉重慶商社,重慶商社持有重慶百貨的股權隨之增加至35.96%,成為第一大股東,獲得實際控制權。

　　由此,重慶商社全資子公司新世紀百貨公司與重慶百貨的同業競爭問題開始呈現。

　　重慶百貨發布的<上市公司收購報告書>(2005年8月29日簽署)中,第八節關于同業競爭有如下承諾:"重慶商社保證將在本次股權劃轉完成后二年內,將該部分資產和業務或轉讓;或與重慶百貨進行資產置換;或與重慶百貨進行吸收合并等方式進行處置,并保證通過合法程序以公平、公開、公正的形式進行,且該關聯交易將不會損害重慶百貨及其中小股東的利益。"

　　2005年12月27日,重慶百貨發布公告:"中國證券登記結算有限責任公司上海分公司于2005年12月21日,向重慶商社(集團)有限公司出具了<中國證券登記結算有限責任公司上海分公司過戶登記確認書>,確認將重慶華貿國有資產經營有限公司所持的重慶百貨3672萬股國家股和195.5萬股法人股全部劃入重慶商社(集團)有限公司賬戶。"

　　因此,2005年12月21日為股權劃轉日,關于重慶商社二年內解決同業競爭問題的承諾,2007年12月21日應該為最后執行期限。

　　在重慶百貨實施股權分置改革時,重慶商社(集團)有限公司再次承諾:在兩年之內解決與上市公司之間的同業競爭,并通過重組和整合商業流通優質資產等方式扶持上市公司發展。

　　重慶百貨股改方案公布日為2006年3月13日,即便按此計算,兩年之約亦所剩不多。

　　事實上,重慶商社解決同業競爭問題的承諾,亦曾引起監管機構的關注。2007年10月26日,重慶百貨發布的<關于公司治理專項活動整改報告>中,即包含如下內容:"證監局指出:大股東重慶商社(集團)有限公司在收購重慶百貨和股權分置改革時承諾'在兩年之內解決與上市公司之間的同業競爭,并通過重組和整合商業流通優質資產等方式扶持上市公司發展。'截至目前,大股東尚未制定解決同業競爭的具體措施,距離大股東股改承諾時限愈近。如不能按期解決同業競爭,大股東將違背股改承諾,可能引發投資者訴訟風險。"

　　整改報告同時披露,"經與大股東溝通,目前重慶商社已就同業競爭問題的解決做了認真研究,準備按照重慶市的要求擬定方案,具體整體上市工作的推進尚待重慶市有關部門的進一步確認"。

　　PE暗戀重百新世紀重組

　　盡管最后執行期限已過,但對于重組進展,重慶百貨與重慶商社都閉口不談。重慶商社是商務部重點扶持的20家大型商貿流通企業之一,其股東與實際控制人為重慶市國資委。

　　2007年6月,針對媒體有關重慶商社整體上市的報道,重慶百貨發布澄清公告稱,重慶商社確實有以重慶百貨為平臺實現整體上市的想法,一并解決同業競爭問題,但是并沒有具體方案。

　　據接近重慶百貨高層的當地人士透露,重慶商社最初確實制訂了一份資產重組方案,擬將旗下的新世紀百貨優質資產與重慶百貨的非主營業務資產置換,這一方案也獲得了監管部門的認可。但股改后的牛市中,重慶百貨股價暴漲,地方政府便有了整體上市的設想。

　　公開資料顯示,重慶商社旗下的新世紀百貨有10家商場以及50多家綜合超市,2006年銷售額和凈利潤達到62.9億元、1.43億元。截止到2007年11月份,重慶商社的整體銷售業績已超過200億元,2007年全年有望達到220億元。而重慶百貨2006年的收入為49.25億元,凈利潤僅8527萬元。

　　顯然,新世紀百貨年貢獻銷售收入和凈利潤,與上市公司(重慶百貨)基本相當。海通證券的分析報告認為,如果資產注入順利發生,整個公司的營業收入和凈利潤有望實現翻倍。

　　也正是因為新世紀百貨注入的巨大想象空間,吸引了眾多戰略投資者的關注。此前有消息稱,聯想集團旗下專門從事股權投資的弘毅資本擬參與重慶百貨與新世紀百貨的重組。

　　1月9日,重慶市國資委產權處負責上市公司事宜的李先生告訴本報記者,"我們承諾的事情當然一直在推進,來洽談入股的企業也很多,但是具體方案與時間表,要看上市公司公告。"

　　李先生承認了聯想弘毅曾參與談判的事實。他強調來談的遠非聯想弘毅一家,但不便透露更多細節。

　　業界分析人士認為,引入聯想弘毅這樣的PE參與重組,隱含了重慶國資委引入外部資本做大本土商貿零售業的計劃,"如果直接將新世紀百貨注入,重慶商社在重慶百貨中的持股比例過大,引進PE等第三方作為戰略投資者,既能適當稀釋重慶市國資委的股權比例,亦可獲得部分增量資金"。

　　該人士認為,正是因為戰略投資者遲遲未定,才導致重慶商社兌現承諾的時間被一拖再拖。根據公開資料,重慶百貨股改之后,重慶商社集團持股32.15%,流通股持股32%,其他35.85%股權由數十家法人持有。