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新浪財經

關于SST輕騎(600698)股權分置改革A股市場相關股東會議的法律意見書

http://www.sina.com.cn 2008年01月10日 08:47 中國證券網
山東舜天律師事務所關于濟南輕騎摩托車股份有限公司股權分置改革A股市場相關股東會議的法律意見書

致：濟南輕騎摩托車股份有限公司
山東舜天律師事務所（以下簡稱“本所”）接受濟南輕騎摩托車股份有限公司（以下簡稱“公司”）的委托，擔任公司股權分置改革A 股市場相關股東會議（下稱“相關股東會議”）的特聘法律顧問，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《上市公司股權分置改革管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）、《上市公司股東大會規則》（以下簡稱“《股東大會規則》”）、《上市公司股權分置改革業務操作指引》、《上海證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則》及其他有關法律、法規和政策性文件的規定，就公司本次相關股東會議的召開程序、出席會議人員的資格和表決程序等事宜出具本法律意見書。
為了出具本法律意見書，本所律師列席了公司本次相關股東會議并審查了公司提供的有關召開本次相關股東會議文件的原件或復印件，包括但不限于公司召開本次相關股東會議的公告、通知、會議議程及相關方案等文件，同時聽取了公司就有關事實的陳述和說明。公司已保證和承諾，公司所提供的文件和所作的陳述和說明是完整、真實、有效的，有關原件及其上面的簽字和印章是真實的，且一切足以影響本法律意見書的事實和文件均已向本所披露，無任何隱瞞、疏漏。
本所律師僅根據本法律意見書出具日以前發生的事實及基于本所律師對該事實的了解和對有關法律的理解發表法律意見。在本法律意見書中，本所律師僅就公司本次相關股東會議所涉及到的法律問題發表意見。
本法律意見書僅供公司為本次相關股東會議之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所在此同意，可以將本法律意見書作為公司本次相關股東會議公告材料，隨其他需公告的信息一起向公眾披露，并依法對本所發表的法律意見承擔責任。
本所律師根據《公司法》、和《股東大會規則》第五條的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責的精神，嚴格履行法定職責，本著誠實信用的原則，對公司提供的相關文件和事實進行了充分的核查和驗證，在保證法律意見書不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏的前提下，出具如下法律意見：
一、公司A股市場相關股東會議召集、召開的程序
本次 A 股市場相關股東會議系公司五屆董事會接受合并持有公司三分之二以上股份的非流通股股東的委托召集。
2007年12月18日，公司董事會在《上海證券報》及指定網站http：//www.sse.com.cn上全文刊登了《濟南輕騎摩托車股份有限公司關于股權分置改革A股市場相關股東會議通知》。
經本所律師核查，上述會議通知載明了以下內容：（1）會議召開的時間、地點、會議召集人、股權登記日、會議方式、提示公告、出席對象等基本情況；（2）會議審議事項；（3）A股流通股股東享有的權利和主張權利的時間、條件、方式；（4）非流通股股東與A股流通股股東溝通協商的安排；（5）本次A股市場相關股東會議現場會議的登記方法；（6）參加網絡投票的股東的身份認證與投票程序；（7）董事會征集投票權的程序；（8）其他事項。
2007年12月18日，公司董事會在《上海證券報》及指定網站http：//www.sse.com.cn上刊登了《濟南輕騎摩托車股份有限公司董事會投票委托征集函》。公司董事會作為征集人，向公司全體A股市場流通股股東征集對本次相關股東會議審議決事項的投票表決權。
2007年12月21日，公司董事會在《上海證券報》及指定網站http：//www.sse.com.cn上刊登了《濟南輕騎摩托車股份有限公司關于股權分置改革A股市場相關股東會議的第一次提示性公告》。
2008年1月3日，公司董事會在《上海證券報》及指定網站http：//www.sse.com.cn上刊登了《濟南輕騎摩托車股份有限公司關于股權分置改革A股市場相關股東會議的第二次提示性公告》。
公司本次相關股東會議的現場會議于2008年1月8日下午13：
30在公司1號會議室如期召開，公司董事長魏占志先生主持了本次相關股東會議。
本次相關股東會議通過上海證券交易所的交易系統向流通股股東提供網絡形式的投票平臺；流通股股東進行網絡投票的時間為2008年1月4日至2008年1月8日期間交易日上午9：30-11：30、下午13：00-15：00。
本所律師認為，公司已就本次相關股東會議召開的通知以公告的形式提前通知股東，并在本次相關股東會議召開前發布了兩次提示性公告，公司本次相關股東會議召開的時間、地點、會議內容與公告的一致。股東大會召開的程序符合《公司法》、《管理辦法》、《股東大會規則》等相關法律、法規及規范性文件及《濟南輕騎摩托車股份有限公司章程》的規定。
二、出席公司本次A股市場相關股東會議現場會議人員的資格參加本次會議的A股市場流通股股東及股東代理人53人，代表股份2833753股，占公司A股總股本的0.38%，占公司A股市場流通股股份總數的0.92%。
參加本次相關股東會議非流通股股東及授權代理人2人，代表股份397488000股，占公司A股總股本的53.58%。
經審核，參加本次相關股東現場會議的股東及股東代理人均持有參會的合法證明，其資格合法有效。
公司9名董事、3名監事及董事會秘書出席了本次相關股東會議，4名公司高級管理人員、本所見證律師及保薦代表人列席了會議。本所律師認為，根據《公司法》和《公司章程》，上述人員有資格出席或列席本次相關股東會議。
根據上交所信息網絡有限公司統計并經公司確認，在網絡投票時間內，通過網絡參加投票進行有效表決的A股市場流通股股東8061人，代表股份75086437股，占公司A股總股本的10.12%，占公司A股市場流通股股份總數的24.48%。
三、本次A股市場相關股東會議審議的事項
本次相關股東會議審議并表決的議案為：《濟南輕騎摩托車股份有限公司股權分置改革方案》。
2006年9月8日，公司董事會在《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》及上海證券交易所網站上刊登了載有上述方案內容的《股權分置改革說明書》及《保薦意見書》等文件。
經本所律師核查，本次相關股東會議審議的議案與公告的一致，無臨時議案和對未經公告的議案進行表決的情形。
四、公司本次相關股東會議的表決程序和表決結果
根據公司本次相關股東會議通知及相關文件規定，本次相關股東會議采取現場投票、委托董事會投票和網絡投票的方式進行。公司股東可以選擇現場投票、委托董事會投票和網絡投票中的一種投票方式進行表決。
經核查，公司本次相關股東會議現場會議就公告中列明的審議事項進行了表決；網絡投票結束后，上交所信息網絡有限公司提供了網絡投票有效表決情況。本次相關股東會議審議《濟南輕騎摩托車股份有限公司股權分置改革方案》的表決結果如下：
代表有效表 同意股份 反對股份 棄權股 同意股份
決權數（股） 數（股） 數（股） 份數 數比例（%）
參加表決的 475408190 437009580 38198010 200600 91.92
股東
其中：A股
市場流通股 77920190 39521580 38198010 200600 50.72
股東
其中：非流 397488000 397488000 0 0 100
通股股東
本所律師認為，公司本次相關股東會議的表決程序符合法律、法規和規范性文件及公司章程的規定，表決結果合法有效。
五、結論意見
綜上，本所律師認為，公司本次相關股東會議的召集、召開程序符合《公司法》、《管理辦法》、《股東大會規則》及《公司章程》的規定；出席公司本次股東會議現場會議的人員資格合法有效；公司本次相關股東會議的表決程序合法有效；公司本次相關股東會議的表決結果合法有效。
本法律意見書正本二份，副本一份，正本與副本具有同等法律效力。
山東舜天律師事務所律師：
二00八年一月八日
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