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關于中國希格瑪有限公司收購SST深泰(000034)的獨立財務顧問報告

http://www.sina.com.cn 2008年01月09日 22:27 中國證券網
浙商證券有限責任公司關于中國希格瑪有限公司收購深圳市深信泰豐（集團）股份有限公司的獨立財務顧問報告

二零零七年十二月
一、釋 義
在本報告書中，除文意另行所指，下列詞語具有如下特定意義：
希格瑪/收購方 指 中國希格瑪有限公司
深國投/出讓方 指 深圳國際信托投資有限責任公司
上市公司、SST深泰 指 深圳市深信泰豐（集團）股份有限公司
深圳市國資委 深圳市人民政府國有資產監督管理委員會
國資委 指 國務院國有資產監督管理委員會
協議轉讓 指 收購方與出讓方簽訂《股權轉讓協議》收購SST深
泰29.46％股權的行為
本次收購 指 中國希格瑪有限公司受讓深圳國際信托投資有限
責任公司持有的SST深泰29.46％股權的行為
浙商證券、本財務顧問 指 浙商證券有限責任公司
本報告 指 浙商證券關于希格瑪接收購SST深泰的獨立財務顧
問報告
中國證監會 指 中國證券監督管理委員會
交易所 指 深圳證券交易所
元 指 人民幣元
二、緒言
根據收購方希格瑪與深國投于2005年10月14日簽訂的《股權轉讓協議》，深國投將持有的SST深泰29.46%的股份以2,749,838.40元的價格轉讓給希格瑪。收購完成后，希格瑪合計持有SST深泰29.46%股份，成為SST深泰的控股股東，SST深泰的實際控制人由深圳市國資委轉變為希格瑪的實際控制人王曉巖先生。
浙商證券接受希格瑪的委托，擔任希格瑪本次收購的獨立財務顧問，并制作本報告。本報告是依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》（中國證監會令第10號）等法律、法規、規章和通知的相關規定，按照證券行業公認的業務標準、道德規范，本著“誠實信用、勤勉盡責”之精神，經審慎盡職調查后出具的，旨在對本次收購作出獨立、客觀和公正的評價。
作為希格瑪本次收購的獨立財務顧問，對本次收購所涉事項提出的專業意見是以假設本次收購的各方當事人均按照相關協議條款全面履行其所有職責為基礎的。
三、聲明
本財務顧問對本報告特做如下聲明：
1、本財務顧問與本次收購的各方當事人之間不存在任何關聯關系。
2、本財務顧問并未參與本次收購事項條款的磋商和談判，本財務顧問就本次收購出具的專業意見是基于該事項的各方均按照本次交易協議條款全面履行其所有責任和義務的假設而提出的。
3、本財務顧問出具本報告所依據的有關資料由希格瑪提供。希格瑪已向本財務顧問做出承諾，保證其所提供的所有文件、材料及口頭證言真實、準確、完整、及時，不存在任何重大遺漏、虛假記載或誤導性陳述，并對其真實性、準確性、完整性和合法性負責。本財務顧問也就有關情況委派專業人員進行了必要的盡職調查。
4、本財務顧問僅就本次收購的基本情況及就收購方希格瑪的實際履約能力做出評判并發表意見。
5、本財務顧問未委托和授權任何其它機構和個人提供未在本財務顧問報告中列載的信息和對本報告做任何解釋或者說明。
四、本次收購各方當事人基本情況
（一）收購方基本情況
1、收購方概況
1）收購方名稱： 中國希格瑪有限公司
2）法定代表人： 王曉巖
3）注冊地址： 北京海淀知春路49號希格瑪大廈
4）注冊資本： 10037萬元
5）營業執照注冊號碼： 1000001000561（4-4）
6）稅務登記證號碼： 110108102031609
7）企業類型及經濟性質： 有限責任公司
8）主要經營范圍： 高新技術、新工藝、新產品開發、生產、銷
售；化工原材料、建筑材料、計算機軟硬件、
電子電器設備、有線通訊設備、機械設備、
家用電器開發、生產、銷售（國家有專項專
營規定的除外）；裝飾裝修工程；百貨的銷
售；上述范圍的項目承包、技術咨詢、信息
服務；信息咨詢。
9）經營期限： 1998年7月27日至2048年7月26日
10）通訊地址： 北京海淀知春路49號希格瑪大廈
11）公司性質： 民營企業
2、歷史沿革
1986 年經中國科學院批準成立了中國希格瑪光電有限公司，股東分別為長春光學精密機械研究所、上海光學精密機械研究所、安徽光學精密機械研究所、西安光學精密機械研究所、成都光電技術研究所、上海物理技術研究所、沈陽自動化研究所、北京海淀五星記錄設備股份公司，注冊資本一百二十萬元。
1993 年中國希格瑪光電有限公司進行重組，由六家法人投資，重新注冊了新的中國希格瑪光電有限公司，注冊資本達一億零三十七萬元，股東及其持股比例分別為中科實業集團公司19.926%、海南科技工業公司20.295%、深圳明生燈飾企業有限公司9.963%、珠海經濟特區金圖實業公司19.926%、吉林省萬隆實業公司19.926%、深圳市蛇口泰豐投資貿易有限公司9.963%。
1994年中國希格瑪光電有限公司改名為中國希格瑪有限公司。
1998 年中國希格瑪有限公司規范為有限責任公司，股東變更為七家，股東及其持股比例分別為中科實業集團公司9.963%、海南科技工業公司20.295%、北京正清源生物工程有限責任公司9.963%（受讓中科實業集團公司所持股權）、珠海經濟特區金圖實業公司19.926%、吉林省萬隆實業公司19.926%，深圳市蛇口泰豐投資貿易有限公司9.963%，中煤信托投資有限公司9.963%（受讓深圳明生燈飾企業有限公司所持股權）。
2000年中煤信托投資有限公司9.963%將此股份轉讓給北京金英合投資咨詢有限公司。
2003 年中國希格瑪有限公司股東變更為六家，股東及其持股比例分別為中科實業集團公司9.963%、北京天地緣投資管理有限公司20.295%（受讓海南科技工業公司所持股權）、北京深海鴻投資顧問有限公司9.963%（受讓北京正清源生物工程有限責任公司所持股權）、珠海經濟特區金圖實業公司 19.926%、吉林省萬隆置業有限公司 19.926%（吉林省萬隆實業公司更名）、北京金英合投資咨詢有限公司19.926%（受讓深圳市蛇口泰豐投資貿易有限公司及中煤信托投資有限公司所持股權）。
2006年中科實業集團公司9.963%的股份轉讓給浙江天和置業有限公司。
2007年4月中國希格瑪有限公司股東變更為五家，珠海經濟特區金圖實業公司把其持有的19.926%股份中的15%的股份轉讓給浙江天和置業有限公司。珠海經濟特區金圖實業公司把其持有的 20%股份中的 4.926%的股份轉讓給北京深海鴻投資顧問有限公司。
2007年10月中國希格瑪有限公司股東變更為六家，浙江天和置業有限公司15%的股份轉讓給珠海經濟特區金圖實業公司。北京深海鴻投資顧問有限公司4.926%的股份轉讓給珠海經濟特區金圖實業公司。該次轉讓完成后，中國希格瑪有限公司股東結構與2007年4月前的股東結構完全一致。
3、收購方股權結構及實際控制人
1）收購方介紹
公司成立于1986年，原隸屬中國科學院，是一家以投資為主的大型企業，主要投資于高新技術、房地產、高爾夫、體育傳媒及基礎工業等方面，是中國科學院系統較有影響力的大型產業集團公司之一。
2）收購方最近三年財務狀況
截止2006年12月31日，本公司經審計的總資產為196255.64萬元，凈資產(不含少數股東權益)為54186.12萬元。2004-2006年的主要財務指標如下：
年 份
財務指標 2006年度 2005年度 2004年度
資產總額(萬元) 196255.64 162248.89 178723.65
股東權益（不含少數）(萬元) 54186.12 52736.8 52039.04
主營業務收入(萬元) 50308.29 31874.32 78838.11
凈利潤(萬元) 1410.34 -848.85 7036.1
凈資產收益率（攤薄） 2.60% -1.61% 13.52%
資產負債率 65.86% 59.98% 58.24%
3）收購方股東持股情況表
股東名稱 所占比例 經濟性質
吉林省萬隆置業有限公司 19.926% 有限責任公司
浙江天和置業有限公司 9.963% 有限責任公司
北京天地緣投資管理有限公司 20.295% 有限責任公司
北京金英合投資咨詢有限公司 19.926% 有限責任公司
珠海經濟特區金圖實業公司 19.926% 集體所有制
北京深海鴻投資顧問有限公司 9.963% 有限責任公司
合計 100％ ―――
4）收購方股東結構圖
4、收購方的董事、監事、高級管理人員的基本情況表
收購方董事、監事、高級管理人員情況如下：
姓名 職務 身份證號碼 國籍 長期居留地 是否取得其它國家
或地區的居留權
王曉巖 董事長 110108196009292214 中國 中國北京 否
周小寧 副董事長 110102195407171554 中國 中國北京 否
陳軍 董事 220102195810070812 中國 中國長春 否
江彪 董事 110108640325225 中國 中國北京 否
余剛 董事 110102195911052335 中國 中國北京 否
劉仁軍 董事 110107196403130035 中國 中國北京 否
于增河 董事 110103194201256812 中國 中國北京 否
路一新 監事會主席 320113195805014819 中國 中國北京 否
翟翔 監事 110105195610241510 中國 中國北京 否
張廣海 監事 110104196410310874 中國 中國北京 否
王曉巖 總經理 110108196009292214 中國 中國北京 否
余剛 副總經理 110102195911052335 中國 中國北京 否
陳軍 副總經理 220102195810070812 中國 中國北京 否
上述人員在最近五年之內未受過行政處罰、刑事處罰或涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
5、收購方股東介紹
收購方現有6個法人股東，簡介如下：
1、吉林省萬隆置業有限公司
吉林省萬隆置業有限公司主要從事建筑材料開發、生產、銷售，裝飾裝潢等，注冊資本：壹仟肆佰伍拾萬元。截止于2006年12月31日公司總資產1120萬元，凈資產1107萬元。
地址：長春市紅旗街1480號
郵編：130021
電話：0431-5622838
聯系人：劉梅
2、浙江天和置業有限公司
浙江天和置業有限公司主要從事高新技術產品的開發、生產、批發、銷售，及技術咨詢、服務等，注冊資本：貳仟零壹拾萬元。截止于2006年12月31日公司總資產3662萬元，凈資產1868萬元。
地址：浙江省安吉縣遞鋪鎮勝利東路436號
郵編：313300
電話：0572-5126666
聯系人：余越
3、珠海經濟特區金圖實業公司
珠海經濟特區金圖實業公司主要從事高新技術產品的開發、生產、批發、銷售及房地產開發等，注冊資本：壹仟貳佰萬元。截止于2006年12月31日公司總資產11013萬元，凈資產-1274萬元。
地址：珠海市粵海西路44號金圖大廈3樓A座
郵編：519070
電話：0756-8620787
聯系人：韓雁群
4、北京金英合投資咨詢有限公司
北京金英合投資咨詢有限公司主要從事投資咨詢，企業管理咨詢，提供企業管理服務等，注冊資本：捌佰萬元。截止于2006年12月31日公司總資產6641萬元，凈資產1023萬元。
地址：北京市海淀區知春路49號
郵編：100080
電話：010-88096658
聯系人：張茜紅
5、北京天地緣投資管理有限公司
北京天地緣投資管理有限公司主要從事投資，高新技術產品、酒類產品的開發、銷售、服務等，注冊資本：壹仟萬元。截止于2006年12月31日公司總資產1147萬元，凈資產965萬元。
地址：北京市海淀區花園東路10號
郵編：100083
電話：010-88096615
聯系人：路明
6、北京深海鴻投資顧問有限公司
北京深海鴻投資顧問有限公司主要從事投資咨詢，體育運動類產品的開發、銷售、服務等，注冊資本：叁佰萬元。截止于2006年12月31日公司總資產672萬元，凈資產284萬元。
地址：北京市海淀區知春路49號
郵編：100080
電話：010-88096700
聯系人：黃潔
（二）股權出讓方基本情況
股權出讓方名稱：深圳國際信托投資有限責任公司
法定代表人：宋林
成立日期：1982年8月24日
注冊資本：20億元人民幣
主要經營業務：①受托經營資金信托業務；②受托經營動產、不動產及其他財產的信托業務；③受托經營國際有關法律允許從事的投資基金業務，作為基金管理公司發起人從事投資基金業務；④受托經營公益信托；⑤經營企業資產的重組、購并及項目融資、公司理財、財務顧問等中介業務；⑥受托經營國務院有關部門批準的國債、企業債券承銷業務；⑦代理財產管理、運用與處分；⑧代保管業務；⑨信用見證、咨信調查及經濟咨詢業務；⑩以銀行存放、同業拆放、融資租賃或投資方式運用自有資金等。
（三）收購方主要關聯方的基本情況
1、北京希格瑪物業管理有限責任公司
北京希格瑪物業管理有限責任公司，注冊資本3200萬元，是一家專業的物業管理公司，擁有希格瑪中心寫字樓和公寓的產權。希格瑪中心座落于北京市海淀區知春路，全部建筑面積為102626.6平方米，包括兩棟公寓住宅樓和一棟寫字樓，其中住宅面積為47147平方米，已全部出租出售。寫字樓的面積為55479.6平方米。目前希格瑪中心除七層自用外，其他面積已大部出租。入住寫字樓的客戶主要是國內外幾家著名企業，其中包括：微軟（中國）公司、微軟中國研究院、微軟亞洲研究院、意法半導體有限公司等。這些企業都與公司簽訂了長期租賃合同，因此公司具有長期、穩定的收入來源。
2、北京鄉村高爾夫別墅物業管理有限公司
北京鄉村高爾夫別墅物業管理有限公司，擁有55棟坐落在順義鄉村高爾夫球場里的高級別墅。公司已銷售別墅25棟，取得收入9000多萬元。公司開發的渡假業務，每年創造600萬元的收入，現有的存量別墅在2-3年內將取得銷售收入1.1億元。
3、北京東方太陽城房地產開發有限公司
北京東方太陽城房地產開發有限公司，注冊資本1億元人民幣，主要負責開發東方太陽城項目。該項目是中國希格瑪有限公司在房地產領域新的成功嘗試，同時開創了國內房地產領域專業化的先河。太陽城座落在優美的潮白河畔，蔥郁茂密的樹林之中，是希格瑪為退休者營造的一個世外桃源。太陽城一期二期已經竣工，截止2006年12月31日，銷售合同金額15億元。隨著項目的進一步開發，東方太陽城項目將成為中國希格瑪有限公司的新的利潤增長點之一。
五、本次收購的基本內容
（一）股權轉讓協議的主要內容
2005年10月10日，希格瑪與深國投簽訂《股權轉讓協議》，收購深國投持有的SST深泰9166.128萬股國家股，占SST深泰總股本的29.46 ％，每股轉讓價格人民幣0.03元，轉讓總價款人民幣2,749,838.40元。
股權轉讓協議尚需取得中國證監會無異議方可實施。
（二）收購目的
希格瑪聲明，本次收購的目的是希格瑪通過受讓SST深泰股份，進入資本市場，有利于促進自身的發展，提高公司知名度，并實現公司為國家經濟作出貢獻的理念；同時，通過資產重組，做大做強SST深泰的原有通訊主業，同時引進集成電路專有技術，增加利潤增長點，重塑上市公司形象，把SST深泰建設成為業績優良、持續成長、具備核心競爭力的上市公司。
（三）收購方持有上市公司股份情況
截至本報告簽署之日，希格瑪未直接持有上市公司的股份。
（四）收購完成后SST深泰的產權控制關系
收購完成后，希格瑪將持有SST深泰9166.128萬股股份，占SST深泰總股本的29.46％，成為SST深泰的第一大股東，從而成為SST深泰控股股東。SST深泰實際控制人變更為希格瑪的實際控制人王曉巖先生。
六、收購方與上市公司之間的關聯交易
根據收購方的說明和承諾，在報告日前二十四個月內，收購方及其董事、監事和高級管理人員未與上市公司及其關聯方進行任何資產交易的合計金額高于3000萬元或者高于上市公司最近經審計的合并財務報表凈資產5%以上的交易；
收購方及其董事、監事、高級管理人員在報告日前二十四個月內，未與上市公司的董事、監事、高級管理人員進行合計金額超過人民幣5萬元以上的交易；收購方暫無改選上市公司的董事、監事、高級管理人員的安排；收購方不存在對上市公司有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安排。
七、獨立董事對本次收購的意見
SST深泰獨立董事已按規定發表《關于公司國有法人股權轉讓事宜的獨立意見》，公司獨立董事亦認為，“如收購方能按照股權轉讓協議的規定，信守承諾，公司可以依托其所具有的規模優勢、企業管理經驗、研發能力,尋求在營銷、采購、技術等方面的進一步的合作，以發展通訊產業為重點,提高公司的市場競爭力和盈利能力。收購方本次收購不存在損害其他股東,特別是中小股東合法權益的情況；本次收購完成后亦不影響公司的獨立性,有利于公司主營業務的發展。”
八、股權轉讓的批準
2006年2月25日，深國投將持有的SST深泰國有股9166.128萬股轉讓給希格瑪已獲國務院國有資產監督管理委員會批準，相關批文為《關于深圳市深信泰豐（集團）股份有限公司國有股轉讓有關問題的批復》（國資產權[2006]106號）和2007年8月14日獲得國務院國有資產監督管理委員會國資廳產權[2007]419號《關于延長〈關于深圳市深信泰豐（集團）股份有限公司國有股轉讓有關問題的批復〉有效期有關問題的復函》。因此，本次收購已經獲得了國資部門的批準。
根據《收購管理辦法》，本次股權轉讓行為，只有中國證券監督管理委員會在異議期內未對本次收購提出異議方可進行。
九、浙商證券關于本次收購有關事項的意見
（一）關于希格瑪收購資金來源的問題
希格瑪收購深國投所持的SST深泰29.46%股份所需的資金共2，749，838.40元。經核查，希格瑪收購資金來源于自有資金，并無任何向銀行或其他第三方借款的計劃或安排。希格瑪用于本次收購的資金不存在直接或者間接來源于 SST深泰及其關聯方的情況。
截止本財務顧問報告簽署日，希格瑪已于2005年8月26日將應付全部收購款2,749,838.40元匯至深國投帳戶。
（二）關于深國投與希格瑪是否構成關聯方的問題
經核查，深國投與希格瑪不存在關聯關系。
（三）關于希格瑪與上海靈竹、上海美佳是否構成關聯方的問題
本次轉讓完成前，深信泰豐主要股東是深圳國際信托投資有限責任公司（持有 149,222,069 股,占 47.96%）,深圳市寶安區投資管理有限公司（持有37,329,007股,占12%）,上海靈竹投資咨詢有限公司、上海美佳商貿有限公司（分別各持有12,445,576股,各占4%）。
經核查，希格瑪與上海靈竹投資咨詢有限公司、上海美佳商貿有限公司不存在關聯關系，為非一致行動人。
（四）關于希格瑪與SST深泰是否構成同業競爭的問題
由希格瑪出具的《不競爭承諾函》承諾：希格瑪及其關聯公司保證今后不從事與上市構成同業競爭中的業務，不利用大股東地位損害上市公司的利益。
（五）關于希格瑪對SST深泰后續發展計劃的問題
希格瑪受讓SST深泰的股權成為其第一大股東后，作為公司唯一的上市公司，希格瑪將按照有利于上市公司持續發展、有利于上市公司全體股東利益的原則，保持上市公司正常的生產經營不受影響，不對SST深泰的主營業務進行重大調整或改變，同時計劃在債務重組的基礎上，與中科院系統密切合作，專注于通訊終端和電子產品這一核心業務和軟件、農業產業這兩塊業務，通過整合資源，做大做強SST深泰的原有通訊主業，提升公司的行業地位，同時引進集成電路專有技術，增加利潤增長點，重塑上市公司形象，把SST深泰建設成為業績優良、持續成長、具備核心競爭力的上市公司。
綜上所述，本財務顧問認為：本次希格瑪收購后，對上市公司準備的后續發展等一系列后續計劃切實可行，有利于上市公司及其全體股東的利益。
（六）關于收購方與深國投、被收購方的其他安排
2006年9月27日，收購方與深國投、深信泰豐簽署《關于股權轉讓及后續事項的諒解備忘書》，備忘書主要內容如下：
1、2005年10月14日收購方與深國投簽署了關于收購深信泰豐29.46%股權的《股權轉讓協議書》，協議簽署后，收購方已經足額向深國投支付了全部股權轉讓款；
2、深國投確認收購方為深信泰豐的實際股東，深國投不再對深信泰豐實際經營管理中的事務行使股東權利，亦不再承擔相應責任，該權利自備忘書簽署時起由收購方行使，責任由收購方承擔；
3、鑒于本次轉讓涉及到深國投國有制股東退出后，深信泰豐原國有制背景員工的補償安置問題，深國投、收購方、被收購方一致同意：因本次轉讓所引起的被收購方原國有制背景員工的補償安置工作，待深國投和收購方在深圳證券結算登記公司辦理完畢更名手續后，由深國投和被收購方共同根據國家及深圳市有關國有企業員工安置的相關規定擬定員工補償方案，待員工補償方案經深圳市國資委批復同意后，依照原先股權轉讓協議的約定執行；深國投不承擔被收購方下屬的泰豐通訊和泰豐科技公司的員工安置補償費用。
4、收購方和被收購方應當在備忘書簽署后積極協調并盡快辦理本次股權轉讓的更名事宜。三方并就加快股改問題達成一致意見。
（七）關于內幕人買賣SST深泰股票的問題
1、希格瑪前六個月內買賣SST深泰掛牌交易股份的情況
經核查，希格瑪（包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人）在提交收購報告之日前六個月內沒有買賣SST深泰掛牌交易股份的行為。
2、希格瑪的董事、監事、高級管理人員及其直系親屬前六個月內買賣SST深泰掛牌交易股份的情況經核查，希格瑪（包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人）的董事、監事、高級管理人員，以及上述人員的直系親屬，在提交本收購報告之日前六個月內沒有買賣SST深泰掛牌交易股份的行為。
（八）希格瑪最近3年的誠信記錄
經核查，希格瑪近三年來未受到任何行政、刑事處罰，亦沒有涉及重大的民事訴訟或者仲裁的情況；不存在受到中國證監會的稽查、行政處罰、通報批評或者證券交易所的公開譴責等情況。
希格瑪2006年12月31日資產負債率69%，銀行借款6.5億元，流動比率為1.67，長短期償債能力正常，沒有債務到期而未清償的情況。
（九）關于希格瑪及其實際控制人王曉巖先生自2002年6月起訖今是否存在損害SST深泰的行為經核查，希格瑪和王曉巖先生與SST深泰自2002年初至本報告簽署日為止的期間內未發生任何關聯交易，因此本財務顧問認為希格瑪和王曉巖先生不存在損害SST深泰的行為。
（十）關于希格瑪報送收購相關材料延誤問題
經審核希格瑪公司2007年1月9日致中國證監會《關于未能及時上報深圳市深信泰豐（集團）股份有限公司相關收購審批資料的書面檢查》，希格瑪公司在簽訂《股權轉讓協議》后未及時向中國證監會上報相關文件，但SST深泰已公開披露了本次股權轉讓的相關信息，且希格瑪公司已于2006年12月28日向中國證監會報送了深信泰豐公司股權轉讓的相關資料，我們認為，希格瑪延誤報送相關資料對股權轉讓的及時完成造成了一定的影響，但希格瑪公司上述行為對本次股權轉讓不構成實質性障礙。我們將按照上市公司股權轉讓的相關法規要求督導希格瑪盡快完成股權轉讓的相關資料報批。
浙商證券有限責任公司
二ＯＯ七年十二月十日
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