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寧波海運股份有限公司非公開發(fā)行A股股票發(fā)行結(jié)果暨股份變動公告
本公司及董事會全體成員保證公告的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
重要提示：
1、發(fā)行數(shù)量和價格：
（1）發(fā)行數(shù)量：68,888,800股
（2）發(fā)行價格：9元/股
（3）募集資金總額：61,999.92萬元（含發(fā)行費）
2、各投資者認(rèn)購的數(shù)量和限售期
序號 發(fā)行對象 認(rèn)購數(shù)量 限售期 上市流通時間
（萬股）
1 寧波海運集團(tuán)有限公司 988.88 36個月 2011年1月9日
2 泰康資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司 710 12個月 2009年1月9日
3 浙江省興合集團(tuán)公司 700 12個月 2009年1月9日
4 興業(yè)基金管理有限公司 2,000 12個月 2009年1月9日
5 天津港（集團(tuán)）有限公司 1,000 12個月 2009年1月9日
6 寧波安百利印刷有限公司 300 12個月 2009年1月9日
7 許國鋒 425 12個月 2009年1月9日
8 王益平 425 12個月 2009年1月9日
9 葛靜靜 340 12個月 2009年1月9日
合計 6,888.88
注：預(yù)計上市時間如遇非交易日順延至交易日。
3、預(yù)計上市時間
寧波海運集團(tuán)有限公司（以下簡稱“海運集團(tuán)”）本次認(rèn)購股份的限售期為36個月，限售期自2008年1月9日開始計算，預(yù)計可以于2011年1月9日（如遇非交易日順延至交易日）上市流通。
其他發(fā)行對象本次認(rèn)購股份的限售期為12個月，限售期自2008年1月9日開始計算，預(yù)計可以于2009年1月9日（如遇非交易日順延至交易日）上市流通。
4、資產(chǎn)過戶情況
公司本次發(fā)行的股票全部以現(xiàn)金認(rèn)購，不涉及資產(chǎn)過戶情況。
一、本次發(fā)行概況
（一）內(nèi)部決策程序、中國證券監(jiān)督管理委員會核準(zhǔn)結(jié)論和核準(zhǔn)文號
寧波海運股份有限公司（以下簡稱“寧波海運”、“本公司”或“公司”）2007年度非公開發(fā)行A股股票（以下簡稱“本次發(fā)行”）的發(fā)行方案已經(jīng)2007年5月30日召開的寧波海運第四屆董事會第九次會議和2007年6月15日召開的寧波海運2007年度第一次臨時股東大會審議通過。
2007年9月24日，中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）發(fā)行審核委員會審核通過了寧波海運本次發(fā)行。2007年10月26日，中國證監(jiān)會以證監(jiān)發(fā)行字[2007]373號文核準(zhǔn)了寧波海運本次發(fā)行。
公司董事會根據(jù)上述核準(zhǔn)文件要求和公司股東大會的授權(quán)辦理了本次發(fā)行的相關(guān)事宜。2008年1月4日，立信會計師事務(wù)所有限公司出具了信會師報字[2008]第10003號《驗資報告》，對本次非公開發(fā)行股票的募集資金到位情況予以驗證確認(rèn)。
2008年1月8日，經(jīng)中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司批準(zhǔn)，公司辦理了本次新增股份的登記及股份限售手續(xù)。2008年1月9日，公司本次發(fā)行新增股份上市手續(xù)獲得上海證券交易所的批準(zhǔn)。
（二）本次發(fā)行情況
1、股票種類及面值：人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。
2、發(fā)行數(shù)量：68,888,800股。
3、發(fā)行價格：本次發(fā)行的發(fā)行價格為9元/股。
4、募集資金及發(fā)行費用：經(jīng)立信會計師事務(wù)所有限公司出具的信會師報字[2008]第10003號驗資報告驗證，本次非公開發(fā)行股票募集資金總額為61,999.92萬元，扣除1,195.09萬元發(fā)行費用（保薦費、承銷費、審計費、律師費、驗資費、上市登記費等）后的募集資金凈額為60,804.83萬元。
5、保薦人（主承銷商）：招商證券股份有限公司。
（三）募集資金驗資和股份登記情況
經(jīng)立信會計師事務(wù)所有限公司驗資報告驗證，截至2007年12月28日，本次發(fā)行募集資金總額619,999,200元，扣除發(fā)行費用（包括保薦費、承銷費、審計費、律師費、驗資費、上市登記費等）11,950,888.80元后，募集資金凈額為608,048,311.20元，其中股本為68,888,800元，資本公積為539,159,511.20元。
2008年1月8日，寧波海運辦理完畢上述本次發(fā)行股份的股權(quán)登記工作。
（四）資產(chǎn)過戶情況
本次發(fā)行的股票全部以現(xiàn)金認(rèn)購，不涉及資產(chǎn)過戶情況。
（五）保薦人和發(fā)行人律師關(guān)于本次非公開發(fā)行過程和認(rèn)購對象合規(guī)性的結(jié)論意見
1、保薦人意見
保薦人招商證券股份有限公司出具了關(guān)于本次非公開發(fā)行股票發(fā)行過程和認(rèn)購對象合規(guī)性的說明，認(rèn)為：
寧波海運本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行過程符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《證券發(fā)行與承銷管理辦法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《關(guān)于核準(zhǔn)寧波海運股份有限公司非公開發(fā)行股票的通知》（證監(jiān)發(fā)行字[2007]373號）等法律法規(guī)的規(guī)定和中國證監(jiān)會的有關(guān)要求；股票發(fā)行定價和配售過程合規(guī)，發(fā)行對象的選擇公平、公正，符合上市公司及其全體股東的利益。
2、發(fā)行人律師意見
發(fā)行人律師浙江和義律師事務(wù)所出具了關(guān)于寧波海運本次非公開發(fā)行股票發(fā)行過程及認(rèn)購對象合規(guī)性的見證意見，認(rèn)為：
發(fā)行人非公開發(fā)行的過程及認(rèn)購對象符合《發(fā)行管理辦法》和《證券發(fā)行與承銷管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，發(fā)行結(jié)果公平、公正。
二、發(fā)行結(jié)果及發(fā)行對象
（一）發(fā)行結(jié)果
本次非公開發(fā)行發(fā)行對象及認(rèn)購數(shù)量如下：
序 發(fā)行對象 認(rèn)購數(shù)量（萬 限售期 上市流通時間
號 股）
1 寧波海運集團(tuán)有限公司 988.88 36個月 2011年1月9日
2 泰康資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司 710 12個月 2009年1月9日
3 浙江省興合集團(tuán)公司 700 12個月 2009年1月9日
4 興業(yè)基金管理有限公司 2,000 12個月 2009年1月9日
5 天津港（集團(tuán)）有限公司 1,000 12個月 2009年1月9日
6 寧波安百利印刷有限公司 300 12個月 2009年1月9日
7 許國鋒 425 12個月 2009年1月9日
8 王益平 425 12個月 2009年1月9日
9 葛靜靜 340 12個月 2009年1月9日
合計 6,888.88 -
注：預(yù)計上市時間如遇非交易日順延至交易日。
（二）發(fā)行對象的基本情況
1、寧波海運集團(tuán)有限公司
注冊地址：寧波市江北區(qū)中馬路568號
注冊資本：12,000萬元人民幣
法定代表人：徐炳祥
經(jīng)營范圍：浙江至上海及省內(nèi)旅客運輸；國內(nèi)沿海及長江中下游各港間貨物（含油品、集裝箱）運輸；國際遠(yuǎn)洋貨物運輸；船舶及其輔機的修造；海上貨物中轉(zhuǎn)、聯(lián)運，倉儲，攬貨、船舶物資配件；室內(nèi)外裝潢；國內(nèi)勞務(wù)合作；本單位房屋租賃；物業(yè)管理；實業(yè)投資。
企業(yè)類型：有限責(zé)任公司
2、泰康資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司
注冊地址：北京市西城區(qū)復(fù)興門內(nèi)大街156號泰康人壽大廈七層
注冊資本：15,000萬元人民幣
法定代表人：陳東升
經(jīng)營范圍：管理運用自有資金及保險資金；受托資金管理業(yè)務(wù)；管理業(yè)務(wù)相關(guān)的咨詢業(yè)務(wù)；國家法律法規(guī)允許的其他資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)。
企業(yè)類型：有限責(zé)任公司
3、浙江省興合集團(tuán)公司
注冊地址：杭州市延安路312號
注冊資本： 5億元人民幣
法定代表人：諸葛彩華
經(jīng)營范圍：主營國內(nèi)商業(yè)，餐飲供應(yīng)業(yè)，倉儲業(yè)及物資供銷業(yè)，集團(tuán)公司所屬資產(chǎn)經(jīng)營、出租、轉(zhuǎn)讓和銷售。
企業(yè)類型：集體企業(yè)
4、興業(yè)基金管理有限公司
注冊地址：上海金陵東路368號
注冊資本：9,800萬元人民幣
法定代表人：鄭蘇芬
經(jīng)營范圍：基金管理業(yè)務(wù)，發(fā)起設(shè)立基金，中國證監(jiān)會批準(zhǔn)的其它業(yè)務(wù)（上述經(jīng)營范圍涉及許可經(jīng)營的憑許可證經(jīng)營）。
企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（國內(nèi)合資）
5、天津港（集團(tuán)）有限公司
注冊地址：天津市塘沽區(qū)新港二號路35號
注冊資本：362,145萬元人民幣
法定代表人：于汝民
經(jīng)營范圍：以自有資金對港口業(yè)投資；港區(qū)土地開發(fā)；裝卸搬運；倉儲（危險品除外）；貨物中轉(zhuǎn)聯(lián)運、分撥；港口理貨；客貨運輸服務(wù)；駁運；船舶引領(lǐng)及相關(guān)服務(wù)；港口設(shè)施、設(shè)備及港口機械的租賃、維修；商品包裝加工；工屬具制造；物資供銷；以下限分支機構(gòu)經(jīng)營：船、貨代理及船舶供油、供水；房屋租賃；航道和港池疏浚（以上范圍內(nèi)國家有專營專項規(guī)定的按規(guī)定辦理）。
企業(yè)類型：國有獨資
6、寧波安百利印刷有限公司
注冊地址：寧波市鄞州區(qū)五鄉(xiāng)鎮(zhèn)天童莊村
注冊資本：380萬美元
法定代表人：錢旭利
經(jīng)營范圍：包裝裝潢、印刷品印刷（有效期至2008年12月31日止）；電池鋼殼、密封圈、負(fù)極底的制造、加工。
企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（中外合資）
7、許國鋒
住所：浙江省寧波市海曙區(qū)尹江三村4幢18號306室
8、王益平
住所：浙江省杭州市下城區(qū)青龍苑1幢1單元401室
9、葛靜靜
住所：浙江省寧海縣躍龍街道氣象北路158號
（三）發(fā)行對象與本公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系
截至目前，本次發(fā)行對象除海運集團(tuán)為本公司的控股股東外，其他8名投資者與本公司無關(guān)聯(lián)關(guān)系。
（四）發(fā)行對象與本公司最近一年交易情況及未來交易安排
1、海運集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方
（1）最近一年關(guān)聯(lián)交易情況
公司與海運集團(tuán)簽訂了《綜合服務(wù)協(xié)議》，公司每年向海運集團(tuán)支付辦公用房租金和物業(yè)服務(wù)費94萬元。
明州高速與海運集團(tuán)簽訂《房屋租賃合同》，向海運集團(tuán)租賃辦公用房，建筑面積共302.87平米，租金為1.3元/日平方米建筑面積。
（2）未來交易安排
2008 年本公司及控股子公司明州高速將繼續(xù)向海運集團(tuán)支付辦公用房租金和物業(yè)服務(wù)費，除此以外，海運集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方與本公司沒有未來交易的安排。
2、其他投資者
除海運集團(tuán)外的其他投資者，最近一年內(nèi)與本公司未發(fā)生交易，目前也無未來交易的安排。
三、本次發(fā)行前后公司前十名股東變化
（一）本次發(fā)行前的公司前十名股東
截至2007年9月30日，公司前十名股東持股情況如下：
序 股東名稱 股東性質(zhì) 持股數(shù)量（股） 占總股本比
號 例（%）
有限售條件 207,892,259
1 寧波海運集團(tuán)有限公司 無限售條件 25,593,750 45.61
有限售條件 56,215,197
2 浙江省電力燃料有限公司 無限售條件 25,593,750 15.98
3 寧波江北富創(chuàng)貿(mào)易公司 無限售條件 6,900,000 1.35
4 興業(yè)銀行股份有限公司——興業(yè)趨 無限售條件 4,775,937 0.93
勢投資混合型證券投資基金
5 顏素云 無限售條件 2,599,235 0.51
6 國信—中行—“金理財”經(jīng)典組合 無限售條件 2,354,981 0.46
基金集合資產(chǎn)管理計劃
7 江蘇中天鳳凰投資擔(dān)保股份有限公 無限售條件 2,023,481 0.40
司
8 寧波交通投資控股有限公司 無限售條件 1,737,754 0.34
9 中財公益源彩票銷售有限公司 無限售條件 1,055,298 0.21
10 吳衛(wèi)蓮 無限售條件 1,010,000 0.20
（二）本次發(fā)行后的公司前十名股東
截至2008年1月8日，本次發(fā)行的新股完成股份登記后，公司前十名股東持股情況如下：
序 股東名稱 股東性質(zhì) 持股數(shù)量（股） 占總股本比
號 例（%）
有限售條件 217,781,059
1 寧波海運集團(tuán)有限公司 無限售條件 25,593,750 41.91
2 浙江省電力燃料有限公司 有限售條件 56,215,197 14.09
無限售條件 25,593,750
興業(yè)銀行股份有限公司—興業(yè)趨勢 有限售條件 15,000,000
3 投資混合型證券投資基金 無限售條件 4,775,937 3.41
4 天津港（集團(tuán)）有限公司 有限售條件 10,000,000 1.72
5 泰康人壽保險股份有限公司-投連 有限售條件 7,000,000 1.21
個險投連
5 浙江興合集團(tuán)公司 有限售條件 7,000,000 1.21
7 寧波江北富創(chuàng)貿(mào)易公司 無限售條件 6,900,000 1.19
8 興業(yè)銀行股份有限公司——興業(yè)全 有限售條件 5,000,000 0.86
球視野股票型證券投資基金
9 許國鋒 有限售條件 4,250,000 0.73
10 王益平 有限售條件 4,250,000 0.73
（三）本次發(fā)行導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化的情況
本次發(fā)行前，海運集團(tuán)為本公司的控股股東，持股比例為 45.61%。本次發(fā)行后，海運集團(tuán)持股比例為 41.91%，仍為公司控股股東，未導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化。
四、管理層討論與分析
（一）本次發(fā)行對股本結(jié)構(gòu)的影響
本次發(fā)行前
股份類別 持股數(shù)（股） 持股比例 變動數(shù)（股）
有限售條件的流通股份 264,107,456 51.60% 68,888,800
無限售條件的流通股 247,767,544 48.40% 0
總股本 511,875,000 100% 68,888,800
================續(xù)上表=========================
本次發(fā)行后
股份類別 持股數(shù)（股） 持股比例
有限售條件的流通股份 332,996,256 57.34%
無限售條件的流通股 247,767,544 42.66%
總股本 580,763,800 100%
（二）本次發(fā)行對股東結(jié)構(gòu)的影響
本次發(fā)行前，海運集團(tuán)為本公司有限售條件（部份限售）流通A股股東，持股比例為45.61%。海運集團(tuán)以現(xiàn)金認(rèn)購本次發(fā)行股票9,888,800股，占本次發(fā)行股份總數(shù)的14.35%。本次發(fā)行后，海運集團(tuán)持股比例為41.91%，仍為公司控股股東，其本次認(rèn)購的本公司股票自本次發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不能轉(zhuǎn)讓。
本次向除海運集團(tuán)外的其余8名投資者共配售股票59,000,000股，該部分股票按規(guī)定自本次發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不能轉(zhuǎn)讓，因此持有該部分股票的股東將成為有限售條件的流通A股股東。
（三）本次發(fā)行對資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的影響
1、對凈資產(chǎn)和每股凈資產(chǎn)的影響
本次發(fā)行完成后，募集資金凈額為60,804.83萬元（扣除發(fā)行費用），對公司凈資產(chǎn)與每股凈資產(chǎn)的影響如下：
項目 發(fā)行前 發(fā)行后 增加額 變動率
（2007.06.30）
凈資產(chǎn)（萬元） 105,880.79 166,685.62 60,804.83 57.43%
總股本（萬股） 51,187.50 58,076.38 6,888.88 13.46%
每股凈資產(chǎn)（元） 2.07 2.87 0.80 38.65%
注：上表中的凈資產(chǎn)為歸屬于母公司的股東權(quán)益。
2、對資產(chǎn)負(fù)債率及資本結(jié)構(gòu)的影響
本次發(fā)行完成后，募集資金凈額為60,804.83萬元（扣除發(fā)行費用），對公司資產(chǎn)負(fù)債率及資本結(jié)構(gòu)的影響如下：
項目 發(fā)行前 發(fā)行后 增加額 變動率
（2007.06.30）
總資產(chǎn)（萬元） 484,028.12 544,832.95 60,804.83 12.56%
負(fù)債（萬元） 321,903.84 321,903.84 0 0
資產(chǎn)負(fù)債率（合并，%） 66.51 59.08 -7.43 -11.17%
資產(chǎn)負(fù)債率（母公司，%） 45.43 34.58% -10.85 -23.88%
本次發(fā)行后，擴大了公司資本規(guī)模，增強了資本實力，公司的資產(chǎn)負(fù)債率下降，償債能力、持續(xù)經(jīng)營能力和融資能力得以提高，資產(chǎn)結(jié)構(gòu)更加合理。
（四）本次發(fā)行對業(yè)務(wù)發(fā)展的影響
本次發(fā)行不會導(dǎo)致公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化。本次非公開發(fā)行股票募集資金擬購置3艘二手散貨輪，其中7萬噸級的1艘，5萬噸級的2艘。募集資金投資項目投產(chǎn)后，公司運力將增加17萬載重噸，船隊經(jīng)營規(guī)模迅速擴大，同時大噸位船舶的投入營運將極大地改善公司的運力結(jié)構(gòu)，從而增強公司的核心競爭力，進(jìn)一步擴大公司在我國沿海電煤運輸市場的份額。
（五）本次發(fā)行對法人治理結(jié)構(gòu)的影響
本次發(fā)行不會導(dǎo)致公司治理結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化。本公司仍然具有較完善的法人治理結(jié)構(gòu)，仍將保持其業(yè)務(wù)、機構(gòu)、人員、資產(chǎn)、財務(wù)等各個方面的完整性和獨立性。本次非公開發(fā)行也不會導(dǎo)致公司高管人員結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化。
（六）本次發(fā)行對盈利能力的影響
面對我國沿海電煤運輸需求市場持續(xù)增長態(tài)勢，本次非公開發(fā)行募集資金項目投產(chǎn)后，將較快地形成公司新的利潤增長點，提高公司在國內(nèi)電煤運輸市場占有率，增強公司海運業(yè)務(wù)的盈利能力。根據(jù)測算，1艘7萬噸級二手散貨輪預(yù)計實現(xiàn)營業(yè)收入9,824.71萬元，凈利潤2,806.55萬元，稅后內(nèi)部報酬率12.63%，項目靜態(tài)回收期6.67年；2艘5萬噸級二手散貨輪預(yù)計實現(xiàn)營業(yè)收入15,770.38萬元，凈利潤4,175.32萬元，稅后內(nèi)部報酬率11.45%，項目靜態(tài)回收期7.12年。
（七）本次發(fā)行對同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易的影響
本次發(fā)行不會產(chǎn)生新的同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易。
五、發(fā)行人及中介機構(gòu)基本情況
（一）發(fā)行人
名 稱：寧波海運股份有限公司
法定代表人：徐炳祥
辦公地址：寧波市中馬路568號
聯(lián)系電話：0574－87356271－3211
傳 真：0574－87355051
聯(lián) 系 人：黃敏輝、徐勇
（二）保薦人（主承銷商）
名 稱：招商證券股份有限公司
法定代表人：宮少林
辦公地址：深圳市福田區(qū)益田路江蘇大廈41層
保薦代表人：吳玎、徐浙鴻
項目主辦人：黃梅
項目經(jīng)辦人：吳宏興、萬虎高、梁戰(zhàn)果
聯(lián)系電話：0755－82943666
傳 真：0755－82943121
（三）發(fā)行人律師
名 稱：浙江和義律師事務(wù)所
事務(wù)所負(fù)責(zé)人：童全康
辦公地址：寧波市靈橋路159號長春大廈8樓
經(jīng)辦律師：陳農(nóng)、朱挺煒
聯(lián)系電話：0574-87307362，0574-87297663
傳 真：0574-87323742
（四）發(fā)行人審計機構(gòu)及驗資機構(gòu)
名 稱：立信會計師事務(wù)所有限公司
事務(wù)所負(fù)責(zé)人：朱建弟
辦公地址：上海市南京路61號4樓
經(jīng)辦會計師：鄭曉東、顧文賢
聯(lián)系電話： 021-63391166
傳 真： 021-63391438
六、備查文件
1、立信會計師事務(wù)所有限公司出具的驗資報告；
2、中國證券登記結(jié)算公司上海分公司出具的新增股份登記托管情況的書面證明；
3、經(jīng)中國證監(jiān)會審核的全部發(fā)行申報材料；
4、其他與本次發(fā)行有關(guān)的重要文件。
上述文件，投資者可在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn），本公司或保薦人（主承銷商）辦公地址查閱。
特此公告。
寧波海運股份有限公司
2008年1月9日
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