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深圳市深信泰豐（集團）股份有限公司收購報告書
證券代碼：000034 證券簡稱：SST深泰 公告編號：2008-05
深圳市深信泰豐（集團）股份有限公司
收購報告書
上市公司名稱：深圳市深信泰豐（集團）股份有限公司
股票上市地點：深圳證券交易所
股票簡稱： SST深泰
股票代碼：000034
收購人名稱：中國希格瑪有限公司
住 所：北京市海淀區知春路49號希格瑪大廈
通訊地址：北京市海淀區知春路49號希格瑪大廈
郵 編：100080
聯系電話：010-88096688，
聯 系 人： 張煒
簽署日期：二OO七年十二月八日
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深圳市深信泰豐（集團）股份有限公司收購報告書
收購人聲明：
（一）中國希格瑪有限公司依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司
收購管理辦法》及《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號—
—上市公司收購報告書》及相關的法律、法規編寫本報告；
（二）依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規
定，本報告書已全面披露了中國希格瑪有限公司（以下簡稱“希格瑪”）（包
括股份持有人、股份控制人以及一致行動人）所持有、控制的深圳市深信泰
豐（集團）股份有限公司股份（以下簡稱“SST深泰”）；
截止本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，本公司沒有通
過其他任何方式在SST深泰擁有權益；
（三）本公司簽署本報告書已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反
本公司章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突；
（四）本次股份轉讓已經于2006年2月6日獲得國務院國有資產監督
管理委員會國資產權（2006）106 號文《關于深圳市深信泰豐（集團）股份
有限公司國有股轉讓有關問題的批復》的批準，2007年8月14日獲得國務
院國有資產監督管理委員會國資廳產權[2007]419 號《關于延長〈關于深圳
市深信泰豐（集團）股份有限公司國有股轉讓有關問題的批復〉有效期有關
問題的復函》。根據《收購管理辦法》，本次股權轉讓行為，只有中國證券監
督管理委員會在異議期內未對本次收購提出異議方可進行；
（五）本次收購是根據本報告所載明的資料進行的。除收購人和所聘請
的專業機構外，本公司沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告中列載
的信息和對本報告作出任何解釋或者說明。
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深圳市深信泰豐（集團）股份有限公司收購報告書
目 錄
第一節 釋 義
第二節收購人介紹
一、收購人簡介
二、收購人歷史沿革
三、收購人股權結構及收購人持有的其他公司股權結構
四、收購人主要業務及最近三年財務狀況
五、收購人在最近五年之內的訴訟、仲裁及行政處罰情況
六、收購人董事、監事、高級管理人員
七、收購人持有、控制其他上市公司百分之五以上的發行在外
股份的情況
第三節收購決定及收購目的
一、收購目的
二、收購決定
第四節收購方式
一、收購人持有、控制上市公司股份的情況
二、協議收購的基本情況
三、收購完成后SST深泰的產權控制關系
四、股權轉讓前后上市公司的股權結構圖
五、權利限制
第五節 資金來源
一、收購資金來源
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深圳市深信泰豐（集團）股份有限公司收購報告書
二、轉讓款的支付方式
第六節 后續計劃
第七節 對上市公司的影響
一、本次收購完成后，收購人與上市公司之間人員獨立、資產
完整、財務獨立的情況說明
二、收購人與上市公司之間關聯交易情況的說明
三、本次收購完成后，收購人與上市公司之間是否存在同業競
爭或者潛在的同業競爭的說明
第八節 與SST深泰之間的重大交易
一、與SST深泰及其關聯方之間的交易
二、與SST深泰的董事、監事、高級管理人員之間的交易
三、對擬更換SST深泰董事、監事、高級管理人員的補償或類
似安排
四、對SST深泰有重大影響的合同、默契或安排
第九節 前六個月買賣上市交易股份的情況
一、收購人前六個月內買賣SST深泰上市交易股份的情況
二、收購人的董事、監事、高級管理人員及其直系親屬前六個
月內買賣SST深泰掛牌交易股份的情況
第十節 收購人的財務資料
第十一節 其他重大事項
第十二節 備查文件
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深圳市深信泰豐（集團）股份有限公司收購報告書
第一節 釋 義
本收購報告書中，除非文意另有所指，下列簡稱具有如下特定意義：
本報告/本報告書:指深圳市深信泰豐（集團）股份有限公司收購報告書
本公司/希格瑪/受讓方/收購人：指中國希格瑪有限公司
SST深泰/上市公司：指深圳市深信泰豐（集團）股份有限公司
深國投/出讓方：指深圳國際信托投資有限責任公司
本次收購：指中國希格瑪有限公司受讓深圳國際信托投資有限責任公司
持有的SST深泰29.46％股權的行為
協議轉讓：指受讓方與出讓方簽訂《股權轉讓協議》收購SST深泰29.46
％股權的行為
證監會/中國證監會：指中國證券監督管理委員會
國資委：指國務院國有資產監督管理委員會
交易所：指深圳證券交易所
元：指人民幣元
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深圳市深信泰豐（集團）股份有限公司收購報告書
第二節 收購人介紹
一、收購人簡介
收購人名稱：中國希格瑪有限公司
注冊地址： 北京市海淀區知春路49號
法定代表人：王曉巖
注冊資本：10037萬元
企業法人營業執照注冊號碼：1000001000561（4-4）
企業類型：有限責任公司
經濟性質：民營企業
經營范圍：高新技術、新工藝、新產品開發、生產、銷售；化工原材料、
建筑材料、計算機軟硬件、電子電器設備、有線通訊設備、機械設備、家用
電器開發、生產、銷售（國家有專項專營規定的除外）；裝飾裝修工程；百貨
的銷售；上述范圍的項目承包、技術咨詢、信息服務；信息咨詢。
經營期限： 1987年3月12日至2048年7月26日
稅務登記證號碼： 110108102031609
股東名稱：吉林省萬隆置業有限公司、浙江天和置業有限公司、珠海經
濟特區金圖實業公司、北京金英合投資咨詢有限公司、北京天地緣投資管理
有限公司、北京深海鴻投資顧問有限公司
通訊地址：北京市海淀區知春路49號希格瑪大廈
郵 編：100080
聯系電話：010-88096688
聯 系 人： 張煒
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深圳市深信泰豐（集團）股份有限公司收購報告書
二、收購人歷史沿革
1986年經中國科學院批準成立了中國希格瑪光電有限公司，股東分別為
長春光學精密機械研究所、上海光學精密機械研究所、安徽光學精密機械研
究所、西安光學精密機械研究所、成都光電技術研究所、上海物理技術研究
所、沈陽自動化研究所、北京海淀五星記錄設備股份公司，注冊資本一百二
十萬元。
1993年中國希格瑪光電有限公司進行重組，由六家法人投資，重新注冊
了新的中國希格瑪光電有限公司，注冊資本達一億零三十七萬元，股東及其
持股比例分別為中科實業集團公司19.926%、海南科技工業公司20.295%、
深圳明生燈飾企業有限公司9.963%、珠海經濟特區金圖實業公司19.926%、
吉林省萬隆實業公司19.926%、深圳市蛇口泰豐投資貿易有限公司9.963%。
1994年中國希格瑪光電有限公司改名為中國希格瑪有限公司。
1998年中國希格瑪有限公司規范為有限責任公司，股東變更為七家，股
東及其持股比例分別為中科實業集團公司 9.963% 、海南科技工業公司
20.295%、北京正清源生物工程有限責任公司9.963%（受讓中科實業集團公
司所持股權）、珠海經濟特區金圖實業公司 19.926%、吉林省萬隆實業公司
19.926%，深圳市蛇口泰豐投資貿易有限公司9.963%，中煤信托投資有限公
司9.963%（受讓深圳明生燈飾企業有限公司所持股權）。
2000 年中煤信托投資有限公司 9.963%將此股份轉讓給北京金英合投資
咨詢有限公司。
2003年中國希格瑪有限公司股東變更為六家，股東及其持股比例分別為
中科實業集團公司9.963%、北京天地緣投資管理有限公司20.295%（受讓海
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深圳市深信泰豐（集團）股份有限公司收購報告書
南科技工業公司所持股權）、北京深海鴻投資顧問有限公司9.963%（受讓北
京正清源生物工程有限責任公司所持股權）、珠海經濟特區金圖實業公司
19.926%、吉林省萬隆置業有限公司19.926%（吉林省萬隆實業公司更名）、
北京金英合投資咨詢有限公司19.926%（受讓深圳市蛇口泰豐投資貿易有限
公司及中煤信托投資有限公司所持股權）。
2006年中科實業集團公司9.963%的股份轉讓給浙江天和置業有限公司。
2007年4月中國希格瑪有限公司股東變更為五家，珠海經濟特區金圖實
業公司把其持有的19.926%股份中的14.945%的股份轉讓給浙江天和置業有
限公司。珠海經濟特區金圖實業公司把其持有的19.926%股份中的4.981%的
股份轉讓給北京深海鴻投資顧問有限公司。
2007年10月中國希格瑪有限公司股東變更為六家，浙江天和置業有限
公司14.945%的股份轉讓給珠海經濟特區金圖實業公司。北京深海鴻投資顧
問有限公司4.981%的股份轉讓給珠海經濟特區金圖實業公司。該次轉讓完成
后，中國希格瑪有限公司股東結構與2007年4月前的股東結構完全一致。
三、收購人股權結構及收購人持有的其他公司股權結構
（一）收購人股東持股情況表
股東名稱 所占比例 經濟性質
吉林省萬隆置業有限公司 19.926% 有限責任公司
浙江天和置業有限公司 9.963% 有限責任公司
北京天地緣投資管理有限公司 20.295% 有限責任公司
北京金英合投資咨詢有限公司 19.926% 有限責任公司
珠海經濟特區金圖實業公司 19.926% 集體所有制
北京深海鴻投資顧問有限公司 9.963% 有限責任公司
合計 100％ ―――
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深圳市深信泰豐（集團）股份有限公司收購報告書
特別說明：關于收購人股東持股比例，由于存在小數點以后的小數，在
過去出具的文件中，按照四舍五入的原則進行了取整，現在完全按照國家工
商總局注冊的文件，不再取整。
（二）收購人股東結構圖
（三）收購人股東介紹
本公司現有6個法人股東，簡介如下：
1、吉林省萬隆置業有限公司
吉林省萬隆置業有限公司主要從事建筑材料開發、生產、銷售，裝飾裝
潢等，注冊資本：壹仟肆佰伍拾萬元。截止于2006年12月31日公司總資產
1120萬元，凈資產1107萬元。
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地址：長春市紅旗街1480號
郵編：130021
電話：0431-5622838
聯系人：劉梅
2、浙江天和置業有限公司
浙江天和置業有限公司主要從事高新技術產品的開發、生產、批發、銷
售，及技術咨詢、服務等，注冊資本：貳仟零壹拾萬元。截止于2006年12
月31日公司總資產3662萬元，凈資產1868萬元。
地址：浙江省安吉縣遞鋪鎮勝利東路436號
郵編：313300
電話：0572-5126666
聯系人：余越
3、珠海經濟特區金圖實業公司
珠海經濟特區金圖實業公司主要從事高新技術產品的開發、生產、批發、
銷售及房地產開發等，注冊資本：壹仟貳佰萬元。截止于2006年12月31
日公司總資產11013萬元，凈資產-1274萬元。
地址：珠海市粵海西路44號金圖大廈3樓A座
郵編：519070
電話：0756-8620787
聯系人：韓雁群
4、北京金英合投資咨詢有限公司
北京金英合投資咨詢有限公司主要從事投資咨詢，企業管理咨詢，提供
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企業管理服務等，注冊資本：捌佰萬元。截止于2006年12月31日公司總資
產6641萬元，凈資產1023萬元。
地址：北京市海淀區知春路49號
郵編：100080
電話：010-88096658
聯系人：張茜紅
5、北京天地緣投資管理有限公司
北京天地緣投資管理有限公司主要從事投資，高新技術產品、酒類產品
的開發、銷售、服務等，注冊資本：壹仟萬元。截止于2006年12月31日公
司總資產1147萬元，凈資產965萬元。
地址：北京市海淀區花園東路10號
郵編：100083
電話：010-88096615
聯系人：路明
6、北京深海鴻投資顧問有限公司
北京深海鴻投資顧問有限公司主要從事投資咨詢，體育運動類產品的開
發、銷售、服務等，注冊資本：叁佰萬元。截止于2006年12月31日公司總
資產672萬元，凈資產284萬元。
地址：北京市海淀區知春路49號
郵編：100080
電話：010-88096700
聯系人：黃潔
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（四）收購人組織結構圖
股東會
監事會
董事會
經營管理委員會
總經理
副總經理
財 辦 人 投 經
力 資 營
務 公 資 發 管
部 室 源 展 理
部 部 部
（五）收購人持有的其他公司股權結構及主要業務簡介
1、收購人持有的其他公司股權結構圖
中國希格瑪有限公司
16% 100% 20% 16% 6% 50% 4% 6% 80% 18% 60% 30%
北 中 北 北 北 北 北 北 北 北 北 北
京 國 京 京 京 京 京 京 京 京 京 京
鄉 希 東 星 東 天 順 東 希 零 九 萬
村 格 方 期 方 燕 欣 方 格 差 州 柳
高 瑪 太 天 太 房 陽 新 物 點 盛 高
爾 有 陽 健 陽 地 光 城 業 體 世 爾
夫 限 城 身 城 產 物 設 管 育 文 夫
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墅 司 地 樂 樂 發 管 安 有 品 傳 樂
物 煙 產 部 部 有 理 裝 限 有 播 部
業 臺 開 有 有 限 有 有 責 限 有 有
管 分 發 限 限 公 限 限 任 公 限 限
理 公 有 公 公 司 公 公 公 司 公 公
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有 司 限 司 司 司 司 司 司 司
限 責
公 任
司 公
司
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2、收購人持有的其他公司主要業務簡介
（1）北京希格瑪物業管理有限責任公司，注冊資本3200萬元，是一家專
業的物業管理公司，擁有希格瑪中心寫字樓和公寓的產權。希格瑪中心座落于
北京市海淀區知春路，全部建筑面積為102626.6平方米，包括兩棟公寓住宅樓
和一棟寫字樓，其中住宅面積為47147平方米，已全部出租出售。寫字樓的面
積為55479.6平方米。目前希格瑪中心除七層自用外，其他面積已大部出租。
入住寫字樓的客戶主要是國內外幾家著名企業，其中包括：微軟（中國）公司、
微軟中國研究院、微軟亞洲研究院、意法半導體有限公司等。這些企業都與本
公司簽訂了長期租賃合同，因此本公司具有長期、穩定的收入來源。
（2）北京鄉村高爾夫別墅物業管理有限公司，擁有55棟坐落在順義鄉村
高爾夫球場里的高級別墅。公司已銷售別墅25棟，取得收入9000多萬元。公
司開發的渡假業務，每年創造600萬元的收入，現有的存量別墅在2-3年內將
取得銷售收入1.1億元。
（3）北京東方太陽城房地產開發有限公司，注冊資本 1 億元人民幣，主
要負責開發東方太陽城項目。該項目是中國希格瑪有限公司在房地產領域新的
成功嘗試，同時開創了國內房地產領域專業化的先河。太陽城座落在優美的潮
白河畔，蔥郁茂密的樹林之中，是中國希格瑪人為退休者營造的一個世外桃源。
太陽城一期二期已經竣工。隨著項目的進一步開發，東方太陽城項目將成為中
國希格瑪有限公司的新的利潤增長點之一。
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深圳市深信泰豐（集團）股份有限公司收購報告書
四、收購人主要業務及最近三年財務狀況
（一）收購人主要業務
本公司成立于1986年，2006年以前一直隸屬于中國科學院，是一家以投
資為主的大型企業，主要投資于高新技術、房地產、高爾夫、體育傳媒及基礎
工業等方面，曾經是中國科學院系統較有影響力的大型產業集團公司之一。
（二）收購人最近三年財務狀況
截止2006年12月31日，本公司經審計的總資產為196255.64萬元，凈
資產(不含少數股東權益)為54186.12萬元。2004-2006年的主要財務指標如
下：
年 份
財務指標 2006年度 2005年度 2004年度
資產總額(萬元) 196255.64 162248.89 178723.65
股東權益（不含少數）(萬元) 54186.12 52736.8 52039.04
主營業務收入(萬元) 50308.29 31874.32 78838.11
凈利潤(萬元) 1410.34 -848.85 7036.1
凈資產收益率（攤薄） 2.60% -1.61% 13.52%
資產負債率 65.86% 59.98% 58.24%
五、收購人在最近五年之內的訴訟、仲裁及行政處罰情況
收購人最近五年之內沒有受到任何與證券市場有關的行政、刑事處罰。
六、收購人董事、監事、高級管理人員
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深圳市深信泰豐（集團）股份有限公司收購報告書
收購人董事、監事、高級管理人員情況如下：
姓名 職務 身份證號碼 國籍 長期居留地 是否取得其它國家
或地區的居留權
王曉巖 董事長 110108196009292214 中國 中國北京 否
周小寧 副董事長 110102195407171554 中國 中國北京 否
陳軍 董事 220102195810070812 中國 中國長春 否
江彪 董事 110108640325225 中國 中國北京 否
余剛 董事 110102195911052335 中國 中國北京 否
劉仁軍 董事 110107196403130035 中國 中國北京 否
于增河 董事 110103194201256812 中國 中國北京 否
路一新 監事會主席 320113195805014819 中國 中國北京 否
翟翔 監事 110105195610241510 中國 中國北京 否
張廣海 監事 110104196410310874 中國 中國北京 否
王曉巖 總經理 110108196009292214 中國 中國北京 否
余剛 副總經理 110102195911052335 中國 中國北京 否
陳軍 副總經理 220102195810070812 中國 中國北京 否
前述人員在最近五年之內沒有受過任何與證券市場有關的行政處罰、刑
事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
七、收購人持有、控制其他上市公司百分之五以上的發行在外股份的情
況
截止本收購報告書簽署之日，本公司沒有持有、控制其他上市公司百分
之五以上的發行在外的股份。
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深圳市深信泰豐（集團）股份有限公司收購報告書
第三節收購決定及收購目的
一、收購目的
收購人期望通過受讓深國投持有的SST深泰29.46％的股份，成為SST
深泰的控股股東；同時，通過資產重組，做大做強SST深泰的原有通訊主業
和農業產業，同時引進集成電路專有技術，增加利潤增長點，重塑上市公司
形象，把SST深泰建設成為業績優良、持續成長、具備核心競爭力的上市公
司，為深圳的經濟發展作出我們的貢獻。
本收購人未有在未來 12 個月內繼續增持上市公司股份或者處置本收購
人將擁有權益的股份。
二、收購決定
本次股權收購行為依據收購人（2005臨2次）董事會決議作出。
本次股份轉讓已于2006年2月6日獲得國務院國有資產監督管理委員
會國資產權（2006）106 號文《關于深圳市深信泰豐（集團）股份有限公司
國有股轉讓有關問題的批復》的批準，2007年8月14日獲得國務院國有資
產監督管理委員會國資廳產權[2007]419 號《關于延長〈關于深圳市深信泰
豐（集團）股份有限公司國有股轉讓有關問題的批復〉有效期有關問題的復
函》。根據《收購管理辦法》，本次股權轉讓行為，只有中國證券監督管理委
員會在異議期內未對本次收購提出異議方可進行。
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深圳市深信泰豐（集團）股份有限公司收購報告書
第四節 收購方式
一、收購人持有、控制上市公司股份的情況
本公司此次擬收購深國投持有的SST深泰29.46％的股份。本次收購前，
本公司不持有 SST 深泰的股份；本次收購完成后，本公司將持有 SST 深泰
9166.128萬股股份，占SST深泰總股本的29.46％，成為SST深泰的第一大
股東。對于SST深泰的其他股份表決權的行使，本公司不能產生任何直接影
響。
二、協議收購的基本情況
（一）《股權轉讓協議》的主要內容
1、協議的當事人
協議的當事人為：協議轉讓方是深圳國際信托投資有限責任公司，協議
受讓方是中國希格瑪有限公司。
2、轉讓股份的數量、比例及性質
2005年10月14日，本公司與深國投簽訂《股權轉讓協議》，收購深國
投持有的SST深泰9,166.128萬股國有股，占SST深泰總股本的29.46％，
每股轉讓價格人民幣0.03元，轉讓總價款人民幣2,749,838.40元。該等股
份轉讓完成后，其股份性質將由國有股變更為非國有股。
3、協議生效的先決條件
本協議在以下先決條件滿足之日起生效：
（1）雙方的法定代表人或其授權代表簽字并加蓋公章；
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深圳市深信泰豐（集團）股份有限公司收購報告書
（2）國務院國有資產管理委員會批準本次股份轉讓；
（3）中國證監會未就收購方提供的收購報告書提出異議；
4、陳述、保證與承諾
（1）深國投保證所轉讓的29.46％的SST深泰股權擁有完全、有效的處
分權，沒有設置任何抵押權或其它擔保權。
（2）本公司與深國投約定，共同盡快完成股權分置改革，股權分置改革
引起的有關變化不影響本次交易的價款和執行。
5、SST深泰員工安排原則
（1）對SST深泰現有員工，原則上仍由SST深泰安置，并盡可能保持現
有員工的穩定，除非員工有違反公司規定、損害公司利益及其他違法犯罪行
為。
（2）本公司將努力維持 SST 深泰的正常運營，如果在新的會計年度中
SST 深泰不繼續出現經營虧損，將維持現有員工的工資總額和福利水平不下
降。
6、協議的終止和解除
（1）如本次股權轉讓未能獲得有關部門的批準，協議自動解除，深國投
將返還本公司支付的轉讓款。
（2）如情況發生變化，在雙方協商一致的情況下，可簽訂變更協議或解
除《股權轉讓協議》。
（二）本次股權轉讓是否存在其他安排
2006年9月27日，本公司與深國投、深信泰豐簽署《關于股權轉讓及
后續事項的諒解備忘書》，備忘書主要內容如下：
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深圳市深信泰豐（集團）股份有限公司收購報告書
1、2005年10月14日收購人與深國投簽署了關于收購深信泰豐29.46%
股權的《股權轉讓協議書》，協議簽署后，收購人已經足額向深國投支付了全
部股權轉讓款；
2、深國投確認收購人為深信泰豐的實際股東，深國投不再對深信泰豐實
際經營管理中的事務行使股東權利，亦不再承擔相應責任，該權利自備忘書
簽署時起由收購人行使，責任由收購人承擔；
3、鑒于本次轉讓涉及到深國投國有制股東退出后，深信泰豐原國有制背
景員工的補償安置問題，深國投、收購人、被收購人一致同意：因本次轉讓
所引起的被收購人原國有制背景員工的補償安置工作，待深國投和收購人在
深圳證券結算登記公司辦理完畢更名手續后，由深國投和被收購人共同根據
國家及深圳市有關國有企業員工安置的相關規定擬定員工補償方案，待員工
補償方案經深圳市國資委批復同意后，依照原先股權轉讓協議的約定執行；
深國投不承擔被收購人下屬的泰豐通訊和泰豐科技公司的員工安置補償費
用。
4、收購人和被收購人應當在備忘書簽署后積極協調并盡快辦理本次股權
轉讓的更名事宜。三方并就加快股改問題達成一致意見。
（三）本次股權轉讓的批準情況
本次股份轉讓已于2006年2月6日獲得國務院國有資產監督管理委員會
國資產權（2006）106 號文《關于深圳市深信泰豐（集團）股份有限公司國
有股轉讓有關問題的批復》的批準，2007年8月14日獲得國務院國有資產
監督管理委員會國資廳產權[2007]419 號《關于延長〈關于深圳市深信泰豐
（集團）股份有限公司國有股轉讓有關問題的批復〉有效期有關問題的復函》。
19
深圳市深信泰豐（集團）股份有限公司收購報告書
根據《收購管理辦法》，本次股權轉讓行為，只有中國證券監督管理委員會在
異議期內未對本次收購提出異議方可進行。
三、收購完成后SST深泰的產權控制關系
收購完成后，希格瑪將持有SST深泰9166.128萬股股份，占SST深泰總
股本的29.46％，成為SST深泰的第一大股東，從而成為SST深泰控股股東。
SST深泰實際控制人變更為希格瑪的實際控制人王曉巖先生。
王曉巖
35% 46%
6.9% 30%
深海鴻投資 萬隆置業 天地緣投資 金英合投資
9.963% 19.926% 20.295% 19.926%
希格瑪
29.46%
SST深泰
四、股權轉讓前后上市公司的股權結構圖
（一）股權轉讓前上市公司的股權結構圖
深圳國際信托投 深圳市寶安區 上海靈竹投資咨詢有
限公司、上海美佳商貿
資有限責任公司 投資管理公司 有限公司
47.96% 12% 合計8%
各占4%
深圳市深信泰豐（集20
團）股份有限公司
深圳市深信泰豐（集團）股份有限公司收購報告書
（二）股權轉讓后上市公司的股權結構圖
中國希格瑪 深圳國際信托投 深圳市寶安區 上海靈竹投資咨詢
有限公司 資有限責任公司 投資管理公司 有限公司、上海美
佳商貿有限公司
29.46% 18.5% 12% 合計8%
各占4%
深圳市深信泰豐（集團）
股份有限公司
根據SST深泰披露的信息，2000年10月，深圳國際信托投資有限責任
公司持有SST深泰國有法人股57,560,789股股權（占總股本的18.5%）已協
議轉讓給深圳泰豐電子有限公司，上述轉讓暫未辦理股權過戶手續。2006年
7月，深圳泰豐電子有限公司持有SST深泰的法人股2489.1152萬股（占上
市公司股權的8%）被拍賣，上海靈竹投資咨詢有限公司、上海美佳商貿有限
公司以聯合競拍方式各拍得SST深泰1244.5576萬股，2007年10月已辦理
完畢過戶手續。
如上述股權轉讓全部完成，收購人持有上市公司29.46%股權，為SST深
泰第一大股東；深圳泰豐電子有限公司持有18.5%股權，為SST深泰第二大
股東；深圳市寶安區投資管理有限公司持有12%股權，為SST深泰第三大股
東；上海靈竹投資咨詢有限公司、上海美佳商貿有限公司各持有的4%股權，
并列為SST深泰第四大股東。
五、權利限制
21
深圳市深信泰豐（集團）股份有限公司收購報告書
收購人本次受讓的深國投持有的SST深泰29.46%股權擁有完全、有效的
處分權，沒有設置任何抵押權或其它擔保權。
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深圳市深信泰豐（集團）股份有限公司收購報告書
第五節 資金來源
一、收購資金來源
希格瑪收購SST深泰29.46％的股權的總價款為人民幣2，749，838.40
元。本次收購所需支付的資金來源自有資金，并無任何向銀行或其他第三方
借款的計劃或安排。收購方用于本次收購的資金不存在直接或者間接來源于
SST深泰及其關聯方的情況。
二、轉讓款的支付方式
本公司以人民幣貨幣資金方式，向轉讓方支付收購價款。本公司已于
2005年8月26日向深國投支付全部股權轉讓款。
23
深圳市深信泰豐（集團）股份有限公司收購報告書
第六節 后續計劃
一、在未來12個月內，收購人將不會對SST深泰的主營業務進行重大調
整或改變。
二、在未來12個月內，收購人沒有對上市公司或其子公司的資產和業務
進行出售、合并、與他人合資或合作的計劃，或上市公司擬購買或置換資產
的重組計劃。但為保證上市公司的穩定發展，我們擬對SST深泰進行相關的
債務重組，有關事宜如下：
受讓SST深泰的股權成為其第一大股東后，作為收購人旗下惟一的上市
公司，我們將按照有利于上市公司持續發展、穩定經營，有利于上市公司全
體股東利益的原則，擬計劃在債務重組的基礎上，與中科院系統密切合作，
專注于通訊終端和電子產品這一核心業務，同時以發展綠色農業，解決食品
安全為重心，壯大農業產業。通過整合資源，做大做強SST深泰的原有主業，
提升公司的行業地位，同時引進集成電路專有技術，增加利潤增長點，重塑
上市公司形象，把SST深泰建設成為業績優良、持續成長、具備核心競爭力的
上市公司。
債務重組主要是通過金融創新的方式，把上市公司主要債權人的債權轉
換成上市公司的股權，大幅度降低上市公司的資產負債率和財務費用，進一
步提高上市公司的競爭能力。
截至本報告書簽署日，本公司沒有與SST深泰其他股東之間就SST深泰其
他股份、資產、負債或者業務存在任何合同或者安排。
三、擬增加部分董事和高級管理人員的情況
24
深圳市深信泰豐（集團）股份有限公司收購報告書
收購人計劃在本次股權轉讓完成后，向SST深泰推薦3名人員作為SST
深泰董事候選人，1名人員作為SST深泰監事候選人。
本公司與SST深泰其他股東之間未就董事、高級管理人員的任免達成任
何合同或者默契。
四、收購人未有對可能阻礙收購上市公司控制權的公司章程條款進行修
改及修改的草案。
五、收購人未有對被收購公司現有員工聘用計劃作重大變動的計劃。
六、收購人未有對上市公司分紅政策進行重大變化的計劃。
七、收購人未有其他對上市公司業務和組織結構有重大影響的計劃。
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深圳市深信泰豐（集團）股份有限公司收購報告書
第七節 對上市公司的影響
一、本次收購完成后，收購人與上市公司之間人員獨立、資產完整、財
務獨立的情況說明
截至本報告書簽署日，本公司與SST深泰在人員、資產、財務上無任何
關聯關系。本次收購完成后，本公司在《不競爭承諾函》中承諾，將保障SST
深泰在資產、業務、人員、財務、機構等方面的獨立性，充分尊重上市公司
獨立經營、自主決策，嚴格按照《公司法》以及SST深泰公司章程的規定，
促使經本公司提名的上市公司董事依法履行其應盡的誠信和勤勉責任，將善
意履行作為上市公司控股股東的義務，不利用本公司所處控股股東地位，就
上市公司與本公司或附屬公司相關的任何關聯交易采取任何行動，故意促使
上市公司的股東大會或董事會作出侵犯上市公司及其他股東合法權益的決
議。
二、收購人與上市公司之間關聯交易情況的說明
截至本報告書簽署日，本公司與SST深泰之間不存在任何關聯交易。本
次收購完成后，本公司將嚴格按照有關法律法規和SST深泰的公司章程規定
處理與上市公司之間的關聯交易。為保證上市公司利益，本公司對上市公司
作出以下承諾：如果上市公司必須與本公司或附屬公司發生任何關聯交易，
則本公司承諾將促使上述交易的價格以及其他協議條款和交易條件是公平合
理且如同與獨立第三者的正常商業交易的基礎上決定。本公司將不會要求和
接受上市公司給予的與其在任何一項市場公平交易中給予第三者的條件相比
26
深圳市深信泰豐（集團）股份有限公司收購報告書
更優惠的條件。
三、本次收購完成后，收購人與上市公司之間是否存在同業競爭或者潛
在的同業競爭的說明
本公司出具的《不競爭承諾函》承諾：本公司及其關聯公司保證今后不
從事與上市公司構成同業競爭的業務，不利用大股東地位損害上市公司的利
益。
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深圳市深信泰豐（集團）股份有限公司收購報告書
第八節 與SST深泰之間的重大交易
一、與SST深泰及其關聯方之間的交易
本公司（包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人）及其董事、監
事、高級管理人員在本報告日前二十四個月內，未與SST深泰、SST深泰的
關聯方進行合計金額高于3000萬元或者高于SST深泰最近經審計的合并財務
報表凈資產5％以上的交易。
本公司與上海靈竹投資咨詢有限公司、上海美佳商貿有限公司無產權關
系，無關聯關系，非一致行動人。
二、與SST深泰的董事、監事、高級管理人員之間的交易
在本報告日前二十四個月內，本公司（包括股份持有人、股份控制人以
及一致行動人）與SST深泰的董事、監事、高級管理人員之間未發生合計金
額超過人民幣5萬元以上的交易。
三、對擬更換SST深泰董事、監事、高級管理人員的補償或類似安排
本公司（包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人）不存在對擬更
換的SST深泰的董事、監事、高級管理人員作出任何補償的承諾，也未有任
何類似的安排。
四、對SST深泰有重大影響的合同、默契或安排
除本報告書所披露的以外，本公司（包括股份持有人、股份控制人以及
一致行動人）不存在對SST深泰有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、
默契或者安排。
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深圳市深信泰豐（集團）股份有限公司收購報告書
第九節 前六個月買賣上市交易股份的情況
一、收購人前六個月內買賣SST深泰上市交易股份的情況
本公司（包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人）在提交本收購
報告之日前六個月內沒有買賣SST深泰掛牌交易股份的行為。
二、收購人的董事、監事、高級管理人員及其直系親屬前六個月內買賣
SST深泰掛牌交易股份的情況
本公司（包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人）的董事、監事、
高級管理人員，以及上述人員的直系親屬，在提交本收購報告之日前六個月
內沒有買賣SST深泰掛牌交易股份的行為。
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深圳市深信泰豐（集團）股份有限公司收購報告書
第十節 收購人的財務資料
中國希格瑪有限公司
二○○六年度合并會計報表
審 計 報 告 目錄
一、審計報告
二、2006年12月31日合并資產負債表
三、2006年度合并利潤及利潤分配表
四、2006年度合并現金流量表
五、合并會計報表附注
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深圳市深信泰豐（集團）股份有限公司收購報告書
北京永拓會計師事務所有限責任公司
審 計 報 告
京永審字（2007）第015號
中國希格瑪有限公司：
我們審計了后附的中國希格瑪有限公司（以下簡稱希格瑪公司）財務報表，包括2006
年12月31日的合并資產負債表、2006年度合并的利潤及利潤分配表、合并現金流量表
以及合并會計報表附注。
一、管理層對財務報表的責任
按照企業會計準則和《企業會計制度》規定編制財務報表是希格瑪公司管理層的責任。
這些責任包括：（1）設計、實施和維護與財務報表編制相關的內部控制，以使財務報表不
存在由于舞弊或錯誤而導致的重大錯報；（2）選擇和運用恰當的會計政策；（3）作出合理
的會計估計。
二、注冊會計師的責任
我們的責任是在實施審計工作的基礎上對財務報表發表審計意見。我們按照中國注冊
會計師審計準則的規定執行了審計工作。中國注冊會計師審計準則要求我們遵守職業道德
規范，計劃和實施審計工作以對財務報表是否不存在重大錯報獲取合理的保證。
審計工作涉及實施審計程序，以獲取有關財務報表金額和披露的審計證據。選擇的審
計程序取決于注冊會計師的判斷，包括對由于舞弊或錯誤導致的財務報表產生重大錯報風
險的評估。在進行風險評估時，我們考慮與財務報表編制相關的內部控制，以設計恰當的
審計程序，但目的并非對內部控制的有效性發生意見。審計工作還包括評價管理層選用的
會計政策的恰當性和作出會計估計的合理性，以及評價財務報表的整體列表。
我們相信，我們獲取的審計證據是充分、恰當的，為發表審計意見提供了基礎。
三、審計意見
我們認為，希格瑪公司財務報表已按照《企業會計制度》的規定編制，在所有重大方
面公允地反映了公司2006年12月31日的財務狀況以及2006年度的經營成果和現金流量。
北京永拓會計師事務所有限責任公司 中國注冊會計師：郭海蘭
中國北京 中國注冊會計師：祝仕增
2007年1月26日
31
深圳市深信泰豐（集團）股份有限公司收購報告書
合 并 資 產 負 債 表 （一）
2006年12年31日
編制單位：中國希格瑪有限公司 單位：人民幣元
母公司 合并
資產 附注 2006.12.31 2005.12.31 2006.12.31 2005.12.31
流動資產
貨幣資金 1 2,883,971.71 2,526,135.75 59,046,830.96 29,496,217.87
短期投資 2 - - 464,455.66 505,000.00
應收票據 - - - -
應收股利 - - - -
應收利息 - - - -
應收賬款 3 2,093,380.00 2,093,380.00 18,881,377.95 38,224,908.57
其他應收款 4 547,026,861.35 611,976,749.38 377,596,059.89 400,703,564.85
預付賬款 5 1,600,000.00 1,600,000.00 20,798,040.41 20,863,994.91
應收補貼款 - - - -
存貨 6 - - 623,188,285.81 405,883,410.90
待攤費用 7 - - 4,431,155.96 6,594,688.03
一年內到期的長期債權投資 - - -
其他流動資產 - - -
流動資產合計 553,604,213.06 618,196,265.13 1,104,406,206.64 902,271,785.13
長期投資： - - -
長期股權投資 8 800,449,253.36 735,004,346.17 240,761,208.21 136,323,908.16
長期債權投資 - - - -
合并價差 - - -442,140.60 -
長期投資合計 800,449,253.36 735,004,346.17 240,319,067.61 136,323,908.16
固定資產： - - - -
固定資產原價 9 5,868,785.70 5,868,785.70 376,390,195.73 323,930,618.02
減：累計折舊 9 5,603,750.07 5,569,273.69 115,942,977.64 96,755,752.97
固定資產凈值 265,035.63 299,512.01 260,447,218.09 227,174,865.05
減：固定資產減值準備 - - - -
固定資產凈值 265,035.63 299,512.01 260,447,218.09 227,174,865.05
工程物資 - - - -
在建工程 - - - -
固定資產合計 265,035.63 299,512.01 260,447,218.09 227,174,865.05
無形資產及其他資產： - - - -
無形資產 10 - - 351,889,444.89 350,184,355.65
長期待攤費用 11 - - 5,494,454.08 6,533,970.90
無形資產及其他資產合計 - - 357,383,898.97 356,718,326.55
遞延稅項： - - -
遞延稅款借項 - - - -
資產總計 1,354,318,502.05 1,353,500,123.31 1,962,556,391.31 1,622,488,884.89
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深圳市深信泰豐（集團）股份有限公司收購報告書
法定代表人： 主管會計工作的公司負責人： 會計機構負責人：
合 并 資 產 負 債 表 （二）
2006年12年31日
編制單位：中國希格瑪有限公司 單位：人民幣元
附 母公司 合并
負債和所有者權益 注 2006.12.31 2005.12.31 2006.12.31 2005.12.31
流動負債：
短期借款 12 151,000,000.00 158,000,000.00 272,000,000.00 293,000,000.00
應付票據 - - - -
應付賬款 13 1,902,560.00 1,902,560.00 263,901,744.66 11,610,134.40
預收帳款 14 - - 33,281,022.88 71,915,260.44
應付工資 885.64 885.64 885.64 30,840.64
應付福利費 150,515.12 150,515.12 5,928,552.89 4,695,957.47
應付股利 - - - -
應交稅金 15 - - 56,119,111.48 54,788,673.23
其他應交款 16 - - 185,342.65 490,222.07
其他應付款 17 659,403,374.93 666,614,675.28 176,536,910.38 121,872,585.18
預提費用 18 - - 2,178,910.34 3,660,993.13
一年內到期的長期負債 - - - -
其他流動負債 - - - -
流動負債合計 812,457,335.69 826,668,636.04 810,132,480.92 562,064,666.56
長期負債: - - - -
長期借款 19 - - 481,361,400.00 410,000,000.00
應付債券 - - - -
長期應付款 - - 1,031,843.92 1,031,843.92
長期負債合計 - - 482,393,243.92 411,031,843.92
遞延稅項： - - - -
遞延稅款貸項 - - - -
負債合計 812,457,335.69 826,668,636.04 1,292,525,724.84 973,096,510.48
少數股東權益 - - 128,169,500.10 122,024,406.35
所有者權益： - - - -
實收資本 20 100,370,000.00 100,370,000.00 100,370,000.00 100,370,000.00
減：已歸還投資 - - - -
實收資本凈額 100,370,000.00 100,370,000.00 100,370,000.00 100,370,000.00
資本公積 21 319,557,740.00 319,557,740.00 319,557,740.00 319,557,740.00
盈余公積 22 - - 21,022,178.34 18,525,074.16
其中:法定公益金 - - - -
未分配利潤 23 121,933,426.36 106,903,747.27 100,911,248.03 89,304,934.02
未確認投資損失 - - - -389,780.12
所有者權益合計 541,861,166.36 526,831,487.27 541,861,166.37 527,367,968.06
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深圳市深信泰豐（集團）股份有限公司收購報告書
負債和所有者權益總計 1,354,318,502.05 1,353,500,123.31 1,962,556,391.31 1,622,488,884.89
法定代表人： 主管會計工作的公司負責人： 會計機構負責人：
合 并 利 潤 及 利 潤 分 配 表
編制單位：中國希格瑪有限公司 單位：人民幣元
附 2006年度 2005年度
項目 注 母公司 合并 母公司 合并
一、主營業務收入 24 - 503,082,860.45 - 318,743,216.31
減：主營業務成本 24 - 374,773,973.26 - 234,492,563.11
主營業務稅金及附加 25 - 27,982,542.63 - 17,267,259.37
二、主營業務利潤 - 100,326,344.56 - 66,983,393.83
加：其他業務利潤 26 - 113,714.71 - 418,901.39
減：營業費用 - 21,105,232.57 - 18,515,197.68
管理費用 147,123.37 39,707,011.18 731,063.48 37,372,695.93
財務費用 27 -231,895.26 15,341,669.65 -9,464.37 14,402,559.89
三、營業利潤 84,771.89 24,286,145.87 -721,599.11 -2,888,158.28
加：投資收益 14,018,646.29 5,937,300.06 -7,766,902.31 -1,684,926.29
補貼收入 - - - -
營業外收入 28 - 776,339.54 - 600,475.00
減：營業外支出 29 - 4,049,140.39 - 644,062.75
四、利潤總額 14,103,418.18 26,950,645.08 -8,488,501.42 -4,616,672.32
減：所得稅 - 10,249,308.20 - 6,028,385.54
少數股東收益 - 2,208,138.57 - -1,766,776.32
加：未確認投資損失（以“+”列示） - -389,780.12 - 389,780.12
五、凈利潤 14,103,418.18 14,103,418.19 -8,488,501.42 -8,488,501.42
加：年初未分配利潤 107,830,008.18 89,304,934.02 115,392,248.69 99,075,005.18
其他轉入 - - - -
六、可供分配的利潤 121,933,426.36 103,408,352.21 106,903,747.27 90,586,503.76
減：提取法定盈余公積 - 1,664,736.12 - 854,379.83
提取法定公益金 - - - 427,189.91
提取職工獎勵及福利基金 - - - -
提取儲備基金 - - - -
提取企業發展基金 - - - -
七、可供投資者分配的利潤 121,933,426.36 101,743,616.09 106,903,747.27 89,304,934.02
減：應付優先股股利 - - - -
提取任意盈余公積 - 832,368.06 - -
應付普通股股利 - - - -
轉作股本的普通股股利 - - - -
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八、未分配利潤 121,933,426.36 100,911,248.03 106,903,747.27 89,304,934.02
法定代表人： 主管會計工作的公司負責人： 財務負責人：
合 并 現 金 流 量 表 （一）
2006年度
編制單位：中國希格瑪有限公司 單位：元
項 目 2006年度
一、經營活動產生的現金流量：
銷售商品、提供勞務收到的現金 483,792,153.51
收到的稅費返還 -
收到的其他與經營活動有關的現金 77,771,830.16
現金流入小計 561,563,983.67
購買商品、接受勞務支付的現金 338,563,457.28
支付給職工以及為職工支付的現金 12,186,934.38
支付的各項稅費 29,368,297.37
支付的其他與經營活動有關的現金 28,205,489.27
現金流出小計 408,324,178.30
經營活動產生的現金流量凈額 153,239,805.37
二、投資活動產生的現金流量：
收回權益性投資所收到的現金 -
分得股利或利潤所收到的現金 1,500,000.00
收回債權性投資所收到的現金 -
取得利息收入所收到的現金 722,808.89
處置固定資產、無形資產和其他長期資產而收到的現金凈額 -
收到的其他與投資活動有關的現金 776,339.54
現金流入小計 2,999,148.43
購建固定資產、無形資產和其他長期資產所支付的現金 25,073,215.79
權益性投資所支付的現金 100,000,000.00
債權性投資所支付的現金
支付的其他與投資活動有關的現金 4,049,140.39
現金流出小計 129,122,356.18
投資活動產生的現金流量凈額 -126,123,207.75
三、籌資活動產生的現金流量： -
吸收權益性投資所收到的現金 -
其中：子公司吸收少數股東權益性投資收到的現金
發行債券所收到的現金
借款所收到的現金 542,000,000.00
收到的其他與籌資活動有關的現金
現金流入小計 542,000,000.00
減少注冊資本所支付的現金
償還債務所支付的現金 491,638,600.00
發生籌資費用所支付的現金
分配股利或利潤所支付的現金
其中：子公司支付少數股東的股利
償付利息所支付的現金 47,927,384.53
支付的其他與籌資活動有關的現金
現金流出小計 539,565,984.53
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籌資活動產生的現金流量凈額 2,434,015.47
四、匯率變動對現金的影響額
五、現金及現金等價物凈增加額 29,550,613.09
法定代表人： 主管會計工作的公司負責人： 財務負責人：
合 并 現 金 流 量 表 （二）
2006年度
中國希格瑪有限公司 單位：元
項 目 2006年度
1、將凈利潤調節為經營活動現金流量：
凈利潤 14,103,418.19
加：少數股東當期損益 2,208,138.57
計提的資產減值準備 0.00
固定資產折舊 19,187,224.67
無形資產攤銷 0.00
長期待攤費用攤銷 962,184.19
待攤費用減少（減：增加） 2,163,532.07
預提費用增加（減：減少） -1,482,082.79
處置固定資產、無形資產和其他長期資產的損失（減：收益） 0.00
固定資產報廢損失 0.00
財務費用 15,728,516.34
投資損失（減：收益） 5,937,300.06
遞延稅款貸項（減：借項）
存貨的減少（減：增加） -217,304,874.91
經營性應收項目的減少（減：增加） 42,516,990.08
經營性應付項目的增加（減：減少） 269,219,458.90
其他
經營活動產生的現金流量凈額 153,239,805.37
2、不涉及現金收支的投資和籌資活動：
債務轉為資本
一年內到期的可轉換公司債券
融資租入固定資產
3、現金及現金等價物凈增加情況：
現金的期末余額 59,046,830.96
減：現金的期初余額 29,496,217.87
加：現金等價物的期末余額
減：現金等價物的期初余額
現金及現金等價物凈增加額 29,550,613.09
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法定代表人： 主管會計工作的公司負責人： 財務負責人：
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會 計 報 表 附 注
一、公司基本情況
中國希格瑪有限公司（以下簡稱“本公司” ）于1987年3月21日在中華人民共和
國國家工商行政管理總局注冊登記成立。注冊號：1000001000561，公司法定代表人：王
曉巖，注冊資本為10,037萬元人民幣，企業類型：有限責任公司，注冊地址：北京市海
淀區知春路49號。
公司經營范圍：高新技術、新工藝、新產品的開發、生產、銷售；化工原材料、建筑
材料、計算機軟硬件、電子電器設備、有線通訊設備、機械設備、家用電器的開發、生產、
銷售（國家有專項專營規定的除外）；裝飾裝修工程；百貨的銷售、上述范圍內的項目承
包、技術、咨詢、信息服務；信息咨詢。
二、公司主要會計政策、會計估計
1、會計準則和會計制度
本公司執行《企業會計準則》和《企業會計制度》及其補充規定。
2、會計年度
本公司會計年度自公歷1月1日起至12月31日止。
3、記賬本位幣
以人民幣為記賬本位幣。
4、記賬基礎和計價原則
以權責發生制原則為記賬基礎，按實際成本為計價原則。
5、現金及現金等價物的確認
現金為企業的庫存現金及隨時可用于支付的存款（包括銀行存款和其他貨幣資金）。
持有期限短（一般指從購買日起三個月內到期）、流動性強、易于轉換為已知金額的
現金、價值變動風險小的投資等視為現金等價物。
6、短期投資核算方法
短期投資以實際支付的價款計價，如實際支付價款中包括已宣告發放尚未領取的股利
或已到期尚未領取的債券利息，作為應收項目單獨核算不計入投資成本；當實際收到發放
的現金股利和利息時，除已計入應收項目的現金或利息外，沖減投資的賬面價值；處置短
期投資時，將短期投資的帳面價值與實際取得的價款差額，作為當期投資收益。
年末短期投資成本按成本與市價孰低法計價。短期投資跌價準備按類別計算，將投資
成本高于其可變現凈值的差額，計提短期投資跌價損失計入當年損益。
7、壞賬核算方法
壞帳確認標準：
（1）債務人破產或死亡，以其破產或遺產清償后，仍然不能收回；
（2）債務人逾期未履行償還義務超過三年仍然不能收回的應收款項。
壞帳準備計提方法：個別認定法。
8、存貨核算
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（1）存貨分類：低值易耗品、原材料、庫存商品、開發成本、開發產品；
（2）低值易耗品領用時采用“一次攤銷法” 核算。
（3）存貨購入時按實際成本法，發出時按個別計價法。
9、長期投資核算方法
（1）若母公司持有被投資公司的有表決權資本總額 20%以下或持有被投資公司有表
決權資本總額20%或以上，但不具有重大影響，按成本法核算；
（2）若母公司持有被投資公司的有表決權資本總額20%或以上，或投資不足20%，但
有重大影響，按權益法核算；
（3）母公司持有被投資公司有表決權資本總額50%以上，或雖不超50%，但具有重大
影響，按權益法核算；
（4）母公司持有被投資公司有表決權資本總額50%以上，或雖不超50%，但具有實際
控制權的子公司，按權益法核算并合并會計報表；對共同控制的聯營公司以持股比例計算
應合并的資產、負債、收入、費用和利潤等份額計入合并會計報表。
10、固定資產計價與折舊
固定資產的標準：使用年限在一年以上的房屋及建筑物、機械設備、運輸設備以及其
他與生產經營有關的設備、器具、工具等；不屬于生產經營主要設備的物品，單位價值在
2000元以上，使用期限在兩年以上的物品。
固定資產折舊采用直線法，預計凈殘值率為3%-5%，并按固定資產類別確定其使用年
限。
固定資產類別 使用年限（年） 年折舊率（%）
房屋建筑物 20-50年 4.85-1.92
機器設備 5-20年 19.2-4.8
電子設備及其他 5年 19.2
11、收入確認方法
商品銷售：已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給買方，不再對該商品實施繼續
管理權和實際控制權，相關的收入已經收到或取得了收款的證據，并且與銷售該商品有關
的成本能夠可靠地計量時，作為營業收入的實現。
提供勞務（不包括長期合同），按照完工百分比法確認相關的勞務收入，如提供的勞
務合同在同一年度內開始并完成的，在完成勞務時確認營業收入的實現。
12、主要稅項
增值稅：稅率為17%或13%；
營業稅：稅率為5%或3%；
個人所得稅：由員工個人負擔，企業按規定代扣代繳；
城市維護建設稅：稅率為7%或5%，按應繳流轉稅額計繳；
教育費附加：稅率為3%，按應繳流稅額計繳；
所得稅：稅率為33%。
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子公司北京東方太陽城房地產開發有限責任公司2005年所得稅由定率征收改為查賬
征收。
13、合并會計報表的編制方法
（一）合并會計報表的編制方法
本公司根據財政部財會字[1995]11 號《關于印發<合并會計報表暫行規定
和財會二字[1996]2號《關于合并會計報表合并范圍請示的復函》及《企業會計制度》等
文件的規定編制合并會計報表。
（1）合并范圍：公司直接或間接擁有50%以上（不含50%）權益性資本或被公司實際
控制的被投資企業，關、停、并、轉企業除外。
（2）編制方法：以母公司和納入合并范圍的子公司的個別會計報表為基礎，除內部
債權債務、權益性資本投資與子公司所有者權益、投資收益與子公司利潤分配、內部銷售
事項等抵消外，其余相同項目的資產、負債、權益、收入、成本、費用等項目逐項合并。
根據《企業會計制度》規定，合營企業按比例合并的方法進行合并。即將合營企業的資產、
負債、收入、費用、利潤和現金流量均按照本公司對合營企業的投資比例進行合并；合并
時，對本公司與合營企業之間的內部交易事項，均按比例予以抵消。
（二）控股子公司
（1）公司截至2006年12月31日止，納入合并范圍的有以下子公司：
子公司名稱 注冊資本 主營業務 直接擁 間接擁
（萬元） 有權益 有權益
北京希格瑪物業管理有限公司 3,200 物業管理 80.00% 0.00
北京東方太陽城房地產公司 10,000 商品房開發、銷售 50.00% 30%
北京天燕房地產有限公司 45,000 商品房開發、銷售 88.89% 0.00
其中：（1）北京東方太陽城房地產截至2006年12月31日止，納入合并范圍的有以
下子公司：
子公司名稱 注冊資本 主營業務 直接擁 間接擁
（萬元） 有權益 有權益
鄉村高爾夫別墅管理有限公司 100 別墅銷售及管理 80% 0.00
北京星期天健身俱樂部有限公司 800 餐飲、健身、娛樂 80% 0.00
（2）北京天燕房地產有限公司截至2006年12月31日止，納入合并范圍的有以下
子公司：
注冊資本 直接擁 間接擁
子公司名稱 主營業務
（萬元） 有權益 有權益
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北京東方新城設備安裝有限公司 360 設備安裝 70% 30%
北京天燕鋼結構房屋有限公司 1,400 生產、組裝E-輕鋼結構裝配式房屋 71.43% 0.00
注1：子公司北京九州盛世文化傳播有限公司未納入合并會計報表范圍，原因是該公
司不符合本公司未來的產業格局，董事會同意出售其股權；
注2：子公司北京城中成房地產開發有限公司未納入合并會計報表范圍，原因是該公
司的有關項目一直未能落實，2006年臨1次股東會決定解散該公司；
注3：子公司三亞怡龍置業有限公司、海南仙坡旅業發展有限責任公司和海南萬匯置
業有限責任公司分別于2006年9月、12月投資設立，目前尚未開始經營，故未納入合并
范圍。
三、合并會計報表主要項目注釋
注釋1、貨幣資金
2006.12.31 2005.12.31
項目 原幣金額 折算匯率 折合人民幣 原幣金額 折算匯率 折合人民幣
現金 1,301,608.87 1,301,608.87 4,727,034.44 4,727,034.44
銀行存款 57,595,222.09 57,595,222.09 24,619,183.43 24,619,183.43
其他貨幣資金 150,000.00 150,000.00 150,000.00 150,000.00
合計 59,046,830.96 59,046,830.96 29,496,217.87 29,496,217.87
注釋2、短期投資和短期投資跌價準備
項目 2006.12.31 2005.12.31
基金投資 464,455.66 505,000.00
減：投資減值準備 0.00 0.00
合計 464,455.66 505,000.00
注釋3、應收款項
2006.12.31 2005.12.31
壞賬準
賬齡 占總額 壞賬準備 壞賬準備 占總額比 壞賬準備
賬面余額 賬面余額 備計提
比例% 計提比例 金額 例% 金額
比例
1年以內 16,386,474.00 86.79 19,703,479.67 51.55
1-2年 401,187.95 2.12 62,992.49 0.16
2-3年 0.00 0.00
3年以上 2,093,716.00 11.09 18,458,436.41 48.29
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合 計 18,881,377.95 100.00 38,224,908.57 100.00
注釋4、其他應收款
2006.12.31 2005.12.31
賬齡 賬面余額 比例% 壞賬準備金額 賬面余額 比例% 壞賬準備金額
1年以內 91,831,982.49 24.32 0.00 112,582,947.18 28.10 0.00
1-2年 106,711,190.95 28.26 0.00 66,289,254.83 16.54 0.00
2-3年 141,605,141.05 37.50 0.00 188,893,767.70 47.14 0.00
3年以上 37,447,745.40 9.92 0.00 32,937,595.14 8.22 0.00
合計 377,596,059.89 100.00 0.00 400,703,564.85 100.00 0.00
注釋5、預付賬款
2006.12.31 2005.12.31
賬齡 金額 占總額的 金額 占總額的
比例% 比例%
1年以內 0.00 0.00 14,033,594.91 67.26
1-2年 13,978,200.41 67.21 114,600.00 0.55
2-3年 114,600.00 0.55 10,560.00 0.05
3年以上 6,705,240.00 32.24 6,705,240.00 32.14
合計 20,798,040.41 100.00 20,863,994.91 100.00
注釋6、存貨
2006.12.31 2005.12.31
分類 金額 跌價準備 金額 跌價準備
原材料 1,225,330.14 17,674,822.99
樣品房 3,965,420.71 1,346,061.81
鋼結構廠 101,000.00 0.00
開發成本 617,770,581.91 386,721,490.84
低值易耗品 1,484.00 26,484.00
庫存商品 124,469.05 114,551.26
合計 623,188,285.81 405,883,410.90
注：東方太陽城81套商品房為其在中國工商銀行北京市海淀新技術產業開發試驗區
支行貸款134,020,000.00元作了抵押。
注釋7、待攤費用
項目 2005.12.31 本期增加 本期減少 2006.12.31
辦公用品 5,519.24 60,234.80 52,041.36 13,712.68
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天然氣 852,423.20 2,302,250.00 2,256,599.20 898,074.00
待攤稅金 5,736,745.59 20,774,896.24 22,992,272.55 3,519,369.28
合計 6,594,688.03 23,137,381.04 25,300,913.11 4,431,155.96
注釋8、長期股權投資
（1）長期投資明細：
項目 2006.12.31 2005.12.31
長期股權投資 240,761,208.21 136,323,908.16
其中：對子公司的投資 222,636,361.48 111,956,300.98
對其他企業投資 100,000,000.00 100,000,000.00
減：減值準備 0.00 0.00
合并價差 -442,140.60 0.00
合計 240,319,067.61 136,323,908.16
（2）長期股權投資明細列示如下：
2005.12.31 本期 本期 2006.12.31
增加 減少
被投資單位名稱 金額 減值 金額 減值
準備 準備
一、對子公司的投資
權益法：
北京萬柳高爾夫俱樂部有限公司 13,514,398.94 -302,437.64 13,211,961.30
北京萬柳體育公園有限公司 587,850.15 8,391.79 596,241.94
北京萬柳會議服務有限公司 573,558.18 5,912,988.80 6,486,546.98
三亞怡龍置業有限公司 0 40,000,000.00 40,000,000.00
海南仙坡旅業發展有限責任公司 0 30,000,000.00 30,000,000.00
海南萬匯置業有限責任公司 0 30,000,000.00 30,000,000.00
太陽城俱樂部 702,402.27 -178,947.86 523,454.41
城中城 19,945,698.62 -2695.03 19,943,003.58
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2005.12.31 本期 本期 2006.12.31
增加 減少
被投資單位名稱 金額 減值 金額 減值
準備 準備
順欣陽光物 0 0
零差點 0 0
小計 35,323,908.16 105,437,300.06 140,761,208.21
成本法：
北京希格瑪電子公司 1,000,000.00 1,000,000.00 0.00
小計 1,000,000.00 1,000,000.00
二、對其他企業投資
北京市農村商業銀行朝陽支行 100,000,000.00 100,000,000.00
小計 100,000,000.00 100,000,000.00
合計 136,323,908.16 0.00 105,437,300.06 1,000,000.00 240,761,208.21
注釋9、固定資產及累計折舊
項目 2005.12.31 本期增加 本期減少 2006.12.31
一、固定資產原值
交通設備 16,318,483.65 1,156,938.48 0.00 17,475,422.13
機械設備 50,088,848.52 0.00 0.00 50,212,436.52
房屋建筑物 249,485,549.79 50,912,168.07 0.00 300,397,717.86
辦公設備 7,970,361.06 266,883.16 0.00 8,237,244.22
其它用具 67,375.00 67,375.00 67,375.00 67,375.00
合計 323,930,618.02 52,403,364.71 67,375.00 376,390,195.73
二、累計折舊
交通設備 7,353,549.38 1,279,282.86 0.00 8,644,131.09
機械設備 24,818,879.79 4,857,528.40 0.00 30,402,674.19
房屋建筑物 57,601,853.03 11,977,569.50 0.00 69,579,422.53
辦公設備 6,917,294.32 312,339.26 0.00 7,252,573.38
其它用具 64,176.45 64,176.45 64,176.45 64,176.45
合計 96,755,752.97 18,490,896.48 64,176.45 115,942,977.64
三、凈值 227,174,865.05 260,447,218.09
四、固定資產減值準備
五、固定資產凈額 227,174,865.05 260,447,218.09
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注 1：在固定資產房屋中，希格瑪公寓為本公司在中信銀行西單支行的借款
17000000.00元作了抵押；
注2：在固定資產房屋中，希格瑪大廈為本公司在農行亞運村支行的借款
150,000,000.00元作了抵押。
注釋10、無形資產
種類 期初數 本期增加 本期攤銷 期末余額
鋼結構專利技術 0.00 1,759,736.88 131,980.27 1,627,756.61
軟件 184,355.65 103,332.67 26,000.04 261,688.28
土地使用權 350,000,000.00 350,000,000.00
合計 35,184,335.65 1,863,069.55 157,980.31 351,889,444.89
注釋11、長期待攤費用
種類 2005.12.31 本期增加 本期攤銷 2006.12.31
酒店裝修 6,465,501.02 1,115,265.74 5,350,235.28
鍋爐維修 76,446.68 76,446.68
辦公室裝修 48,999.48 36,749.76 12,249.72
健身俱樂部-開辦費 19,470.40 19,470.40
希格瑪餐廳 38,500.00 2,448.00 36,052.00
合計 6,533,970.90 114,946.68 1,154,463.50 5,494,454.08
注釋12、短期借款
借款類別 2006.12.31 2005.12.31
信用借款 184,000,000.00 188,000,000.00
抵押借款 88,000,000.00 105,000,000.00
合計 272,000,000.00 293,000,000.00
注：以上抵押借款抵押物為希格瑪公寓、鄉村高爾夫別墅30棟。
注釋13、應付賬款
截止2005年12月31日余額為11,610,134.40元；截止2006年12月31日余額為
263,901,744.66元。
注釋14、預收賬款
截止2005年12月31日余額為71,915,260.44元；截止2006年12月31日余額為
33,281,022.88元。
注釋15、應交稅金
稅 種 2006.12.31 2005.12.31 適用稅率
45
深圳市深信泰豐（集團）股份有限公司收購報告書
所得稅 49,628,775.32 45,419,447.02 33%
增值稅 -1,379.59 -1,379.59 17%
營業稅 6,200,589.63 8,919,227.60 3%-5%
城市維護建設稅 288,014.45 451,378.20 5%-7%
個人所得稅 3,111.67 0.00
合計 56,119,111.48 54,788,673.23
注釋16、其他應交款
項目 2006.12.31 2005.12.31
教育費附加 185,342.65 490,222.07
合計 185,342.65 490,222.07
注釋17、其他應付款
截止2005年12月31日余額為121,872,585.18元；截止2006年12月31日余額為
176,536,910.38元。
注釋18、預提費用
種類 2006.12.31 2005.12.31 備注
大鐘寺房租 2,028,364.00 3,649,296.00 依據合同計提
印花稅 2,312.00 848.13 依據合同計提
膳食費 148,234.34 10,849.00
合計 2,178,910.34 3,660,993.13
注釋19、長期借款
借款類別 2006.12.31 2005.12.31
抵押借款 281,361,400.00 410,000,000.00
擔保借款 200,000,000.00 0.00
合計 481,361,400.00 410,000,000.00
注：以上抵押借款抵押物為東方太陽城81套商品房、希格瑪大廈。
注釋20、實收資本
2006.12.31 2005.12.31
股東名稱 金額 比例(%) 金額 比例（%)
北京天地緣投資管理有限公司 20,370,000.00 20.29 20,370,000.00 20.29
珠海經濟特區金圖實業公司 20,000,000.00 19.93 20,000,000.00 19.93
吉林萬隆置業有限公司 20,000,000.00 19.93 20,000,000.00 19.93
北京金英合投資咨詢有限公司 20,000,000.00 19.93 20,000,000.00 19.93
北京深海鴻投資顧問有限公司 10,000,000.00 9.96 10,000,000.00 9.96
浙江天和置業有限公司 10,000,000.00 9.96 0.00 0.00
46
深圳市深信泰豐（集團）股份有限公司收購報告書
中科集團（控股）公司 0.00 0.00 10,000,000.00 9.96
合計 100,370,000.00 100.00 100,370,000.00 100.00
注釋21、資本公積
項目 2005.12.31 本年增加 本年減少 2006.12.31
評估增值 318,625,240.00 0.00 0.00 318,625,240.00
股權投資準備 932,500.00 0.00 0.00 932,500.00
合計 319,557,740.00 0.00 0.00 319,557,740.00
注釋22、盈余公積
項目 2005.12.31 本年增加 本年減少 2006.12.31
法定公益金 6,175,024.72 -6,175,024.72 0.00 0.00
法定盈余公積 12,350,049.44 1,664,736.12 0.00 14,014,785.56
任意盈余公積 7,007,392.78 7,007,392.78
合計 18,525,074.16 2,497,104.18 21,022,178.34
注釋23、未分配利潤
項 目 金 額
上年年末余額 89,304,934.02
加：年初未分配利潤調整數
其中：執行《企業會計制度》追溯調整
重大會計差錯
其他調整因素
本年年初余額
本年增加數 14,103,418.19
其中：本年凈利潤轉入 14,103,418.19
其他增加
本年減少數 2,497,104.18
其中：本年提取盈余公積數 2,497,104.18
本年分配現金股利數
本年分配股票股利數
其他減少
本年年末余額 100,911,248.03
其中：董事會已批準的現金股利數
47
深圳市深信泰豐（集團）股份有限公司收購報告書
注釋24、主營業務收入及成本
2006年 2005年
項目 主營業務收入 主營業務成本 主營業務收入 主營業務成本
房租收入 35,633,811.11 30,346,417.72
物業管理費及其他收入 20,657,961.83 23,715,547.54 22,147,595.81 21,467,537.02
工程收入 21,845,932.77 16,878,818.04 290,000.00 307,506.30
商品房銷售 436,527,709.53 348,063,921.20 258,659,325.54 205,215,369.80
餐飲收入 6,184,894.29 3,937,174.51 4,915,982.66 3,497,183.68
健身中心收入 88,466.67 997,599.56 74,278.91 794,567.21
度假收入 3,561,024.21 2,597,852.37 2,309,615.67 3,210,399.06
合計 524,499,800.41 396,190,913.22 318,743,216.31 234,492，563.11
注1：子公司北京東方新城設備安裝有限公司所確認的21,416,939.96元工程結算收
入為向子公司北京東方太陽城房地產公司提供勞務所確認的收入，此項收入在報表合并時
與北京東方太陽城房地產公司的房產銷售成本抵消。
注釋25、主營業務稅金及附加
稅種 2006年 2005年
營業稅 25,932,884.20 15,936,481.13
城市維護建設稅 1,305,793.79 857,053.85
教育費附加 743,864.64 473,724.39
合計 27,982,542.63 17,267,259.37
注釋26、其他業務利潤
2006年 2005年
項目 其他業務收入 其他業務支出 其他業務收入 其他業務支出
維修成本 300,238.18 - 733,150.32
代辦手續費收入 244,096.00 861,498.24 -
班車票款 189,042.00 56,000.00 -
稅金 - 19,185.11 - 32,446.53
租金 - - 267,000.00 -
合計 433,138.00 319,423.29 1,184,498.24 765,596.85
48
深圳市深信泰豐（集團）股份有限公司收購報告書
注釋27、財務費用
項目 2006年 2005年
利息支出 15,716,360.00 14,584,744.90
減：利息收入 -480,786.23 -411,961.75
匯兌損失
減：匯兌收益
其他 106,095.88 229,746.74
合計 15,341,669.65 14,402,559.89
注釋28、營業外收入
項目 2006年 2005年
處理固定資產凈收益
罰款收入 125,023.54 19,200.00
固定資產盤盈
賠償收入
扶持基金 450,000.00
教育附加返還 119,166.00
其他 651,316.00 12,109.00
合計 776,339.54 600,475.00
注釋29、營業外支出
項目 2006年 2005年
捐贈及贊助支出 3,000,000.00
固定資產減值準備
無形資產減值準備
處理固定資產凈損失 70,813.20
罰款支出 971,575.92
在建工程減值準備
賠償違約款 644,062.75
其他 6,751.27
合計 4,049,140.39 644,062.75
四、母公司會計報表主要項目注釋
1、長期投資
49
深圳市深信泰豐（集團）股份有限公司收購報告書
（1）長期投資明細
項目 2006.12.31 2005.12.31
長期股權投資 800,449,253.36 735,930,607.0
其中：對子公司的投資 700,449,253.36 635,930,607.08
對其他企業投資 100,000,000.00 100,000,000.00
減：減值準備 0.00 0.00
合計 800,449,253.36 735,930,607.0
（2）長期股權投資
被投資單位名稱 投資比 2005.12.31 2006年新增的 本期應計損益 2006年處理的 2006.12.31 投資比
例% 投資 投資 例%
一、成本法核算的長期
股權投資
北京市農村商業銀行朝 2.00 100,000,000.00 100,000,000.00 2.00
陽支行
北京希格瑪電子公司 10.00 1,000,000.00 1,000,000.00
小計 101,000,000.00 100,000,000.00
二、權益法核算的長期
股權投資
北京希格瑪物業管理有 80.00 60,343,503.71 -6,864,048.19 53,479,455.52 80.00
限公司
北京東方太陽城房地產 50.00 126,053,988.04 10,404,600.74 136,458,588.78 50.00
公司
北京天燕房地產公司 88.89 433,857,308.06 4,359,150.79 438,216,458.84 88.89
北京萬柳高爾夫俱樂部 30.00 13,514,398.94 -302,437.64 13,211,961.30 30.00
有限公司
北京萬柳體育公園有限 30.00 587,850.15 8,391.79 596,241.94 30.00
公司
北京萬柳會議服務有限 30.00 573,558.18 5,912,988.80 6,486,546.98 30.00
公司
九州盛事文化傳播有限 60.00 0.00 0.00 0.00 0.00 60.00
公司
三亞怡龍置業有限公司 0.00 0.00 40,000,000.00 0.00 40,000,000.00 80.00
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深圳市深信泰豐（集團）股份有限公司收購報告書
海南仙坡旅業發展有限 0.00 0.00 6000,000.00 0.00 6000,000.00 20.00
責任公司
海南萬匯置業有限責任 0.00 0.00 6000,000.00 0.00 6000,000.00 20.00
公司
小計 634,930,607.08 52,000,000.00 13,518,646.29 0.00 700,449,253.36
合計 735,930,607.08 52,000,000.00 13,518,646.29 1,000,000.00 800,449,253.36
2、投資收益
項目 2006年度 2005年度
期末調整的被投資單位所有者權益凈增減的金額 13,018,646.29 -7,766,902.31
減：處置長期投資的損失 1000,000.00 0.00
合計 14,018,646.29 -7,766,902.31
五、關聯方關系及其交易
1、存在控制關系的關聯方及其交易
（1）存在控制關系的關聯方
序號 企業名稱 注冊地址 主營業務 與本企 經濟 法定
業關系 性質 代表人
珠海市前山粵 化工原料、金屬材料、
珠海經濟特區 集體
1 海西路金圖大 建筑材料、紡織品、汽 投資方 胡曉華
金圖實業公司 所有制
廈3樓A座 車零部件等
北京市海淀區
北京天地緣投
花園東路10號 有限
2 資管理有限公 投資管理 投資方 陳軍
高德大廈C段 責任
司
602號
3 吉林萬隆置業 長春市紅旗街 建筑材料、裝潢材料、 投資方 有限 陳軍
有限公司 1480號 五金 責任
投資、房地產、經濟、
北京深海鴻投 北京市海淀區 企業管理的信息資料，
有限
4 資顧問有限公 知春路49號希 企業形象設計、承辦展 投資方 路一新
責任
司 格瑪大廈七層 覽、展示，為會議提供
服務。
51
深圳市深信泰豐（集團）股份有限公司收購報告書
序號 企業名稱 注冊地址 主營業務 與本企 經濟 法定
業關系 性質 代表人
北京市海淀區
北京金英合投
知春路49號希 投資、咨詢服務、展覽 有限
5 資顧問有限公 投資方 余剛
格瑪大廈七層 展示 責任
司
15號
北京九州盛世
北京市崇文區 廣告設計、制作；零售 有限
6 文化傳播有限 子公司 王曉巖
光明路13號 國內版圖書、期刊。 責任
公司
房地產開發；銷售自行
北京市海淀區 開發后的商品房。（其中
北京誠中成房
知春路49號希 “房地產開發；銷售自 三級 有限
7 地產開發有限 陳軍
格瑪大廈723 行開發后的商品房”需 子公司 責任
公司
房間 要取得專項審批之后，
方可經營）
法律法規禁止的，不得
經營；應經審批的，未
北京東方太陽 北京市順義區
獲審批前不得經營；法 三級 有限
8 城俱樂部有限 仁和鎮東方太 王曉巖
律法規未規定審批的， 子公司 責任
公司 陽城社區中心
企業自主選擇經營項
目，開展經營活動。
海南仙坡旅業 旅游、健身、高爾夫經
安定縣安定城 二級 有限
9 發展有限責任 營；酒店經營、餐飲服 王曉巖
鎮塔嶺工業園 子公司 責任
公司 務等
房地產開發；投資及投
安定縣安定城 二級 有限
10 海南安匯置業 資管理；健身、餐飲服 王曉巖
鎮塔嶺工業園 子公司 責任
有限責任公司 務等
（2）存在控制關系的關聯方注冊資本及其變動
企業名稱 期初余額 本期 本期 期末余額
增加數 減少數
珠海經濟特區金圖實業公司 1200萬元 1200萬元
北京天地緣投資管理有限公司 1000萬元 1000萬元
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深圳市深信泰豐（集團）股份有限公司收購報告書
吉林萬隆置業有限公司 1450萬元 1450萬元
北京金英合投資顧問有限公司 800萬元 800萬元
（3）存在控制關系的關聯方所持股份或權益的變動
期初余額 本期 本期 期末余額
企業名稱 金額 比例% 增加 減少 金額 比例%
珠海經濟特區金圖實業公司 20,000,000.00 19.90 0.00 0.00 20,000,000.00 19.90
北京天地緣投資管理有限公司 20,370,000.00 20.50 0.00 0.00 20,370,000.00 20.50
吉林萬隆置業有限公司 20,000,000.00 19.90 0.00 0.00 20,000,000.00 19.90
北京金英合投資顧問有限公司 20,000,000.00 19.90 0.00 0.00 20,000,000.00 19.90
（4）存在控制關系的關聯方應收應付款項余額
項目 2006.12.30 2005.12.31
其他應收款：
吉林萬隆公司 20,000,000.00 47,113,930.00
金英合公司 33,238,687.96 26,907,765.27
天地緣公司 22,126,010.00 21,276,010.00
珠海金圖公司 0.00 3,500,000.00
2、不存在控制關系的關聯方及其交易
（1）不存在控制關系的關聯方
序 企業名稱 注冊地址 主營業務 與本企 經濟 法定
號 業關系 性質 代表人
1 北京九州盛世文 北京市崇文區 廣告設計、制作；零售國內 子公司 有限 王曉巖
化傳播有限公司 光明路13號 版圖書、期刊。 責任
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深圳市深信泰豐（集團）股份有限公司收購報告書
法律法規禁止的，不得經
北京市順義區 營；應經審批的，未獲審批
北京東方太陽城 三級 有限
2 仁和鎮東方太 前不得經營；法律法規未規 王曉巖
俱樂部有限公司 子公司 責任
陽城社區中心 定審批的，企業自主選擇經
營項目，開展經營活動。
北京市海淀區
北京萬柳高爾夫 二級 有限
3 北四環西路76 組織體育活動、健身服務 趙小健
俱樂部有限公司 子公司 責任
號
法律法規禁止的，不得經
營；應經審批的，未獲審批
北京萬柳體育公 北京市海淀區 二級 有限
4 前不得經營；法律法規未規 趙小健
園有限公司 園子里3號 子公司 責任
定審批的，企業自主選擇經
營項目，開展經營活動
法律法規禁止的，不得經
營；應經審批的，未獲審批
北京萬柳會議服 北京市海淀區 二級 有限
5 前不得經營；法律法規未規 趙小健
務有限公司 園子里2號 子公司 責任
定審批的，企業自主選擇經
營項目，開展經營活動
（2）不存在控制關系的關聯方應收應付款項余額
項目 2006.12.30 2005.12.31
其他應收款
北京九州盛世文化傳播有限公司 500000.00 0.00
北京東方太陽城俱樂部有限公司 261520.80
其他應付款
北京萬柳高爾夫俱樂部有限公司 7500000 7500000
北京東方太陽城俱樂部有限公司 3223573.06
七、其他重要事項
本公司無形資產中 3.5 億元土地使用權入賬價值是根據京杜鳴房地估字（2002）第
136 號評估報告確認。該報告估價目的是確定對象的現時市場價值，評估基準日為 2001
年12月31日。本公司依據評估報告，以該項土地使用權對二級公司北京天燕房地產開發
有限公司增加投資。2006年12月本公司委托杜鳴聯合房地產評估（北京）有限公司對同
54
深圳市深信泰豐（集團）股份有限公司收購報告書
一宗土地進行評估并出具京杜鳴房地（2007）（估）字第003號報告，評估價值為3.5億
元。該地塊已取得了中國人民解放軍土地管理局頒發的軍用土地補辦出讓手續許可證，有
關變更驗資事宜、工商變更手續正在辦理。
八、資產負債表日后事項
截止2007年1月27日，公司沒有需要披露的重大資產負債表日后事項。
中國希格瑪有限公司
2007年1月27日
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深圳市深信泰豐（集團）股份有限公司收購報告書
第十一節 其他重大事項
在2005年，收購人在對SST深泰實施收購行為時，沒有聘請財務顧問，
對上市公司股權收購需要報送的資料的及時性和完整性缺乏了解，未能夠按
照中國證監會的有關要求及時上報收購文件，對及時完成股權轉讓造成一定
延誤。
2007年1月9日，收購人已向中國證監會作出《關于未能及時上報深圳
市深信泰豐（集團）股份有限公司相關收購審批資料的書面檢查》，并于 2006
年12月28日向中國證監會報送了本次股權收購的相關資料。
截至本報告書簽署之日，除上述事項外，本報告書無其他為避免對報告
書內容產生誤解應披露而未披露的信息。
56
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第十二節 備查文件
一、希格瑪企業法人營業執照及稅務登記證；
二、希格瑪董事、監事、高級管理人員的名單及其身分證明；
三、希格瑪關于本次收購的董事會、股東會決議；
四、希格瑪最近三年財務會計報告及最近一個會計年度經審計的財務會
計報告；
五、股份轉讓協議；
六、希格瑪的有關聲明及承諾；
七、報送材料前六個月內希格瑪董事、監事、高級管理人員以及上述人
員直系親屬的名單，及其持有或買賣SST深泰股份的說明及相關證明文件；
八、獨立財務顧問報告；
九、法律意見書；
十、公司與深國投、深信泰豐簽署的《關于股權轉讓及后續事項的諒解
備忘書》。
本報告書和備查文件備置于深圳市深信泰豐（集團）股份有限公司和巨
潮資訊網，供投資者查閱。
備查地址：廣東省深圳市寶安區寶城23區風采軒深信泰豐公司
備查網址：http://www.cninfo.com.cn
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深圳市深信泰豐（集團）股份有限公司收購報告書
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字蓋章頁。
收購人聲明
本人（以及本人所代表的機構）承諾本報告及其摘要不存在虛假記載、
誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的
法律責任。
中國希格瑪有限公司
法定代表人（授權代表）：
簽署日期：二OO七年十二月八日
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