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關(guān)于廣聚能源(000096)二○○八年第一次臨時(shí)股東大會(huì)之法律意見書

http://www.sina.com.cn 2008年01月09日 19:53 中國證券網(wǎng)
北京市德恒律師事務(wù)所深圳分所關(guān)于深圳市廣聚能源股份有限公司二○○八年第一次臨時(shí)股東大會(huì)之法律意見書

德恒深法意字【2008】第0001號(hào)
致：深圳市廣聚能源股份有限公司
深圳市廣聚能源股份有限公司（以下稱“公司”）2008 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)（以下稱“本次股東大會(huì)”）于2008年1月9日上午10:00在深圳市蛇口新街蛇口大廈七樓召開。北京市德恒律師事務(wù)所深圳分所（以下稱“德恒”）受公司委托，指派劉爽律師和周文莉律師（以下稱“德恒律師”）出席了本次股東大會(huì)。根據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下稱“《證券法》”）、《中華人民共和國公司法》（以下稱“《公司法》”）、中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》（以下稱“《股東大會(huì)規(guī)則》”）、及《深圳市廣聚能源股份有限公司章程》（以下稱“《公司章程》”）的規(guī)定，德恒律師就本次股東大會(huì)的召集、召開程序、出席會(huì)議人員資格、召集人資格、表決程序和表決結(jié)果等相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行見證，并發(fā)表法律意見。
為出具本法律意見書，德恒律師出席了公司本次股東大會(huì)，并審查了公司提供的有關(guān)召開本次股東大會(huì)的文件的原件或影印件，包括但不限于在公司第三屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議中形成的提交本次股東大會(huì)決議的所有議題及議案、公司本次股東大會(huì)股東到會(huì)登記記錄及憑證資料。
在本法律意見書中，德恒律師根據(jù)《股東大會(huì)規(guī)則》及《公司章程》的要求，僅對(duì)公司本次股東大會(huì)的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)以及公司章程的有關(guān)規(guī)定，出席會(huì)議人員資格、召集人資格是否合法有效和會(huì)議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效發(fā)表意見。
根據(jù)相關(guān)法律、行政法規(guī)的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，德恒律師對(duì)公司本次股東大會(huì)的召集及召開的相關(guān)法律問題出具如下意見：
一、股東大會(huì)的召集、召開程序
根據(jù)《公司章程》及2007年12月22日公司第三屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議決議的規(guī)定，公司于2007年12月25日以公告形式刊登了《廣聚能源股份有限公司關(guān)于召開2008年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》，公告了本次股東大會(huì)的會(huì)議召集人、會(huì)議召開時(shí)間、召開地點(diǎn)、召開方式、會(huì)議審議事項(xiàng)、會(huì)議出席對(duì)象、會(huì)議登記方法以及聯(lián)系方式、聯(lián)系人等，符合《公司法》第一百零三條關(guān)于臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前通知各股東的規(guī)定。
2008年1月9日上午10:00，公司本次股東大會(huì)依前述公告所述，在深圳市蛇口新街蛇口大廈七樓會(huì)議室如期召開。本次股東大會(huì)由董事長王建彬先生主持，會(huì)議就會(huì)議公告中所列明的全部會(huì)議議題逐項(xiàng)進(jìn)行了審議。
公司本次股東大會(huì)現(xiàn)場召開的實(shí)際時(shí)間、地點(diǎn)、會(huì)議內(nèi)容與通知中所告知的內(nèi)容一致，本次股東大會(huì)的召集、召開程序符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
二、出席本次股東大會(huì)會(huì)議人員以及會(huì)議召集人資格
1、出席本次股東大會(huì)的股東及股東代理人計(jì)5名，代表股份數(shù)34,304萬股，占公司股份總數(shù)52,800萬股的64.97%，均為股權(quán)登記日在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊(cè)的公司股東。
經(jīng)查驗(yàn)出席本次股東大會(huì)的股東及代理人的身份證明、持股憑證和授權(quán)委托書，德恒律師認(rèn)為：出席本次股東大會(huì)的股東及代理人均具有合法有效的資格。
2、除股東或股東代理人出席本次股東大會(huì)外，出席本次會(huì)議的其他人員包括公司董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書、高級(jí)管理人員、公司聘請(qǐng)的律師以及相關(guān)工作人員，該等人員均具備出席本次股東大會(huì)的合法資格。
3、本次股東大會(huì)由公司董事會(huì)召集，其作為會(huì)議召集人的資格合法有效。
德恒律師認(rèn)為：出席本次股東大會(huì)的人員以及會(huì)議召集人的資格均合法有效，符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》以及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定。
三、關(guān)于本次股東大會(huì)的審議事項(xiàng)
公司于2007年12月25日以公告形式刊登了《廣聚能源股份有限公司關(guān)于召開2008年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》，列明了本次股東大會(huì)的審議事項(xiàng)。本次股東大會(huì)所審議的議案與董事會(huì)2007年12月25日公告的內(nèi)容相符，符合《公司法》、《公司章程》及《股東大會(huì)規(guī)則》的規(guī)定。本次股東大會(huì)不存在對(duì)召開本次股東大會(huì)的會(huì)議通知中未列明的事項(xiàng)進(jìn)行表決的情形。
四、 本次股東大會(huì)的表決程序
經(jīng)德恒律師見證，本次股東大會(huì)對(duì)列入會(huì)議通知的全部議案進(jìn)行了逐項(xiàng)審議，并由兩名股東代表、一名監(jiān)事代表和德恒律師共同負(fù)責(zé)計(jì)票、監(jiān)票，當(dāng)場公布表決結(jié)果：
1、采用累積投票制進(jìn)行表決，審議通過了《關(guān)于選舉陳景德先生為董事的議案》，選舉陳景德先生擔(dān)任公司第三屆董事會(huì)董事；
2、采用記名投票方式進(jìn)行表決，審議通過了《關(guān)于確定董事長薪酬標(biāo)準(zhǔn)的議案》、《關(guān)于修改公司章程部分條款的議案》。
會(huì)議主持人、出席會(huì)議的股東及其代理人均未對(duì)表決結(jié)果提出任何異議；各項(xiàng)議案均獲得有效表決權(quán)的通過。
德恒律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)的表決程序和表決結(jié)果符合《公司法》、《證券法》、《股東大會(huì)規(guī)則》以及《公司章程》之規(guī)定，表決程序和表決結(jié)果合法有效。
五、結(jié)論意見
綜上，德恒律師認(rèn)為，公司本次股東大會(huì)的召集、召開程序、出席本次股東大會(huì)的人員以及會(huì)議召集人的主體資格、本次股東大會(huì)的提案以及表決程序、表決結(jié)果，均符合《公司法》、《證券法》、《股東大會(huì)規(guī)則》等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》有關(guān)規(guī)定，本次股東大會(huì)通過的決議合法有效。
德恒律師同意本法律意見書作為公司本次股東大會(huì)的法定文件隨其他信息披露資料一并公告。
本法律意見書正本一份，副本一份，正本與副本具有同等法律效力。
北京市德恒律師事務(wù)所深圳分所
經(jīng)辦律師：劉 爽
周文莉
二○○八年一月九日
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