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關于川投能源(600674)2008年第一次臨時股東大會的法律意見書

http://www.sina.com.cn 2008年01月08日 22:32 中國證券網
北京市金杜律師事務所四川分所關于四川川投能源股份有限公司2008年第一次臨時股東大會的法律意見書

四川川投能源股份有限公司：
根據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）及中國證券監督管理委員會《上市公司股東大會規則》（以下簡稱“《股東大會規則》”）的規定，北京市金杜律師事務所四川分所（以下簡稱“金杜”）指派律師出席了四川川投能源股份有限公司（以下簡稱“公司”）2008 年第一次臨時股東大會（以下簡稱“本次股東大會”）并對本次股東大會的相關事項進行見證。
為出具本法律意見書，金杜律師審查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1. 公司章程；
2. 公司六屆第二十次、第二十二次董事會會議決議；
3. 公司公告的《四川川投能源股份有限公司關于召開2007年第二次臨時股東大會的通知》；
4. 公司公告的《四川川投能源股份有限公司關于變更2007年第二次臨時股東大會召開時間的公告》；
5. 上海證券交易所信息網絡有限公司提供的本次股東大會網絡投票的相關數據；
6. 參加本次股東大會現場會議股東的登記文件和憑證資料；
7. 本次股東大會會議文件。
金杜律師按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對公司本次股東大會的召集及召開的相關法律問題出具如下意見：
一、本次股東大會的召集、召開程序
根據公司六屆二十次、二十二次董事會會議決議，公司董事會于2007年12月14日公告了關于召開2007年第二次臨時股東大會的通知，公司又于2007年12月22日公告了關于變更2007年第二次臨時股東大會召開時間的公告。根據以上公告，本次股東大會名稱為2008年第一次股東大會；本次股東大會采取現場會議與網絡投票表決形式相結合的方式進行；本次股東大會的現場會議時間為：2008年1月8日上午10時；本次股東大會的網絡投票時間為： 2008年1月8日上午9：30-11：30，下午1：00-3：00。本次股東大會的召集人為公司董事會。
經金杜律師見證，本次股東大會實際召開的時間、地址等與前述公告內容一致。金杜認為，本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《股東大會規則》以及《公司章程》的有關規定，董事會作為召集人的資格合法有效。
二、參加本次股東大會會議人員資格
根據本次股東大會的通知，截止2007年12月21日15：00在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東均有權以本通知公布的方式之一出席本次股東大會。
根據金杜律師對出席會議的公司法人股股東的股東賬戶登記證明、法定代表人身份證明、股東代表的授權委托證明和身份證明以及參加會議的個人股股東的股票賬戶卡、個人身份證明、授權委托證明等文件以及上海證券交易所信息網絡有限公司提供的相關數據的查驗，截止2007年12月21日下午3：00，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的持有公司股票并參加本次股東大會的股東或其代理人920人，代表股數357,114,615股，占公司總股本的72.6890%。其中：
1、現場出席本次股東大會的股東及股東代理人共計21人，所持股份為279,888,340股;
2、通過網絡投票系統進行有效表決的股東共計899人，所持股份為77,226,275股。前述通過網絡投票系統進行投票的股東資格，由網絡投票系統提供機構上海證券交易所信息網絡有限公司驗證其身份。
參加本次股東大會的還有公司董事、監事及高級管理人員以及公司邀請的其他人員。
金杜認為，上述參會人員資格符合法律、法規和公司章程的規定。
三、關于本次股東大會提出臨時提案的股東資格和提案程序
本次股東大會沒有股東提出臨時提案。
四、本次股東大會的表決程序和表決結果
根據本次股東大會的通知，本次股東大會審議了以下提案：
1、關于公司收購四川新光硅業科技有限責任公司股權關聯交易的提案報告；
2、關于修改公司章程的提案。
本次股東大會采取現場會議投票與網絡投票表決相結合的方式進行。上述議案經出席本次股東大會現場會議的股東及股東代理人以記名投票的方式逐項進行了表決，并由兩名股東代表、兩名監事代表、及金杜律師進行了計票、監票，并當場公布了現場投票表決結果。網絡投票通過上海證券交易所交易系統行使表決權，并由上海證券交易所信息網絡有限公司負責統計表決結果。
公司將現場投票和網絡投票的表決結果進行了合并統計，根據合并統計的表決結果，本次股東大會的每項議案均獲通過。
金杜認為，本次股東大會的表決程序符合《公司法》、《股東大會規則》以及《公司章程》的有關規定，表決結果合法有效。
五、結論意見
基于上述事實，金杜律師認為，公司本次股東大會的召集、召開、出席會議人員資格及表決程序以表決結果等相關事宜符合法律、法規和公司章程的規定，股東大會決議合法、有效。
北京市金杜律師事務所四川分所
負責人： 張如積
承辦律師： 劉 榮
劉紅霞
二ＯＯ八年一月八日
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